II CKN 1348/00 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 11 stycznia 2001 r., II CKN 1348/00

Przy obliczaniu, przewidzianej w art. 57 § 2 rozporządzenia Prezydenta

Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu

układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.), większości kapitałowej nie

uwzględnia się wierzytelności osób wyłączonych od głosowania nad

zawarciem układu.

Przewodniczący: Sędzia SN Zbigniew Strus

Sędziowie SN: Bronisław Czech, Barbara Myszka (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2001 r. na posiedzeniu

niejawnym sprawy z wniosku dłużnika „C.S.”, spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w Ż. o otwarcie postępowania układowego, na skutek kasacji

wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 10 marca

2000 r.

postanowił uchylić zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu

Rejonowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 22 listopada 1999 r. i przekazać

sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 10 marca 2000 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił

zażalenie dłużnika na postanowienie Sądu Rejonowego w Piotrkowie Trybunalskim

z dnia 22 listopada 1999 r., którym Sąd ten umorzył postępowanie układowe i orzekł

o kosztach postępowania. Za podstawę orzeczenia Sąd Okręgowy przyjął

następujące okoliczności faktyczne.

„C.S.”, spółka z o.o. z siedzibą w Ż. złożyła podanie o otwarcie postępowania

celem zawarcia układu z wierzycielami. Postanowieniem z dnia 31 maja 1999 r. Sąd

Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim otworzył postępowanie układowe wobec

wymienionej spółki, a sędzia-komisarz postanowieniem z dnia 30 lipca 1999 r. uznał

i wciągnął na listę bliżej określone w sentencji tego postanowienia wierzytelności

dziesięciu wierzycieli. Ogólna suma wierzytelności wynosiła 2 025 770,49 zł, z tym

że obejmowała ona wierzytelności czterech wspólników spółki pod firmą „C.S.” w

łącznej kwocie 444 181,61 zł. W dniu 11 października 1999 r. odbyło się drugie

zgromadzenie wierzycieli, na którym dłużnik wnosił o przyjęcie propozycji

układowych przewidujących zmniejszenie długu o 90 %. Za układem głosowało

dziesięciu wierzycieli, w tym także wierzyciele będący wspólnikami dłużnika, którzy

oddali swoje głosy na piśmie. Sąd Rejonowy – podzielając stanowisko sędziegokomisarza, że wierzyciele będący wspólnikami dłużnika nie mieli prawa brać udziału

w głosowaniu oraz że łączna wartość wierzytelności sześciu wierzycieli głosujących

za układem powinna wynosić nie mniej niż 1 620 616,40 zł, a wynosiła jedynie

1 581 588,88 zł – uznał, iż nie doszło do przyjęcia układu i z tej przyczyny umorzył

postępowanie na podstawie art. 60 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z

dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93,

poz. 836 ze zm. – dalej "Pr.ukł.").

Sąd Okręgowy ocenił podniesiony przez dłużnika zarzut błędnej wykładni

przepisu art. 57 § 2 Pr.ukł. jako bezpodstawny. Stosownie do tego przepisu,

większość wierzycieli głosujących za układem powinna mieć łącznie nie mniej niż

cztery piąte części ogólnej sumy wierzytelności, które uprawniają do uczestniczenia

w zgromadzeniu. Przy obliczaniu przewidzianej większości kapitałowej należy

uwzględnić – jak stwierdził Sąd Okręgowy – również wierzytelności wierzycieli

pozbawionych prawa głosowania nad układem, gdyż wierzyciele ci są uprawnieni

do brania udziału w zgromadzeniu.

Dłużnik złożył od postanowienia Sądu Okręgowego kasację, w której –

powołując się na naruszenie przepisów art. 33 § 2 w związku z art. 40 i 41, art. 57 w

związku z art. 58, 64 pkt 1 oraz art. 65 pkt 1 Pr.ukł. – zgłosił wniosek o jego

uchylenie oraz o uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego w Piotrkowie

Trybunalskim z dnia 22 listopada 1999 r. i przekazanie sprawy temu Sądowi do

ponownego rozpoznania. Naruszenie przepisów art. 33 § 2 w związku z art. 40 i 41

Pr.ukł. polegało, zdaniem skarżącego, na nieuwzględnieniu przez Sąd Okręgowy

rzeczywistej wysokości wierzytelności według stanu na dzień otwarcia

postępowania układowego, która wyrażała się kwotą 2 260 647,09 zł (w tym

wierzytelności wspólników – 448 205,28 zł, a pozostałych wierzycieli – 1 812 441,81

zł), co doprowadziło do wysnucia błędnego wniosku, że układ nie został przyjęty.

Sąd Okręgowy dokonał też, zdaniem skarżącego, błędnej wykładni przepisów art.

57 w związku z art. 58 Pr.ukł., uznając, że wymaganą do przyjęcia układu

większość kapitałową należy obliczać od ogólnej sumy wierzytelności, obejmującej

również wierzytelności osób wyłączonych od głosowania. Naruszenie przepisów art.

64 pkt 1 i 65 pkt 1 Pr.ukł. polegało natomiast – w ocenie skarżącego – na

bezzasadnej odmowie zatwierdzenia układu, mimo że był on dopuszczalny, a jego

warunki nie były krzywdzące dla wierzycieli, którzy notabene wszyscy głosowali za

układem.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut wadliwej oceny, że układ nie został przyjęty, dokonanej w następstwie

nieuwzględnienia przez sąd rzeczywistej wysokości wierzytelności, w jakiej powinny

być one wciągnięte na listę, skarżący podnosił już w zażaleniu na postanowienie

sądu pierwszej instancji umarzające postępowanie, w którym domagał się jego

zmiany i zatwierdzenia układu. Sąd Okręgowy uznał, że zarzut ten nie może

odnieść zamierzonego skutku ze względu na prawomocność postanowienia

sędziego-komisarza z dnia 30 lipca 1999 r. w przedmiocie ustalenia listy

wierzytelności, orzekającego o istnieniu wierzytelności dla potrzeb postępowania

układowego. W kasacji skarżący nie podjął nawet próby wykazania wadliwości tego

stanowiska, ograniczając się do powtórzenia zarzutów postawionych w zażaleniu.

Takie ujęcie podstawy kasacyjnej nie czyni zadość wymaganiom art. 3933 k.p.c.

sprzed dnia 1 lipca 2000 r. (por. art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja 2000 r.

o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, ustawy o zastawie

rejestrowym i rejestrze zastawów, ustawy o kosztach sądowych w sprawach

cywilnych oraz ustawy o komornikach sądowych i egzekucji, Dz.U. Nr 48, poz. 554),

tym bardziej że podstawę kasacji mogą stanowić wyłącznie uchybienia popełnione

przez sąd drugiej instancji (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia

1996 r., III CKN 21/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 45).

Co się tyczy podnoszonej w kasacji kwestii dopuszczalności układu

i uwzględnienia w nim interesów wszystkich wierzycieli (art. 64 pkt 1 i 65 pkt 1

Pr.ukł.), to zagadnienia te w ogóle nie były przedmiotem rozważań Sądu

Okręgowego.

U podstaw podjętego zaskarżonym postanowieniem rozstrzygnięcia legło

stanowisko Sądu Okręgowego, według którego przewidzianą w art. 57 § 2 Pr.ukł.

większość kapitałową należy obliczać od ogólnej sumy wierzytelności obejmującej

również wierzytelności osób wyłączonych od głosowania nad zawarciem układu.

Skarżący zwalcza to stanowisko, zarzucając Sądowi Okręgowemu dokonanie

błędnej wykładni przepisów art. 57 § 2 w związku z art. 58 Pr.ukł. (...)

Z przytoczonych przepisów wynika, że dla przyjęcia układu wymagana jest

podwójna większość, a mianowicie zwykła większość głosujących wierzycieli (tzw.

większość osobowa) i kwalifikowana większość wierzytelności, wynosząca co

najmniej dwie trzecie, a w wypadku gdy dłużnik chce uzyskać zmniejszenie długu

ponad 40 %, cztery piąte ogólnej sumy wierzytelności, które uprawniają do

uczestniczenia w zgromadzeniu (tzw. większość kapitałowa lub rzeczowa). Innymi

słowy, osobowa większość musi mieć większość kapitałową i dopiero obie te

większości łącznie mogą zdecydować o przyjęciu układu.

Nie budzi wątpliwości, że przy obliczaniu większości osobowej uwzględnia się

tylko wierzycieli głosujących. Osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. nie wlicza się

zatem do ogólnej liczby wierzycieli, według której oblicza się większość osobową.

Kontrowersję wywołuje natomiast w nauce prawa zagadnienie, czy

wierzytelności osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. należy wliczyć do ogólnej sumy

wierzytelności, według której oblicza się dwie trzecie, względnie cztery piąte części

wierzytelności, wymagane do osiągnięcia większości kapitałowej (rzeczowej).

Wyraża się zapatrywanie, że wierzytelności, o których mowa, podlegają wliczeniu,

gdyż zgodnie z brzmieniem art. 57 większość kapitałową oblicza się według

„ogólnej sumy wierzytelności, które uprawniają do uczestniczenia w zgromadzeniu”,

a więc bez wyłączenia wierzycieli wymienionych w art. 58 Pr.ukł. Zwolennicy tego

zapatrywania podnoszą, że – obok dyrektyw wykładni językowej – przemawia za

nim również wzgląd na interesy wierzycieli, którzy, w przeciwnym wypadku, tylko ze

względu na swoją pozycję w stosunku do dłużnika pozbawieni byliby całkowicie

wpływu na treść i przyjęcie układu.

Według przeciwnego poglądu, wierzytelności osób wymienionych w art. 58

Pr.ukł. nie należy uwzględniać przy obliczaniu większości kapitałowej, gdyż osobom

tym, ze względu na wyłączenie od głosowania, brakuje pełnego prawa do

uczestniczenia w zgromadzeniu. Zwolennicy tego poglądu podkreślają, że

przemawiają za nim dyrektywy systemowe i funkcjonalne, gdyż przy przeciwnym

stanowisku możliwość zawarcia układów byłaby często iluzoryczna. Ilekroć

wierzytelności osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. przekraczałyby jedną trzecią

część ogólnej sumy wierzytelności, tylekroć układ nie dochodziłby do skutku.

Przy wykładni omawianych przepisów nie można pomijać podstawowego celu

postępowania układowego, jakim jest uchronienie przed likwidacją przedsiębiorcy,

którego trudna sytuacja ekonomiczna jest następstwem wyjątkowych i niezależnych

od niego okoliczności, i stworzenie mu możliwości sanacji przedsiębiorstwa za

pomocą układu zawartego z wierzycielami i przewidującego m.in. redukcję

wierzytelności. Z drugiej zaś strony postępowanie to służyć powinno

zabezpieczeniu praw objętych nim wierzycieli, choć zakres uprawnień

poszczególnych kategorii wierzycieli jest zróżnicowany. Ustawodawca

kategorycznie wyłączył od udziału w głosowaniu wierzycieli wymienionych w art. 58

Pr.ukł. W normie tej wyraża się ratio legis, według której wierzytelności osób

pozostających w określonych stosunkach z dłużnikiem i z tej racji mu bliskich należy

traktować jako wątpliwe. Dlatego też trudno uznać za przekonujący argument, że

nieuwzględnienie wierzytelności tych osób przy obliczaniu wymaganej większości

kapitałowej byłoby krzywdzące, gdyż pozbawiałoby je całkowicie wpływu na treść i

przyjęcie układu. Wręcz przeciwnie, takie właśnie potraktowanie wierzycieli

należących, najogólniej mówiąc, do osób bliskich dłużnika znajduje ustawowe

uzasadnienie.

Dyrektywy wykładni językowej wskazują na to, że ustawodawca rozróżnia

wprawdzie prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu od prawa głosu. Oznacza to,

że wierzyciele wymienieni w art. 58 Pr.ukł., nie zostali przez ustawodawcę

całkowicie wyłączeni od uczestnictwa w zgromadzeniu, dzięki czemu mogą np.

żądać wyjaśnień od nadzorcy (art. 54 Pr.ukł.), zgłaszać zmiany lub uzupełnienia

propozycji układowych (art. 55 § 2 Pr.ukł.) czy brać udział w obradach (art. 55 § 3

Pr.ukł.). Kategoryczne pozbawienie ich przez ustawodawcę prawa głosowania nad

zawarciem układu uzasadnia jednak tezę, że wierzytelności tych osób nie powinny

zaważyć przy obliczaniu większości kapitałowej na niekorzyść układu.

W przeciwnym wypadku osiągnięcie celu postępowania układowego, jakim jest

niewątpliwie zawarcie układu, byłoby bardzo często nierealne, co nie mogło być

zamiarem racjonalnego prawodawcy. Konkludując, trzeba przyjąć, że dyrektywy

funkcjonalne i systemowe przemawiają przeciwko uwzględnieniu wierzytelności

osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. przy obliczaniu wymaganej większości

kapitałowej.

Uznając podniesiony w kasacji zarzut błędnej wykładni art. 57 § 2 Pr.ukł. za

usprawiedliwiony, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 § 1 k.p.c. w brzmieniu

sprzed dnia 1 lipca 2000 r. (por. art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja 2000 r. o

zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego ..., Dz.U. Nr 48, poz. 554) w

związku z art. 7 i art. 11 Pr.ukł. uchylił zaskarżone postanowienie oraz

postanowienie Sądu Rejonowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 22 listopada

1999 r. i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania, postanawiając

o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 w związku z art.

39319 k.p.c.