Supreme Court dismisses appeal; contract clause in annex validly restricts assignment of debt.

Sygn. akt II CK 791/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lipca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Helena Ciepła (przewodniczący)

SSN Antoni Górski (sprawozdawca)

SSN Maria Grzelka

w sprawie z powództwa „G.(...)” - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko „S.(...)” - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. oraz „B.(...)” - Spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2005 r., kasacji

strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 września 2004 r., sygn. akt I

ACa (...),

oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanej „B.(...)” - spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w W. 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2004 r., uwzględniając

powództwo „G.(...)” sp. z o. o. w Ł., zasądził na jego rzecz od pozwanej „S.(...)” sp. z o.

o. w P. kwotę 128.635,91 zł z odsetkami i kosztami procesu tytułem zapłaty za dostawy

betonu. Zapłata tej należności została zabezpieczona umową z dnia 17 marca 2003 r. o

przelewie wierzytelności. Na mocy tej umowy odbiorca betonu - Spółka „S.(...)” -

przeniosła na rzecz powoda wierzytelność przysługującą jej w stosunku do pozwanej

I.(...) sp. z o.o. w W., jako do głównego wykonawcy robót budowlanych. Sąd Okręgowy

oddalił jednak powództwo przeciwko spółce warszawskiej. W ocenie Sądu bowiem

przelew wierzytelności wynikających z umowy z dnia 17 marca 2003 r. jest

bezskuteczny, ponieważ w umowie zawartej pomiędzy pozwanymi spółkami z dnia 19

października 2002 r. na wykonanie prac związanych z ułożeniem posadzki, znajdowało

się zastrzeżenie ograniczające zbywalność wierzytelności objętych tą umową. Zbycie

było możliwe tylko za zgodą drugiej strony tej umowy. Zastrzeżenie to nie znalazło się

wprawdzie wprost w samym tekście umowy z dnia 19 października 2002 r. lecz w

jednym z załączników do niej, ale to nie ma wpływu na zastosowanie w sprawie art. 514

k. c. Dokument zamówienia z dnia 19 października nie stanowił bowiem samodzielnej i

wystarczającej podstawy roszczenia i jako taki powinien być rozpatrywany całościowo z

innymi dokumentami, na który się powołuje, a które zostały wyliczone w nim w sposób

jasny i wyczerpujący.

Apelacja powoda zaskarżająca rozstrzygnięcie o oddaleniu powództwa przeciwko

spółce warszawskiej, została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 17 września

2004 r. Sąd ten podzielił stanowisko Sądu I – ej Instancji co do tego, że zastrzeżenie

wyłączające możliwość przelewu wierzytelności wynikającej z dokumentu nie musi być

sformułowane bezpośrednio w treści tego dokumentu, lecz może znajdować się w

jednym z załączników do niego. W rozpoznawanej sprawie znalazło się w dokumentacji

precyzującej szczegółowe

warunki administracyjne

wykonania

umowy głównej.

Załączniki do umowy głównej z dnia 19 października 2002 r. zostały zresztą wprost

określone mianem „dokumentów kontraktowych”, co w sposób jednoznaczny przesądza

o tym, że z woli stron są częścią umowy głównej. Dlatego Sąd Apelacyjny potwierdził

stanowisko, że umowa cesji wierzytelności dokonana pomiędzy pozwanymi spółkami

wbrew zastrzeżeniu o konieczności wyrażenia zgody przez dłużnika jest bezskuteczna,

wobec czego oddalenie powództwa przeciwko spółce I.(...) było prawidłowe.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie art. 514 k.c.

przez błędne przyjęcie, że ograniczenie przelewu wierzytelności względem nabywcy jest

skuteczne również wówczas, gdy wzmianka o tym zastrzeżeniu nie jest zamieszczona w

piśmie stwierdzającym wierzytelność, a wynika z załączników do tego pisma. Na tej

podstawie powód wniósł o uchylenie skarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego zmianę „i orzeczenie co do istoty sprawy”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie ulega wątpliwości, że treść art. 514 k.c. ma na względzie ochronę nabywcy

wierzytelności. Umowna klauzula zakazująca przelewu jest bowiem skuteczna

względem nabywcy tylko wtedy, kiedy samo pismo, w którym stwierdzona została

wierzytelność, zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu albo, kiedy nabywca o tym

zastrzeżeniu wiedział. Ponieważ druga ewentualność nie wchodzi w sprawie w grę,

podstawowe znaczenie dla jej rozstrzygnięcia ma interpretacja określenia „stwierdzenie

wierzytelności pismem”. W uzasadnieniu uchwały z dnia 6 lipca 2005 r. III CZP 40/05

Sąd Najwyższy wyjaśnił, że chodzi tu o każdy dokument pisemny, stwierdzający

istnienie wierzytelności objętej cesją (funkcja dowodowa tego dokumentu) oraz

dostatecznie identyfikujący ją pod względem przedmiotowym i podmiotowym (funkcja

identyfikacyjna dokumentu). Zdaniem Sądu, wyrażonym w tej uchwale, takie funkcje

może spełniać zarówno sama pisemna umowa tworząca określoną wierzytelność, jak i

dokument potwierdzający spełnienie świadczenia jednej ze stron, jeżeli samej umowy

nie sporządzono w formie pisemnej, wreszcie faktura VAT, wystawiona przez

wierzyciela i potwierdzona przez dłużnika.

W niniejszej sprawie może być mowa tylko o pierwszej postaci takiego

dokumentu. Stanowi go umowa zawarta przez pozwane Spółki w dniu 19 października

2002 r. na wykonanie posadzki w trzech pomieszczeniach: hali produkcyjnej,

pomieszczeniu technicznym i w biurze. Wartość tych prac strony ustaliły na kwotę

204.424 zł. W treści umowy odwołały się do załączników określonych mianem

„dokumentów kontraktowych”. W jednym z nich, zwanym „dokumentacją przetargową

administracyjną” zawarły zastrzeżenie o zakazie przelewu wierzytelności bez zgody

dłużnika. Należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż taka konstrukcja tej umowy

usprawiedliwia wniosek, że zastrzeżenie dotyczące zakazu przelewu wierzytelności jest

skuteczne wobec nabywcy. Wyraźne i bezpośrednie odesłanie umowy do wymienionych

w niej „dokumentów kontraktowych” pozwala przyjąć, że dokumenty te stanowiły część

składową samej umowy, a tym samym, że zawarta w jednym z tych załączników

klauzula umowna z art. 514 k.c. jest skuteczna w stosunku do nabywcy wierzytelności.

Odmienne stanowisko, prezentowane w kasacji, iż trzeba się tu ograniczyć do tekstu

samej umowy z dnia 19 października 2002 r. jest przesadnie formalistyczne i niesłusznie

zawężające wykładnię art. 514 k.c. do dosłownego brzmienia tego przepisu, bez

uwzględniania

konkretnego

wierzytelność, objętą przelewem.

sposobu

formułowania

umowy,

stwierdzającej

Dlatego kasacja podlegała oddaleniu, z zasądzeniem od strony powodowej na

rzecz pozwanej Spółki w P. zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego (art. 39312 w zw.

z art. 98 § 1 k.p.c.).