II CK 628/04 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CK 628/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 kwietnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSA Andrzej Struzik

w sprawie z powództwa Z. K., S. S. i Z. K.

przeciwko Rejonowej Spółdzielni O.(…) w K.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej - A. G. o ustalenie

nieistnienia uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia

2005 r., kasacji interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16

kwietnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2004 r. oddalił apelację

interwenienta ubocznego po stronie powodowej, A. G., od wyroku Sądu Okręgowego w

P. – Ośrodka Zamiejscowego w L. z dnia 20 listopada 2003 r., którym ten Sąd oddalił

powództwo skierowane przeciwko pozwanej Rejonowej Spółdzielni O.(…) w K. o

ustalenie, że bliżej określona uchwała walnego zgromadzenia pozwanej, w sprawie

wyboru członków rady nadzorczej, nie istnieje. Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądu, na

którym oparto powództwo, że zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd z

pominięciem jednego z jego członków powoduje, że takie zgromadzenie nie jest

uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, a zatem, podjęte w trakcie takiego

zgromadzenia uchwały są bezskuteczne i muszą być traktowane jako nie istniejące.

Kasacja interwenienta ubocznego - oparta na obu podstawach z art. 3931 k.p.c. zawiera zarzut naruszenia art. 39 prawa spółdzielczego, a także art. 328 k.p.c., i

zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zdaniem skarżącego, twierdzenie o nieistnieniu wskazanej uchwały, znajduje

oparcie w tym, że została ona podjęta w trakcie walnego zgromadzenia zwołanego

przez zarząd z pominięciem jednego z jego członków. Odnosząc się do tego

twierdzenia, należy wskazać, że przekonujące są poglądy doktryny, zgodnie z którymi

termin „czynność prawna nieistniejąca” oznacza sytuację, gdy ktoś nie zachował się w

sposób, który uzasadniałby zakwalifikowanie tego zachowania jako oświadczenia woli.

Jeżeli natomiast zostanie stwierdzone istnienie oświadczenia woli, to występuje swoiste

domniemanie jego skuteczności. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 24 czerwca

1994 r., III CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12 poz. 241), stwierdził, że o uchwale

nieistniejącej można mówić wtedy, gdy występują takie podstawowe uchybienia w

zakresie elementów konstytuujących uchwały, jak niezwołanie walnego zgromadzenia

(zebrania przedstawicieli spółdzielni), czy brak wymaganej w ustawie lub statucie

większości głosów do podjęcia uchwały. W innych orzeczeniach do przyczyn

zakwalifikowania uchwały jako nieistniejącej zaliczono podjęcie uchwały przez osoby

niebędące wspólnikami (wyrok z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCF 1993 nr 3,

poz. 45) oraz sfałszowanie wyniku głosowania (wyrok z dnia 9 października 1972 r. II

CR 171/72, OSNCP 1973, nr 7-8, poz. 135). Z kolei w uchwale z 24 czerwca 1994 r., III

CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12, poz. 241), Sąd Najwyższy nie uznał za nieistniejącą

uchwałę zebrania przedstawicieli spółdzielni, powziętą przez nowych przedstawicieli

wybranych na zebraniach grup członkowskich przed upływem określonego w statucie

czasu trwania przedstawicielstwa i bez odwołania poprzedników. Poglądy doktryny i

orzecznictwo sądowe więc wskazują, że o nieistnieniu uchwały organu spółdzielni

można mówić jedynie w przypadku wystąpienia najpoważniejszych wad wykluczających

możliwość

stwierdzenia

istnienia

oświadczenia

wyrażonego choćby z naruszeniem przepisów prawa.

woli

uprawnionych

podmiotów,

Sytuacja taka nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Z ustaleń faktycznych

wynika, że wprawdzie walne zgromadzenie zostało zwołane przez zarząd z pominięciem

jednego z jego członków, jednakże następnie prawidłowo zawiadomiono członków

spółdzielni o terminie tego zgromadzenia. Przeprowadzono tajne głosowanie w

wyborach na członków rady nadzorczej; podczas tego głosowania komisja wyborcza

wydała trzydzieści pięć kart do głosowania. Za uchwałą oddano trzydzieści trzy głosy.

Z przytoczonych okoliczności podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o wyborze

członków rady nadzorczej wynika, że nie można mówić o braku oświadczenia woli

uprawnionego organu. Uchwała została powzięta przez walne zgromadzenie w

prawidłowym składzie. W tym stanie rzeczy fakt zwołania walnego zgromadzenia z

pominięciem jednego z członków zarządu nie stanowi wady przesądzającej o

nieistnieniu tej uchwały.

Warto wskazać, że uchwałę o zwołaniu walnego zgromadzenia, powziętą przez

zarząd w niepełnym składzie, mimo istniejącej wadliwości jaką było naruszenie norm

statutu spółdzielni, należało uznać za czynność prawnie skuteczną.

Warto także wskazać i na to, że sam ustawodawca nie traktuje wadliwego zwołania

organu uprawnionego do powzięcia uchwały za uchybienie powodujące jej nieistnienie.

Na przykład, zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. w takim przypadku wspólnikowi, pod

warunkiem nieobecności na zgromadzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do

wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy

co prawda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak

prezentowane wyżej stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie. Sąd

Najwyższy rozważył również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I

CR 410/90, (niepublikowane), w którym wydanie uchwały przez nieprawidłowo zwołany

organ zostało ocenione jako podstawa do stwierdzenia nieistnienia uchwały (odmienne

stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 lipca 1998 r., sygn. akt IICKN

851/97 - niepublikowane), przyjmując jednak, że okoliczności niniejszej sprawy tego

stanowiska nie uzasadniają.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku /art. 39312 k.p.c./.