II CK 592/04 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CK 592/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 kwietnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marek Sychowicz

SSA Dariusz Zawistowski

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M." Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko "L.. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

o uznanie czynności za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 kwietnia 2005 r.,

kasacji strony pozwanej

d wyroku Sądu Apelacyjnego w Ł.

z dnia 6 kwietnia 2004 r., sygn. akt I ACa …/04,

1) zmienia zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego

w Ł.z dnia 6 października 2003 r. sygn. akt X GC …/03 w ten

sposób, że oddala powództwo i zasądza od powoda na rzecz

pozwanego

tytułem

częściowego

zwrotu

kosztów

postępowania kwotę 4.100 (cztery tysiące sto) zł;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego tytułem częściowego

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego kwotę 2.800 (dwa

tysiące osiemset) zł.

Uzasadnienie

W pozwie wniesionym do Sądu Okręgowego w Ł. powód – Syndyk Masy

Upadłości „M.” sp. z o.o. domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do

Masy Upadłości „M.” sp. z o.o. czynności prawnej dokonania na rzecz „L. M.” sp. z

o.o. dopłat do kapitału zakładowego tej spółki w wysokości 7.400.000,00 zł . Jako

podstawę prawną żądania wskazał art. 54 § 1 Prawa upadłościowego Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. (jedn.

tekst Dz. U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm. - dalej pr.up.). Twierdził, że

dokonana czynność spowodowała zmniejszenie majątku spółki „M.”, załamanie jej

kondycji finansowej, co doprowadziło do upadłości spółki i spowodowało

pokrzywdzenie wierzycieli.

Wyrokiem z dnia 6 października 2003 r. Sąd Okręgowy uwzględnił

powództwo w oparciu o następujący stan faktyczny.

„. sp. z o.o. jest jedynym udziałowcem spółki „L. M.”, a właścicielką obu

spółek jest L. M. W dniu 23 czerwca 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie

wspólników spółki „L. M.” podjęło uchwałę zobowiązującą wspólników do

wniesienia dopłat w wysokości stukrotnej wartości posiadanych udziałów.

Zgromadzenie zadecydowało równocześnie o podwyższeniu kapitału zakładowego

spółki z 4000 zł do kwoty 100.000 zł i utworzeniu 960 nowych udziałów o wartości

100 zł każdy. Uchwałą z dnia 24 czerwca 2000 r. zgromadzenie wspólników

zobowiązało wspólnika spółkę „M.” do wniesienia dopłaty do kapitału zakładowego

w wysokości odpowiadającej 74 - krotnej wartości udziału z przeznaczeniem na

pokrycie kosztów związanych z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności przez

spółkę „L. M”. Dopłat dokonano w okresie od 24 czerwca 2000 r. do 2 września

2000 r. w łącznej kwocie 7.400.000 zł. W dniu 6 września 2000 r. nadzwyczajne

zgromadzenie wspólników spółki „L.M.” podjęło uchwałę w przedmiocie zgody na

zbycie przez dotychczasowego wspólnika spółkę „M.” wszystkich posiadanych

(1000) udziałów w spółce „L.M.”. W dniu 7 września 2000 r. „M.” sp. z o.o.

sprzedała Lidii M. powyższe udziały W dniu 8 lutego 2001 r. zgłoszony został

wniosek o ogłoszenie upadłości spółki „M.”, zaś postanowieniem z dnia 23 kwietnia

2001 r. ogłoszono jej upadłość.

W ocenie dokonanych ustaleń, mającej za punkt odniesienia art. 54 § 1 pr.

up., Sąd Okręgowy wskazał, że przedmiotowa czynność została zdziałana przez

upadłego w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki

„M.”. Na skutek dokonanych dopłat sytuacja upadłego w spółce nie uległa żadnej

zmianie, pozostał on nadal

jedynym udziałowcem Spółki „L.M.”, nie otrzymał

żadnych nowych udziałów. Decyzję odnośnie do dokonania dopłat podjęła jedna

osoba będąca właścicielką obu spółek. Dwie pośród dopłat na łączna kwotę

1.588.613

zł

dokonane

zostały

przed

terminem

określonym

w

uchwale

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia „L.M.” sp. z o.o., na dwa miesiące przed

zarejestrowaniem zmian w akcie założycielskim spółki. W zamian za te środki

upadła nie otrzymała żadnych wymiernych korzyści, które mogłyby stanowić mienie

dające wierzycielom realną możliwość zaspokojenia. Zdaniem Sądu Okręgowego

o ekwiwalentości świadczeń nie może decydować sam fakt pozbycia się pasywów

poprzez zapłatę długu powstałego w skutek uchwały walnego zgromadzenia

wspólników spółki „L.M.”. Obecny upadły, jako udziałowiec tej spółki zobowiązany

był wprawdzie podporządkować się uchwale

nakładającej na spółkę „M.”

obowiązek dopłat, jednak dla oceny czy czynność jest dokonana pod tytułem

darmym konieczna jest

rozważenie uzyskanych przez strony zobowiązania

korzyści w momencie podejmowania uchwały, a te w zasadzie znajdują się tylko po

stronie spółki „L.M.”. Uchwała o tak wysokich dopłatach pozbawiła spółkę „M.”

podstaw ekonomicznych i środków do spłaty jej zobowiązań.

Kierując się powyższym uznał Sąd Okręgowy, że spełnione zostały

określone w art. 54 § 1 pr. up. przesłanki dla uznania przedmiotowej czynności za

bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości „M.” sp. z o.o.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2004 r. Sąd Apelacyjny w Ł. oddalił

apelacje pozwanej od powyższego wyroku.

Odnosząc się do jej zarzutów stwierdził że nie stoi na przeszkodzie

rozpoznaniu niniejszego powództwa, wytoczenie przez Syndyka obok niego także

powództwa o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży z dnia 7 września 2000

r. Uznał, że

prawnego.

w rozpoznawanej sprawie

Syndyk wykazał przesłankę interesu

W dokonanej wykładni art. 54 § 1 pr.up. wskazał, że chociaż według

literalnego brzmienia przepis ten dotyczy tylko czynności prawnych, to jednak

czynności o charakterze faktycznym nie mogą pozostawać poza jego zakresem,

zwłaszcza gdy pozostają w związku z określoną czynnością prawną stanowiąc jej

część, bądź na ich skutek powstaje stan pozwalający na przyjęcie, iż czynność ta

warunkuje istnienie określonego stosunku prawnego. Jednocześnie jednak nie

podzielił zapatrywania apelującego, że czynność dopłaty do kapitału zakładowego

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma jedynie charakter czynności

faktycznej. Wyrażając pogląd o „mieszanym” charakterze tej czynności stwierdził,

że zgodnie z art.

178 kh i 179 kh,

po podjęciu uchwały o dokonaniu dopłat

powstaje po stronie wspólnika obowiązek z niej wynikły, a po stronie spółki

roszczenie o żądanie określonej kwoty od wspólnika. Jednocześnie w związku

z wniesieniem dopłaty powstaje możliwość jej zwrotu, jeżeli okaże się ona

niepotrzebna na pokrycie strat bilansowych spółki w kapitale zakładowym. Pojęcie

to wiąże się więc z wierzytelnością po stronie wspólnika mogącą powstać

w przyszłości. Wykonanie zobowiązania jest zaś czynnością prawną gdyż stanowi

działanie podjęte w celu wywołania skutku prawnego w postaci całkowitego bądź

częściowego umorzenia zobowiązania. Jako czynność prawną zakwalifikował

również dokonanie dwóch dopłat przed terminem, dla dokonania których

w momencie zapłaty których przed terminem nie istniał tytuł prawny.

Opowiadając się za szerokim rozumieniem pojęcia „czynności pod tytułem

darmym”, o którym jest mowa w art. 54 § 1 pr.up. stwierdził Sąd Apelacyjny, że

musi ono obejmować nie tylko przeniesienie bezpłatnie, ale również wszystkie

czynności nieekwiwalentne tj. przeniesienie ruchomości, nieruchomości czy innego

majątku poniżej faktycznej wartości. Ten darmy charakter powinien być oceniany

w relacji do obu stron i uwzględniać skutki czynności dla obu stron.

W oparciu o tak dokonaną wykładnię uznał, że czynność „M.” sp. z o.o. w

postaci dopłat do kapitału zakładowego spółki „L.M.” w kwocie 74 krotnej jego

wartości została dokonana pod tytułem

darmym, gdyż nie wiązała się

z ekwiwalnetnoscią świadczeń w momencie podejmowania uchwały. Obecny

upadły nie uzyskał korzyści na skutek dokonania dopłaty, jego sytuacja w spółce

„L.M.” nie uległa zmianie,

pozostawał jedynym jej udziałowcem i nie otrzymał

dodatkowych udziałów. W wyniku dokonania dopłat, kosztem aktywów spółki „M.”

powiększył się natomiast majątek spółki „L.M.”.

W kasacji wniesionej przez pozwaną od wyroku Sądu Apelacyjnego,

skarżąca przytoczyła podstawę naruszenia prawa materialnego zarzucając

naruszenie art. 54 § 1 pr.up. przez błędną wykładnię sprowadzającą się do

uznania, że wniesienie przez wspólnika dopłat w spółce z o.o. jest czynnością

prawną pod tytułem darmym, oraz, że pojęcie bezskuteczności obejmuje nie tylko

czynności prawne, lecz także czynności faktyczne, jak też przez jego niewłaściwe

zastosowanie do czynności, która nie ma charakteru czynności prawnej,

We wnioskach kasacyjnych domagała się zmiany wyroku i oddalenia

powództwa.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku cechuje brak stanowczości w zakresie

przyjętego w nim stanowiska odnośnie do tego, który z wyrażonych w nim

poglądów co do charakteru prawnego dokonania dopłat stał się podstawą

zawartego w nim rozstrzygnięcia. Z jednej strony bowiem Sąd Apelacyjny

wskazuje, że bezskuteczne są, w okolicznościach opisanych w art.. 54 § 1 pr.up

czynności faktyczne świadczenia darmego, z drugiej zaś dowodzi, iż czynność ta

ma charakter czynności „mieszanej” lub też czynności prawnej. W konsekwencji

nasuwających się na tym tle wątpliwości

skarżący,

poprzez sformułowane

w kasacji zarzuty podejmuje polemikę odrębnie z każdym z tych stanowisk.

Podzielić

należy

pogląd

pozwanego,

że

przedmiotem

dochodzenia

bezskuteczności w ramach art. 54 § 1 pr.up nie mogą być czynności faktyczne,

a jedynie

czynności

w obecnym

składzie

prawne.

brak

Zdaniem

jest

Sądu

Najwyższego

uzasadnionych

racji

orzekającego

jurydycznych,

które

przemawiałyby za odmiennym zapatrywaniem, wyrażonym przez Sąd Apelacyjny,

z powołaniem się na stanowisko Sądu Najwyższego sformułowane w wyroku z dnia

16 lutego 1989 r., II CKN 599/97, (OSNC 1998, nr 10, poz. 160). Przepis art. 54 § 1

pr.up. przewidywał sankcję bezskuteczności czynności prawnych pod tytułem

darmym i w rozważanym aspekcie zakres przedmioty tego unormowania nie uległ

zmianie w obecnym art. 127 § 1 Prawa upadłościowego i naprawczego - ustawa z

dnia 28 lutego 2003 r. Dz. U. Nr 60, poz. 535 ze zm.). Na gruncie obu tych

przepisów, nie ma podstaw, by ponad niebudzącą wątpliwości na płaszczyźnie

językowej ich treść, sięgać przy ich wykładni do reguły wnioskowania argumentum

a fortiori zastosowanego przez Sąd Najwyższy w powołanym uprzednio wyroku.

Pojęcia „czynności prawne” i „czynności faktyczne” nie dają się bowiem różnicować

w kategoriach określanych terminami maior i minor. Przede wszystkim zaś z istoty

czynności faktycznych (faktów) wynika, że nie mogą być one uznane za

bezskuteczne.

Zarzut kasacyjny naruszenia art. 54 § 1 pr.up. przez jego błędną wykładnię

w wyżej wskazanym zakresie jest więc uzasadniony, chociaż z przyczyn niżej

wskazanych jest on pozbawiony doniosłości prawnej wyrażającej się wpływem

stwierdzonego uchybienia na treść zaskarżonego wyroku.

Trafnie bowiem ocenił Sąd Apelacyjnego, iż dokonanie dopłat do kapitału

zakładowego spółki z o.o. jest czynność prawną.

Z istoty dopłat wynika, że

nie powiększają one udziałów wspólników,

a w konsekwencji kapitału zakładowego spółki, ale zwiększają majątek spółki.

Podstawową

cechą dopłat - według kodeksu handlowego - jest możliwość ich

wycofania, jeżeli okażą się niepotrzebne na pokrycie star bilansowych w kapitale

zakładowym. Wspólnicy nabywają roszczenie o ich zwrot na podstawie dodatkowej

uchwały organu spółki. Według ustaleń dokonanych

w sprawie uchwała taka

została podjęta. Obowiązek uiszczenia dopłaty powstaje w wyniku uchwały spółki,

na podstawie której powstaje po stronie wspólnika zobowiązanie do ich zapłaty.

Zarząd spółki może wystąpić z żądaniem wykonania tego zobowiązania, a

za

niewniesienie ich w terminie może domagać się nadto od wspólnika odsetek

ustawowych, a ewentualnie także naprawienia szkody powstałej w wyniku

nieuiszczenia dopłat w terminie.

Kwestia charakteru prawnego wykonania zobowiązania jest źródłem

kontrowersji

w

piśmiennictwie

przedmiotu

i

judykaturze.

Jako

skrajny

i nieprzekonujący w sferze uzasadniającej go argumentacji odrzucić należy pogląd

wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 kwietnia 1978 r., III CRN 46/76

(OSPiKA 1977, nr 2, poz. 29), że wykonanie zobowiązania nigdy nie jest

czynnością prawną. Kwestii tej nie przesądza kodeks cywilny. W zależności od

rodzaju stosunku prawnego świadczenie może polegać na zachowaniu, które

w jednych przypadkach będzie mieć postać czynności prawnej w innych zaś

czynności faktycznej. Charakter prawny świadczenia oceniać należy zawsze na tle

konkretnego stosunku zobowiązaniowego. Dla uznania, że świadczenie dłużnika

ma charakter czynności prawnej niezbędny jest czynnik woli skierowanej na jego

wypełnienie, jako wykonanie zobowiązania. Towarzyszący spełnieniu świadczenia

zamiar wykonania zobowiązania przejawia się przez oświadczenie woli (będące

niezbędnym elementem czynności prawnej), które może mieć w konkretnych

okolicznościach charakter dorozumiany. Jego brak wyłącza możliwość uznania

zobowiązania za wygasłe w skutek wykonania.

Wnioski wypływające z powyższych rozważań dla oceny czynności

dokonania dopłat do kapitału zakładowego w spółce z o.o. potwierdzają przyjętą

przez Sąd Apelacyjny w okolicznościach sprawy jej kwalifikację jako czynności

prawnej.

Spełnienie przez spółkę „M.” świadczenia z tytułu dopłat, w zamiarze

zwolnienia się z zobowiązania, wynikającego z uchwały spółki „L.M.” doprowadziło

do jego wygaśnięcia.

Na tym tle powstaje kolejno problem oceny tej czynności jako dokonanej

pod tytułem darmym. Art. 54 § 1 pr. up. daje bowiem wyraz zasadzie słabszej

ochrony prawnej osoby, którą uzyskała korzyć nieodpłatnie. Za bezskuteczną może

zostać bowiem uznana jedynie taka czynność. Użyte tu pojęcie „czynność pod

tytułem darmym” nie może być jednak utożsamiane z umową darowizny, umową

nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązująca. Obejmuje ono bowiem

wszelkie czynności prowadzące do uzyskania korzyści, które nie uzyskały

odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu obiektywnym.

Z punktu widzenia celu przedmiotowej czynności

związane z nią

przysporzenie na rzecz pozwanej spółki zostało dokonane przez obecnego

upadłego dla zwolnienia się z zobowiązania (causa solvendi), co przy odwołaniu

się do

konstrukcji czynności kauzalnych, czynność tę charakteryzuje jako

odpłatną.

Także jednak przy szerokim ujęciu pojęcia „czynności pod tytułem

darmym”,

uwzględniającym

przesłankę

nieekwiwalentności

świadczenia

otrzymanego przez upadłego od osoby trzeciej, brak jest podstaw do takiego

zakwalifikowania

tej

czynności.

Spełnione

przez

upadłego

świadczenie

odpowiadało treści jego zobowiązania. W następstwie tej czynności stan pasywny

masy został zmniejszony do wysokości odpowiadającej wysokości spełnionego

świadczenia. Upadły uzyskał warunkową wierzytelność do pozwanej spółki o zwrot

dopłat. Ekonomicznym efektem dokonanych dopłat było zwiększenie się wartości

majątkowej spółki, której upadły był on jedynym udziałowcem. Dopóki pozostał

właścicielem tych udziałów, jego wierzyciele mogli uzyskać z nich zaspokojenie.

W tym stanie rzeczy zasadnie

zarzuca skarżący naruszenie przez Sąd

Apelacyjny art. 54 § 1 pr. up. przez jego błędną wykładnie, a w konsekwencji także

przez niewłaściwe zastosowanie.

Z tej przyczyny Sąd Najwyższy w uwzględnieniu kasacji, na podstawie art.

39315 k.p.c. (w oznaczeniu przed zmianą k.p.c. ustawą z dnia 22 grudnia 2004 r.

o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju

sądów powszechnych Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) w zw. z art. 3 tej ustawy

zmienił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego przez oddalenie

powództwa, oraz orzekł o kosztach procesu przy uwzględnieniu określonej w art.

102 k.p.c. zasady słuszności .

er