II CK 290/03 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CK 290/03

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 maja 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Helena Ciepła (przewodniczący)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

SSA Zbigniew Cendrowski (sprawozdawca)

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa A. Ż.

przeciwko W. J. i A.J.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2004 r.,

kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w P.

z dnia 26 lutego 2003 r., sygn. akt I ACa …/02,

oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanych

solidarnie 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód A. Ż. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Agencja

Detektywistyczna „H.” w G. wniósł powództwo przeciwko W.J. i A. J. – wspólnikom

spółki cywilnej – R. spółka cywilna w B. o zwolnienie spod egzekucji domków

letniskowych położonych w ośrodku wypoczynkowym „G.” W toku postępowania

powód zmienił powództwo, wnosząc o zasądzenie solidarnie od pozwanych kwoty

133 600 zł z ustawowymi odsetkami od 16.10.2000 r.

Pozwani powództwa nie uznali i wnieśli o jego oddalenie.

Sąd Okręgowy w P.wyrokiem z dnia 24 czerwca 2002 r. zasądził solidarnie

od pozwanych na rzecz powoda A. Ż. 133 600 (sto trzydzieści trzy tysiące

sześćset) złotych z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, opierając

rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach:

Komornik Sądu Rejonowego w P. wszczął egzekucję z majątku dłużnika

pozwanych – Zakładów […] Spółki z o.o. w G. i 26 września 2000 r. zajął domki

wypoczynkowe opisane w pozwie.

Zakłady te – zwane dalej Zakładami

– były również dłużnikiem powoda,

który świadczył na ich rzecz usługi ochrony mienia.

Umową z dnia 31 lipca 2000 r. przeniosły na rzecz powoda prawo własności

pięciu domków letniskowych dla zabezpieczenia przysługującej powodowi wobec

nich wierzytelności. Ostatecznie komornik sądowy 13.10.2000 r. dokonał sprzedaży

licytacyjnej zajętych w wyniku egzekucji domków za dochodzoną obecnie przez

powoda kwotę 133 600 zł.

Podpisy członków zarządu Zakładów

na umowie przewłaszczenia nie

zostały złożone jednocześnie Sąd dał wiarę świadkowi R.G., że już wcześniej na

zebraniu zarządu Zakładów

upoważniono prezesa zarządu K. I. do zawarcia

umowy przewłaszczenia. Podpisanie tej umowy przez drugiego członka zarządu

Zakładów

nastąpiło po zajęciu dokonanym przez komornika w toku egzekucji, a

zatem zawarcie umowy po tej dacie nie ma wpływu na dalszy bieg postępowania

egzekucyjnego.

Sąd Apelacyjny w P., rozpoznając sprawę wskutek apelacji pozwanych

wyrokiem z dnia 26.02.2002 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił

powództwo.

W uzasadnieniu wyroku wskazał, że dla rozstrzygnięcia sprawy zasadnicze

znaczenie ma ustalenie, czy przeniesienie prawa własności domków letniskowych

na rzecz powoda nastąpiło przed dokonaniem przez komornika zajęcia tych

domków czy też po ich zajęciu, co skutkowałoby wówczas nieważnością takiej

umowy.

Jako niesporne przyjął, że drugi członek zarządu Zakładów złożył podpis na

umowie z dnia 29 września 2000 r., to jest po dokonaniu zajęcia.

Uznał

za

nieudowodnione

twierdzenie

powoda

zawarte

dopiero

w odpowiedzi na apelację, że do złożenia zgodnych oświadczeń woli doszło przed

dniem 31 lipca 2000 r., które to twierdzenie było sprzeczne z jego dotychczasowym

stanowiskiem.

Sąd Apelacyjny, odnosząc się do treści przepisu art. 199 k.h., wyraził pogląd,

że oświadczenie woli zawarte w pisemnej umowie z dnia 31 lipca 2000 r., wyrażone

jedynie przez prezesa zarządu Zakładów nie było oświadczeniem woli spółki, jako

że zgodnie z umową spółki nie miał on umocowania do jednoosobowej

reprezentacji.

Oświadczenie woli spółki zostało skutecznie złożone dopiero w chwili

złożenia na egzemplarzu umowy podpisu drugiego członka zarządu.

Wyrok ten powód zaskarżył w całości kasacją, opartą na obu podstawach

kasacyjnych.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 393 1 pkt 1 k.p.c.) skarżący

zarzucił:

− naruszenie art. 199 k.h. w zw. z art. 95 k.c. przez błędną wykładnię polegającą

na przyjęciu, że w wypadku reprezentacji łącznej ustalonej w spółce z o.o., gdy

ustanowiony jest dwuosobowy zarząd, nie jest dopuszczalne złożenie

oświadczenia przez jedną osobę w imieniu tej spółki na mocy pełnomocnictwa

udzielonego danej osobie przez zarząd spółki działający w swym pełnym

składzie;

− naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, wbrew

zgodnym zeznaniom stron umowy, wykładni opartej wyłącznie o tezy procesowe

pozwanych

i

wybiórcze

interpretacje

tekstu

umowy,

przy

zupełnym

niedokonaniu wykładni woli stron umowy i ich oświadczeń woli;

− naruszenie art. 72 k.c. przez przyjęcie, wbrew zgodnym zeznaniom stron

czynności prawnej, innej daty zawarcia umowy niż faktycznie miała miejsce;

− naruszenie art. 73 § 1 k.c. przez przyjęcie, że nieważna jest umowa

przewłaszczenia zawarte konsensualnie w sposób ustny, gdy jej wartość

przewyższa kwotę 2 000 zł.

W ramach drugiej podstawy kasacji (art. 3931 pkt 2 k.p.c.) skarżący zarzucił:

− naruszenie art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. oraz art. 74 k.c., co miało

istotny wpływ na wynik sprawy – przez nieuwzględnienie zeznań świadków

a w ślad za tym przyjęcie, że umowa przewłaszczenia zawarta została dopiero

29.09.2000 r., oraz przez całkowite pominięcie kwestii niewątpliwego udzielenia

umocowania członka zarządu spółki do samodzielnego reprezentowania spółki

przy tej umowie;

− naruszenie art. 74 k.c. przez przyjęcie, że nie było możliwym dowodowe

wykazanie, iż umowa została zawarta w formie ustnej.

Skarżący wnosi o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości lub

o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do podstawy kasacji dotyczącej

naruszenia przepisów o postępowaniu. Zarzuty dotyczące prawa materialnego

mogą być właściwie ocenione i rozważone tylko na podstawie prawidłowo

ustalonego stanu faktycznego (wyrok SN z dnia 18.02.1999 r. I CKN 96/98

nie publ., wyrok SN z dnia 25.07.2002 r. III CKN 1331/00 nie publ.).

Zarzucając naruszenie przepisów art. 382 k.p.c. i art. 233 k.p.c., skarżący nie

określa, którego z dwu paragrafów art. 233 k.c. skarga dotyczy. W ramach tej

samej podstawy wskazuje jako naruszony również przepis prawa materialnego

art. 74 k.c. Wobec daleko posuniętej lakoniczności przedstawionych zarzutów –

konieczne staje się szczegółowe odniesienie do uzasadnienia skargi kasacyjnej.

Jest to o tyle utrudnione, że motywacja zarzutów odnoszących się do przepisów

prawa

materialnego

i

procesowego

nie

jest

wyraźnie

wyodrębniona

i uporządkowana merytorycznie. Dotyczy to również argumentacji odnoszącej się

do naruszenia art. 233 k.p.c.

W skardze kasacyjnej w ramach drugiej podstawy kasacji skarżący w istocie

przedstawia swoje stanowisko co do istnienia ważnej i skutecznej umowy

przewłaszczenia, nie ustrzegając się przy tym wewnętrznej sprzeczności.

W pierwszej kolejności twierdzi, że do zawarcia umowy doszło przez

złożenie oświadczenia woli w formie pisemnej dnia 31.07.2000 r. – przez jednego

członka

zarządu

upoważnionego

do

tej

czynności

przez

zarząd

spółki.

Jednocześnie zaś prezentuje stanowisko, że do zawarcia umowy doszło przed

dniem 31 lipca 2000 r. – w drodze rokowań zakończonych umową zawartą w formie

ustnej. Na poparcie pierwszej tezy przytacza fragment zeznań świadka R. G. Nie

wskazuje jednakże, czy i w jaki sposób Sąd Apelacyjny oceniając te zeznania

naruszył zasadę swobodnej oceny dowodów. O ile w ten sposób skarżący usiłuje

wykazać naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. – czyni to nieskutecznie. Ocena dowodów

może zostać podważona w kasacji wówczas, gdyby zostało wykazane, że okazała

się rażąco wadliwa lub w sposób oczywisty błędna (wyrok SN z dnia 17.09.1999 r.,

I CKN 1138/98, OSNC 2000/4/64, wyrok SN z dnia 02.04.2003 r., I CKN 160/01,

nie publ.).

Ocenie dowodów dokonanej przez Sąd Apelacyjny takich zarzutów postawić

nie można. Ustaleniom Sądu Apelacyjnego skarżący przeciwstawia własną wersję

i własną ocenę dowodów, przytaczając fragment zeznań świadka R. G. Czyni to

jednakże nierzetelnie. Przytoczony w skardze cytat, mający być fragmentem treści

zeznań tego świadka, jest sprzeczny z treścią protokołu rozprawy z dnia

27.09.2001 r. k – 96 odwrót, będącego zapisem zeznań tegoż świadka. Świadek

ten w żadnym momencie swoich zeznań nie użył zwrotu przypisanego mu przez

skarżącego, który to zwrot w intencji skarżącego miał uzasadniać tezę o udzieleniu

pełnomocnictwa członkowi zarządu. Świadek R. G. ograniczył się do informacji, że

pod

koniec

lipca

zarząd

podjął

decyzję

o możliwości

zabezpieczenia

wierzytelności, oraz że w lipcu było posiedzenie zarządu, gdzie pan K. I. był

upoważniony do prowadzenia rozmów w zakresie przewłaszczeń. Upoważnienie

do prowadzenia rozmów, w sposób oczywisty nie jest równoznaczne z udzieleniem

pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej w imieniu spółki. Upoważnienie

takie musiałoby być wyrażone w sposób jednoznaczny, określać jego zakres oraz

istotne elementy umowy, która miała być w ten sposób zawarta.

Zasadnie Sąd Apelacyjny przyjął, że nie zostało wykazane w toku całego

postępowania, by zarząd spółki takiego upoważnienia udzielił K.I.

Jak już wspomniano, skarżący jednocześnie przedstawia tezę, że do

zawarcia umowy doszło w drodze ustnych rokowań przed dniem 31 lipca 2000 r.

Sąd Apelacyjny zasadnie podniósł, iż okoliczności tych powód nie udowodnił.

Skarżący zaś, powołując się ogólnie na zeznania świadków – przedstawia jedynie

własną tezę, że doszło do zawarcia umowy w formie ustnej.

Aby zarzut odnoszący się do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów

mógł zostać uwzględniony, nie wystarczy przedstawić alternatywny stan faktyczny;

należy podważyć prawidłowość dokonanej przez sąd oceny dowodów, wykazując,

że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (wyrok SN z dnia 12.04.2001 r.,

II CKN 588/99 – nie publ., wyrok SN z dnia 29.09.2002 r., II CKN 817/00 – nie

publ., wyrok SN z dnia 14.01.2000 r., I CKN 1169/96 – OSNC 2000/7-8/139, wyrok

SN z dnia 02.04.2003 r., I CKN 160/01 – nie publ.).

Nie może być poddany kontroli kasacyjnej zarzut naruszenia art. 382 k.p.c.,

gdyż mimo wymienienia go w petitum kasacji, w uzasadnieniu nie podjęto nawet

próby wykazania, na czym naruszenie tego przepisu polega.

Chybione jest też powoływanie się w kasacji na zeznania świadka A. Ż. (k.

106-107) czy zeznanie P. Ż. jako strony (k. 139-140). Obaj ci świadkowie

jednoznacznie odwoływali się do umowy pisemnej, a nie do ustnej, przy czym nie

wypowiadali się w ogóle co do istnienia pełnomocnictwa dla K. I. Zasadnie zaś Sąd

Apelacyjny podniósł, że powód przez cały czas trwania procesu w sądzie pierwszej

instancji powoływał się tylko na pisemną umowę z dnia 31 lipca 2000 r. Czynił tak

konsekwentnie w pozwie, w piśmie skierowanym do pozwanych z dnia 9.10.2000 r.

(k. 12 akt), w piśmie procesowym z dnia 25.05.2001 r. (k. 80 akt) oraz w piśmie

procesowym z dnia 7.05.2002 r. (k. 135 akt).

Powód wywodził swoje prawo własności z umowy zawartej w formie

pisemnej dnia 31 lipca 2000 r.; nie wykazując w drodze składania stosownych

wniosków dowodowych istnienia okoliczności faktycznych mogących świadczyć

o istnieniu wcześniejszej umowy zawartej w formie ustnej. Po raz pierwszy tezę

taką zaprezentował w odpowiedzi na apelację, przy czym również wówczas nie

poparł jej żadnymi dowodami.

Skoro

zatem

przedstawiona

przez

skarżącego

podstawa

kasacyjna

odnosząca się do przepisów o postępowaniu nie jest uzasadniona – podstawą

dalszych rozważań może być tylko stan faktyczny przyjęty przez Sąd Apelacyjny.

Bezprzedmiotowe stają się zatem zarzuty zawarte w ramach pierwszej

podstawy kasacji (art. 3931 pkt 1 k.p.c.). Odnoszą się one bowiem do możliwości

upoważnienia przez zarząd spółki z o.o. jednego członka zarządu tej spółki do

dokonania w jej imieniu czynności prawnej. Dotyczą zatem innego stanu

faktycznego niż ten, który stał się podstawą rozstrzygnięcia, a który wiąże Sąd

Najwyższy przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej. Powyższe dotyczy także zarzutu

odnoszącego się do przepisu art. 74 k.c.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł zgodnie z art. 39312 k.p.c.