Cassation dismissed; bank settlement binds all creditors regardless of list inclusion or participation.

Sygn. akt II CK 156/02

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 stycznia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Strus

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa

w Warszawie obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych w Warszawie

przeciwko Spółdzielni Pracy "K." w likwidacji w P.

o zapłatę 543.411,69 zł,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 15 stycznia 2004 r.,

kasacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w P.

z dnia 7 listopada 2001 r.,

oddala kasację i zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę

3600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji, po ponownym rozpoznaniu sprawy, uwzględnił

powództwo na podstawie art. 410 § 2 k.c., uznając za zasadne żądanie zwrotu

nienależnego

pozwanej

świadczenia,

które

strona

ta

wyegzekwowała

w postępowaniu egzekucyjnym. W ocenie tego Sądu, z mocy przepisów ustawy

z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie

niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.), ugodą zawartą w bankowym

postępowaniu

ugodowym

powinny

być

objęte

również

wierzytelności

nie

zamieszczone na liście wierzytelności przed podpisaniem tej ugody. Sąd pierwszej

instancji wyraził pogląd, że wierzytelności nie objęte listą mogą być dochodzone

w odrębnym postępowaniu ale tylko na warunkach określonych w tejże ugodzie, co

oznacza że także wierzytelność pozwanej, nieuczestniczącej w bankowym

postępowaniu ugodowym, uległa zmniejszeniu o 90 % na skutek i zgodnie z treścią

postanowień zawartej przez powódkę ugody bankowej.

Pozwana zarzuciła w apelacji, że skutki ugody bankowej jej nie dotyczą,

bowiem dotyczą tylko wierzycieli i wierzytelności objętych ugodą, a więc

umieszczonych na liście wierzycieli.

Sąd drugiej instancji obniżył jedynie wysokość należnej Skarbowi Państwa

kwoty nie uiszczonych kosztów sądowych, a w pozostałym zakresie oddalił

apelację.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny podkreślił, wskazując także na

związanie oceną prawną wyrażoną w wydanym wcześniej w tej sprawie wyroku

Sądu Apelacyjnego z dnia 16 lutego 2000 r., że w pełni podziela pogląd, iż

warunkiem objęcia wierzytelności bankowym postępowaniem ugodowym jest sam

fakt istnienia wierzytelności w dacie uzasadniającej ich objęcie tym postępowaniem.

Oznacza to w ocenie Sądu odwoławczego, że ugoda bankowa obejmuje także

wierzytelności odpowiadające wymaganiom art. 11 i 12 ustawy, które nie zostały

zamieszczone na liście przed podpisaniem ugody. W konsekwencji Sąd drugiej

instancji w pełni zaaprobował stanowisko, że wierzyciel może w odrębnym

postępowaniu dochodzić swej wierzytelności, ale tylko w takiej części, w jakiej

uzyskałby ją w ramach ugody bankowej, gdyby wierzytelność ta była objęta

bankowym postępowaniem ugodowym i ugodą bankową.

Nadto, Sąd odwoławczy uznał za oczywiste, że pozwana i tak nie mogła

mieć żadnego wpływu na fakt zawarcia bądź nie zawarcia przez powódkę ugody

z wierzycielami, a to wobec wysokości wierzytelności pozwanej i przesłanek

ustawowych zawarcia ugody bankowej, określonych w art. 20 ust. 1 ustawy z dnia

3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz

o zmianie niektórych ustaw.

Kasacja pozwanej, oparta na pierwszej podstawie kasacyjnej, zarzuca

błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 11, art. 12 i art. 25 ustawy z dnia

3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz

o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.), przez przyjęcie, że

ugoda bankowa obejmuje także wierzytelności nie zgłoszone w bankowym

postępowaniu ugodowym.

W

uzasadnieniu

kasacji

pozwana

kwestionuje

przyjętą

przez

Sąd

odwoławczy interpretację przepisów ustawy objętych zarzutem naruszenia, uznając

za

błędne

stanowisko,

że

warunkiem

objęcia

wierzytelności

bankowym

postępowaniem ugodowym jest sam fakt istnienia wierzytelności w dacie

uzasadniającej ich objęcie tym postępowaniem. Skarżąca, powołując się na pogląd

zaprezentowany w piśmiennictwie, twierdzi, że zgodnie z art. 25 powoływanej

ustawy skutki ugody bankowej dotyczą tylko wierzycieli i wierzytelności objętych tą

ugodą,

a

więc

umieszczonych

na

liście

wierzycieli.

Zdaniem

pozwanej,

postanowienia ugody bankowej nie mogą znaleźć zastosowania do wierzytelności,

które nie były objęte bankowym postępowaniem ugodowym, a które to stanowisko

zaprezentował już Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 marca 1999 r. w sprawie

oznaczonej sygnaturą I CKN 1074/97.

Nadto pozwana podkreśla, że nie wiedziała nawet o treści zawartej ugody

bankowej.

Powódka, w piśmie procesowym nazwanym „odpowiedź na kasację”,

wniosła o oddalenie kasacji i o zasądzenie kosztów procesu, uznając że brak jest

twierdzonych przez pozwaną rozbieżności w orzecznictwie, a za przyjęciem że

ugodą bankową objęte są wszystkie wierzytelności przemawia publiczny charakter

postępowania ugodowego.

Z kolei pozwana w piśmie procesowym z dnia 29 lipca 2002 r. podtrzymała

swoje

dotychczasowe

stanowisko

w kwestii

wykładni przepisów objętych

sformułowanymi w kasacji zarzutami ich naruszenia, oraz ponownie powołała się

na publikowane orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1999 r. (I CKN

1074/97).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Kasacja

nie

zasługiwała

na

uwzględnienie

wobec

braku

w

niej

usprawiedliwionych podstaw.

Oparcie kasacji na pierwszej podstawie kasacyjnej ma ten skutek, że ocena

zarzutów naruszenia wskazanych w kasacji przepisów prawa materialnego, przez

ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, musiała zostać dokonana

z uwzględnieniem tych ustaleń stanu faktycznego, które były podstawą orzekania

dla sądu drugiej instancji. Jednym z istotnych elementów ustalonego i nie

zakwestionowanego w kasacji stanu faktycznego jest ustalenie, że ugodą bankową

objęte

były

wierzytelności

określone

kwotą

218.548.707,44

zł,

natomiast

wierzytelność pozwanej nie przekraczała kwoty 650.000 zł. Treść powyższego

ustalenia nie może pozostać bez wpływu na ocenę zarzutu niewłaściwej

subsumpcji wskazanych w kasacji przepisów prawa materialnego.

Słusznie podniesiono w kasacji, że istota zagadnienia prawnego sprowadza

się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy treść ugody bankowej wywiera skutki

na przyszłość także przy dochodzeniu zaspokojenia tych wierzytelności, które

zostały pominięte przy zawieraniu wspomnianej ugody.

Sąd Najwyższy wypowiadał się już w tej materii, przy czym nie sposób nie

dostrzec w jego orzecznictwie rozbieżności stanowisk. Pierwsze z nich sprowadza

się do stwierdzenia, że postanowienia ugody bankowej nie mają zastosowania do

wierzytelności nie objętych bankowym postępowaniem ugodowym, bowiem ugoda

bankowa wiąże tylko wierzycieli nią objętych, a inne wierzytelności mogą zostać

rozliczone między stronami niezależnie od wyników postępowania ugodowego

(wyrok SN z dnia 2 marca 1999 r., I CKN 1074/97, LEX nr 50761, „Glosa”

1999/12/29; wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2000 r., V CKN 46/00, LEX nr 52431).

Pogląd taki wyrażany był także w piśmiennictwie.

Sąd Najwyższy zaprezentował też pośredni pogląd przyjmując, że choć

nieuzasadnione byłoby pozytywne, generalizujące rozstrzygnięcie, iż ugoda

bankowa może oddziaływać wprost na późniejszy wyrok zasądzający należność

wierzyciela pominiętego w bankowym postępowaniu ugodowym, to jednak

postanowienia ugody bankowej mogą być uwzględnione w tym procesie tylko

wówczas, gdy dłużnik wykaże, że nawet ewentualny udział wierzyciela pominiętego

w bankowym postępowaniu ugodowym byłby bez wpływu na treść ugody, której byt

i moc prawna zależy od wystąpienia przesłanek określonych w art. 20 ust. 1 ustawy

z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz

o zmianie niektórych ustaw (wyrok SN z dnia 17 stycznia 1997 r., II CKN 53/96 –

nie publ.).

Wreszcie,

stanowisko

wyraźnie

odmienne

od

pierwszego

z

wyżej

zaprezentowanych sprowadza się do poglądu, że postanowienia ugody bankowej

powinny być respektowane w razie późniejszego dochodzenia wierzytelności nie

zgłoszonych do bankowego postępowania ugodowego, bowiem ugoda bankowa

obejmuje wszystkie wierzytelności, które powinny nią być objęte stosownie do treści

art. 11 i 12 powołanej wyżej ustawy (wyrok SN z dnia 18 stycznia 2000 r., III CKN

539/98, LEX nr 52733; uchwała SN z dnia 25 kwietnia 1996 r., III CZP 38/96,

Wokanda 1996/6/2). Stanowisko to aprobowane było również w piśmiennictwie.

Sąd Najwyższy, w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, skłania się do

podzielenia ostatniego z wymienionych stanowisk, jak również wyraża aprobatę dla

argumentacji zawartej w tej części uzasadnienia powołanego wyroku SN

z 17 stycznia 1997 r. (II CKN 53/96), w której nawiązano do ustawowych

przesłanek skutkujących zawarciem ugody bankowej.

Trudności

interpretacyjne

zdają

się

być

wynikiem

niestaranności

ustawodawcy, który raz posługuje się pojęciem „wierzytelności objętych bankowym

postępowaniem ugodowym” (art. 11, art. 12 ust. 1, art. 20 ust. 1), natomiast

w innych przepisach stanowi o „wierzytelnościach objętych ugodą bankową” (art. 12

ust. 2, art. 25 ust. 3 powołanej wyżej ustawy), stwarzając przy tym błędne pozory

tożsamości obu powyższych sformułowań. Tymczasem przepis art. 25 ust. 3

ustawy – na co trafnie wskazała strona powodowa – nie reguluje ani nie określa

zakresu wierzytelności objętych ugodą bankową, bowiem przedmiotem jego

regulacji jest wyłącznie określenie chwili, od której wierzyciele związani są ugodą

bankową obejmującą ich wierzytelności. Funkcją ostatnio wymienionego przepisu

nie jest więc rozstrzyganie o katalogu czy zakresie wierzytelności ugodą tą

objętych.

O tym, które wierzytelności zostały objęte ugodą bankową ostatecznie

rozstrzyga bowiem spełnienie przesłanek zawartych w przepisach art. 20 ust. 1

w zw. z art. 11 i art. 12 ust. 1 i 2 ustawy. Przesłankami tymi są:

1) objęcie wierzytelności bankowym postępowaniem ugodowym oraz

2) odpowiadające wymogom art. 20 ust. 1 ustawy zaakceptowanie propozycji

ugody określającej sposób realizacji takich wierzytelności.

Z kolei o tym, które wierzytelności objęte zostały bankowym postępowaniem

ugodowym rozstrzygnął ustawodawca w art. 11 ustawy, w którym przyjął jako

zasadę, że wszystkie wierzytelności objęte są bankowym postępowaniem

ugodowym, z wyłączeniem jedynie wierzytelności enumeratywnie określonych tym

przepisem. Z woli ustawodawcy wierzyciel może mieć jednak ograniczony wpływ na

objęcie bankowym postępowaniem ugodowym wierzytelności objętej ustawowym

katalogiem wyłączeń, a to w razie spełnienia się przesłanek określonych w art. 12

ust. 1 ustawy. Wobec powyższego za trafne uznać należy stanowisko, że

o zakresie

wierzytelności

objętych

bankowym

postępowaniem

ugodowym

rozstrzyga przede wszystkim wola ustawodawcy wyrażona w art. 11 ustawy,

a nadto, ale w ograniczonym tylko zakresie, także i wola wierzyciela, jeśli wyraził

on stosowną zgodę, o której stanowi art. 12 ust. 1 ustawy. Natomiast wykonanie

przez dłużnika obowiązku dołączenia do wniosku o wszczęcie bankowego

postępowania ugodowego spisu wierzycieli, o którym stanowi art. 9 ust. 1 pkt 4

ustawy, nie może być uznane z równoznaczne z ograniczeniem zakresu

wierzytelności

objętych

bankowym

postępowaniem

ugodowym

tylko

do

wierzytelności wymienionych w sporządzonym przez dłużnika spisie wierzycieli.

Przedmiotem regulacji przepisu art. 9 ust. 1 ustawy są bowiem wyłącznie obowiązki

dłużnika,

a

nie

określenie

zakresu

wierzytelności

objętych

bankowym

postępowaniem ugodowym. Zakres ten, jak to już wyżej wspomniano, wyznaczają

normy art. 11 oraz art. 12 ust. 1 ustawy. Wynikająca z obu tych przepisów treść

pojęcia „wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym” jest

istotnym, ale jedynie elementem procesu interpretacji pojęcia: „wierzytelności

objęte ugodą bankową”. Tylko bowiem prawidłowe kwalifikowanie wierzytelności

jako objętych bankowym postępowaniem ugodowym skutkuje zarazem uznaniem

ich za objęte ugodą bankową, ale tylko wówczas jeśli doszło do zawarcia takiej

ugody.

Ostatnio

wymieniony

skutek

prawny

ustawodawca

uzależnił

od

zaakceptowania propozycji ugody, określającej sposób realizacji wszystkich

wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym, przez podmioty

spełniające przesłanki określone w art. 20 ust. 1 ustawy. Innymi słowy, dopiero

akceptacja przez dłużnika oraz wierzycieli, spełniających określone w art. 20 ust. 1

ustawy wymogi, propozycji ugody obejmującej wierzytelności określone w sposób

wymagany ustawą prowadzi do skutku w postaci zawarcia ugody bankowej

i pozwala na właściwe określenie zakresu wierzytelności objętych taką ugodą

w rozumieniu art. 25 ust. 3 ustawy.

Odmienny pogląd musiałby się sprowadzać do stwierdzenia, że o zakresie

wierzytelności objętych ugodą bankową rozstrzyga treść spisu wierzycieli

sporządzonego przez dłużnika i załączonego do wniosku o wszczęcie bankowego

postępowania

ugodowego.

Taka

interpretacja

pozostawałaby

w

rażącej

sprzeczności zarówno z wolą ustawodawcy wyrażoną w art. 11 i art. 12 ust. 1

ustawy, jak i z funkcją i celem tego aktu prawnego, którym było zweryfikowanie

wszystkich zobowiązań dłużnika, z zapewnieniem równoprawnego traktowania

wszystkich wierzycieli i eliminowania ewentualnych nadużyć. Tylko respektowanie

postanowień ugody w odniesieniu do wszystkich wierzytelności, które co do zasady

są nią objęte zgodnie z wolą ustawodawcy, a nie wyłącznie zgodnie z wolą

dłużnika, prowadzi do stanu zgodnego z prawem i zapewnienia realizacji

oczekiwanych przez ustawodawcę funkcji.

Dodatkowym zarazem argumentem przemawiającym także za trafnością

zaskarżonego orzeczenia jest wyeksponowana przez Sąd odwoławczy okoliczność,

że fakt nieuczestniczenia pozwanej w bankowym postępowaniu ugodowym nie

mógł mieć żadnego wpływu na zawarcie bądź nie zawarcie przez powódkę ugody

bankowej z wierzycielami. Uwzględniając samą tylko relację między wysokością

wierzytelności zgłoszonych w postępowaniu przez dłużnika, a wysokością

wierzytelności pozwanej, należy dojść do wniosku, że wobec określonych w art. 20

ust.

ustawy przesłanek zawarcia

ugody bankowej, nawet

ewentualne

uczestnictwo pozwanej i jej negatywne stanowisko wyrażone w bankowym

postępowaniu ugodowym nie mogłoby mieć żadnego wpływu na wynik tego

postępowania. Z mocy art. 20 ust. 2 ustawy ugoda taka jest wiążąca dla wszystkich

wierzycieli, a więc również dla tych, którzy nie byli uczestnikami bankowego

postępowania ugodowego. Jako jedyną podstawę prawną wyłączenia wiążącego

dla wierzycieli skutku ugody bankowej ustawodawca wskazał w art. 20 ust. 2

ustawy na przepisy art. 11 i art. 12 ust. 2 ustawy, które w świetle ustaleń

faktycznych w niniejszej sprawie nie znajdują zastosowania.

Wobec powyższego należało uznać, że zarzuty kasacji pozbawione były

usprawiedliwionych podstaw i w tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak

w sentencji, działając na podstawie art. 39312 k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1

k.p.c., art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 4 pkt. 3

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie

opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa

kosztów pomocy prawnej udzielanej przez radcę prawnego ustanowionego

z urzędu (Dz. U. 2002 r., Nr 163, poz. 1349).