I USK 38/25 · Sąd Najwyższy

I USK 38/25 POSTANOWIENIE Dnia 13 maja 2025 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Piotr Prusinowski w sprawie z odwołania M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa)‎przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w Częstochowie‎o ustalenie podlegania ubezpieczeniom społecznym,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 13 maja 2025 r.,‎skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach‎z dnia 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt III AUa 967/22, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2024 r. w sprawie o podleganie ubezpieczeniom społecznym zmienił częściowo wyrok Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 11 kwietnia 2022 r. oraz poprzedzającą go decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 3 września 2021 r. i stwierdził, że M.G. nie podlegała w okresie od dnia 30 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. obowiązkowym ubezpieczeniom jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.Przedmiotem sporu było to, czy odwołująca się podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnik spółki komandytowej.Sąd Okręgowy ustalił między innymi, że w dniu 30 maja 2017 r. odwołująca się nabyła 199 spośród 200 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Następnie w dniu 2 października 2020 r. została wspólniczką drugiej spółki z o.o. posiadając 99 spośród 100 udziałów. W dniu 13 stycznia 2021 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pierwszej spółki podjęło uchwałę o przekształceniu tej spółki z o.o. w spółkę komandytową. Od 1 marca 2021 r. odwołująca się zgłosiła się do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność - wspólnik spółki komandytowej.W ocenie Sądu Okręgowego nie ulegało wątpliwości, że choć odwołująca się w spornym okresie nie była jedynym wspólnikiem obydwu spółek z o.o., to posiadała w obu tych spółkach pozycję dominującą jako wspólnik z odpowiednio‎99% i 99,5% udziałów.

Powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2013 r., II UK 36/13 (LEX nr 1391783), Sąd ten stwierdził, że niemal jedyny wspólnik posiadający dominującą pozycję w spółce z o.o. nie posiadający innego tytułu ubezpieczeniowego, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.Sąd Apelacyjny przyjął ustalenia poczynione przez Sąd pierwszej instancji jako własne, uznając, że apelacja zasługuje na uwzględnienie jedynie w zakresie dotyczącym objęcia odwołującej się obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od dnia 10 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnika spółki komandytowej.

Sąd biorąc pod uwagę przekonującą argumentację oraz autorytet orzeczniczy Sądu Najwyższego, powołując się na wyrok z dnia 17 stycznia 2024 r., III USKP 73/23 (OSNP 2024 nr 8, poz. 87), postanowił odstąpić od linii orzeczniczej, w której przyjęto, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który - wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu - ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą.

W rezultacie, Sąd odwoławczy stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 350 ze zm., dalej jako „ustawa systemowa”) jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., choćby był wspólnikiem większościowym, „niemal” lub „prawie jedynym”. W konsekwencji w zakresie dotyczącym objęcia odwołującej się obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od dnia 10 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Sąd pierwszej instancji dokonał wadliwej subsumcji treści przepisów do niewadliwie ustalonego stanu faktycznego.

Oddalając apelację w zakresie podlegania odwołującej się jako komandytariusza (w okresie od dnia 13 stycznia do 28 lutego 2021 r.) Sąd ten uznał, że taka osoba staje się wspólnikiem pozarolniczej działalności zarejestrowanej w formie spółki komandytowej już od daty notarialnego przystąpienia do spółki, co w sprawie nastąpiło w dniu 13 stycznia 2021 r.Zaskarżając wyrok w części, w której uwzględniono apelację odwołującej się, organ rentowy zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy systemowej przez ich niewłaściwe zastosowanie.

Skarżący wniósł o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy.Przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej uzasadniono potrzebą wykładni przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Skarżący podkreślił, że w orzecznictwie sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego przyjmowane jest stanowisko, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega jako prowadzący działalność gospodarczą (wyroki Sądu Najwyższego: z 8 lipca 2008 r., II UK 341/07, OSNP 2009 nr 23-24, poz. 322; z dnia 14 grudnia 2016 r., II UK 494/15, OSNP 2018 nr 2, poz. 23; z dnia 3 lipca 2019 r., II UK 24/18, OSNP 2020 nr 8, poz. 82; z dnia 27 listopada 2019 r., III UK 360/18, OSNP 2021 nr 3, poz. 30; z dnia 24 lutego 2021 r., III USKP 31/21, LEX nr 3123199 oraz uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r., III CZP 91/09, OSNC 2010 nr 6, poz. 85).

Wskazano także, że pojawia się stanowisko, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23; wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 15 września 2021 r, I USKP 44/21, OSNP 2022 nr 9, poz. 91 oraz z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23, OSNP 2024 nr 11, poz. 111).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.Przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., wymaga wykazania, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania na czym polegają wątpliwości związane z jego rozumieniem oraz przedstawienia argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają rzeczywisty i poważny charakter, nie należą do zwykłych wątpliwości, które wiążą się z procesem stosowania prawa.

Konieczne jest wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej.Organ prawidłowo identyfikując dwie konkurencyjne względem siebie linie orzecznicze, pominął, że o ile korzystna dla stanowiska skarżącego linia orzecznicza dominowała w przeszłości, o tyle od kilku lat Sąd Najwyższy konsekwentnie odstąpił od założenia, zgodnie z którym posiadanie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niemal 100% udziałów w tej spółce powoduje, że taki wspólnik spełnia kryteria podlegania obowiązkowym ubezpieczonym społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność, będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Proces zmiany linii orzeczniczej został szczegółowo scharakteryzowany w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23 (LEX nr 3784622). Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejsza sprawę potwierdza trafność argumentacji przedstawionej w przywołanym orzeczeniu i przypomina jedynie, że w wyroku z dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21 (OSNP 2022 nr 9, poz.

91) Sąd Najwyższy odstąpił od dotychczasowej wykładni, przyjmując, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.). To stanowisko oprócz przywołanego już wyroku w sprawie II USKP 52/23, zostało także zaaprobowane w wyrokach Sądu Najwyższego: z dnia 17 stycznia 2024 r., III USKP 73/23, OSNP 2024 nr 8, poz. 87; z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23, OSNP 2024 nr 11, poz. 111; z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 17/23, OSNP 2024 nr 6, poz. 66; z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23, LEX nr 3784622; z dnia 27 sierpnia 2024 r., II USKP 49/23, OSNP 2025 nr 1, poz. 10; z dnia 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX nr 3816696; a także w postanowieniach Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2024 r., I USK 472/23, LEX nr 3652137 czy z dnia 13 marca 2024 r., III USK 22/23, LEX nr 3693536.

Wobec tego z całą pewnością nie można potwierdzić, że wykładnia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej nadal wywołuje rozbieżności w orzecznictwie.Ze względu na powyższe argumenty, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji.[a.ł] ‎