I PZP 2/96 · Sąd Najwyższy

Uchwała z dnia 5 marca 1996 r.

I PZP 2/96

Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Teresa Flemming-Kulesza,

Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca),

Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Piotra Wiśniewskiego, w sprawie z

powództwa Tadeusza M., Bogusława K., Macieja S., Danuty M. i Janiny P. przeciwko

"S." Spółce z o.o. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 5 marca

1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie postanowieniem z dnia 28 września 1995 r.

[...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.

Czy są ważne zawarte umowy o pracę oraz skutecznie dokonane jednostronne

oświadczenia woli w imieniu spółki prawa handlowego przez jednego członka zarządu

w sytuacji, gdy do reprezentacji spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie

(art. 4 k.p. i art. 199 k.h.) ?

p o d j ą ł

następującą uchwałę:

Czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje kierownik zakładu pracy (art. 23 k.p.) mimo, że do reprezentowania spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością prowadzącej ten zakład uprawnieni są dwaj członkowie

zarządu łącznie.

Uzasadnienie

Przedstawione zagadnienie prawne powstało w następującej sytuacji:

Powodowie domagali się zasądzenia kwot uwzględniających podwyżkę

wynagrodzenia przyznaną im jednoosobowo przez prezesa zarządu pozwanej Spółki z

o.o. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że zgodnie z umową

spółki prawo do składania oświadczeń w jej imieniu przysługiwało dwóm członkom

zarządu działającym łącznie.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Nowej Huty uwzględnił powództwo. Sąd ten

ustalił, że wszystkie sprawy kadrowe w praktyce podlegały prezesowi zarządu, który nie

uzgadniał ich z drugim członkiem zarządu i w tym zakresie łączna reprezentacja

pozwanej Spółki nie była przestrzegana. Podwyżki wynagrodzenia zostały powodom

przyznane dnia 19 lipca 1994 r. przez prezesa zarządu, który został odwołany następnego dnia. Nowy prezes zarządu odmówił spełnienia zobowiązań zaciągniętych w

imieniu Spółki przez swego poprzednika. Podstawą uznania przez Sąd I instancji dopuszczalności jednoosobowego reprezentowania Spółki był przepis art. 4 k.p., zgodnie

z którym kierownik zakładu pracy reprezentuje zakład pracy wobec załogi i działa w jego

imieniu - zgodnie z zasadą jednoosobowego kierownictwa.

Uzasadniając wątpliwości prawne powstałe przy rozpoznawaniu rewizji pozwanej

Spółki, Sąd Wojewódzki - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wskazał,

że art. 4 k.p. dotyczy reprezentacji zakładu pracy wobec załogi, którą stanowi określona

grupa społeczna zindywidualizowana miejscem pracy. Natomiast uprawnienie do

dokonywania czynności prawnych uregulowane jest w art. 23 k.p. Przepis art. 23 § 1

k.p. stanowi, że czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje w imieniu

zakładu pracy jego kierownik lub inny upoważniony do tego pracownik. Powstaje zatem

wątpliwość dotycząca stosunku między przepisami kodeksu handlowego i kodeksu

pracy w przedmiocie określenia organu uprawnionego do składania oświadczeń

zakładu pracy wobec pracowników.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy zaznaczyć, iż zagadnienie dotyczy stanu prawnego sprzed

nowelizacji kodeksu pracy dokonanej ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 24, poz. 110). Rozważania

Sądu Najwyższego dotyczą więc wyłącznie reprezentacji zakładu pracy opartej na

uchylonych tą nowelizacją przepisach art. 4 i 23 k.p., bez odnoszenia do nowego

przepisu art. 31 § 1 k.p., określającego reprezentację pracodawcy będącego jednostką

organizacyjną.

Pierwszym argumentem przemawiającym za stanowiskiem przyjętym w sentencji

uchwały jest uznanie art. 23 § 1 k.p. za przepis szczególny w stosunku do art. 199 § 1

k.h. Według art. 199 § 1 k.h. "jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy,sposób

reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w

tym względzie postanowień , do składania oświadczeń i ich podpisywania w imieniu

spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka

zarządu łącznie z prokurentem". Przepis ten dotyczy reprezentacji spółki z o.o. we

wszystkich stosunkach prawnych, z wyjątkiem stosunku pracy, gdyż w tym zakresie

pierwszeństwo ma art. 23 k.p. będący przepisem szczególnym z tego względu, że

dotyczy tylko stosunku pracy.

Po wtóre należy mieć na uwadze, że art. 199 k.h. reguluje reprezentację spółki, a

art. 23 k.p. określa reprezentację zakładu pracy. Spółka jako osoba prawna może

prowadzić różne jednostki organizacyjne,które są zakładami pracy w rozumieniu art. 3

k.p., a więc są jednostkami organizacyjnymi posiadającymi cechę podmiotowości w

prawie pracy. Jak bowiem trafnie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 listopada

1991 r., I PRN 47/91 (OSP 1992 z. 7-8 poz. 152) każda osoba prawna jest zakładem

pracy w rozumieniu art. 3 k.p. dla zatrudnionych przez nią pracowników, chyba że dla

niektórych z nich za zakład pracy należy uznać jednostkę organizacyjną stanowiącą

jakąś jej część składową. Decyduje o tym stosowne wyodrębnienie organizacyjne i

finansowe - co jest określone w prawie wewnętrznym spółki -oraz możliwość

zatrudniania pracowników. Kierownik takiej jednostki organizacyjnej jest uprawniony do

składania oświadczeń w jej imieniu na podstawie art. 23 § 1 k.p., mimo że do składania

przez niego oświadczeń z zakresu prawa cywilnego niezbędne jest pełnomocnictwo

udzielone przez członków zarządu działających zgodnie z art. 199 k.h.

Przeciwko restryktywnemu ujęciu reprezentacji zakładu przemawiają także

względy praktyczne. Jest powszechnie akceptowana konstrukcja zawarcia umowy o

pracę przez tzw. dopuszczenie pracownika do pracy. Polega ona na uznaniu, że do

powstania stosunku pracy lub jego kontynuacji po ustaniu okresowej umowy o pracę

wystarczającym zdarzeniem - traktowanym jako oświadczenie woli uprawnionego organu zakładu pracy - jest umożliwienie pracownikowi wykonywania pracy przez odpowiedniego kierownika pracy (chyba, że co innego wynika z całokształtu okoliczności).

Nie może być akceptowany pogląd, że pracownik powinien sprawdzać w rejestrze

handlowym, czy osoba dopuszczająca go do pracy lub zawierająca z nim umowę jest

uprawniona do tych czynności.

Z tych względów orzeczono jak w sentencji.