I PZP 1/12 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I PZP 1/12

UCHWAŁA

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego

Dnia 21 listopada 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

Prezes SN Walerian Sanetra (przewodniczący)

SSN Bogusław Cudowski (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Jaśkowski

SSN Halina Kiryło (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Korzeniowski (uzasadnienie)

SSN Jerzy Kuźniar

SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec

z udziałem Prokuratora Prokuratury Generalnej Wojciecha

Kasztelana

w sprawie z powództwa A. K.

przeciwko PGE Górnictwu i Energetyce Konwencjonalnej SA Oddziałowi Kopalnia

Węgla Brunatnego Bełchatów w R.

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw

Publicznych w dniu 21 listopada 2012 r., zagadnienia prawnego przekazanego

postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2012 r., sygn. akt I PK 71/12,

do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu Najwyższego

"czy roszczenie o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na podstawie

art. 291 § 1 k.p., czy na podstawie art. 118 k.c. w związku z art. 471

k.c.?"

podjął uchwałę:

roszczenie o odszkodowanie od pracodawcy z tytułu utraty

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na

podstawie art. 291 § 1 k.p.

UZASADNIENIE

Zagadnienie prawne przedstawiono w następującej sprawie. Powód A. K. w

pozwie z 7 kwietnia 2011 r. skierowanym przeciwko pozwanemu pracodawcy PGE

Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna Spółce Akcyjnej Oddziałowi Kopalni

Węgla Brunatnego „Bełchatów” w R. wniósł o zasądzenie odszkodowania w

wysokości 11.217,60 zł tytułem zaniżenia liczby należnych mu od pracodawcy akcji

oraz 1.144 zł tytułem niewypłaconej od tych akcji dywidendy. Sąd Okręgowy

wyrokiem z 8 grudnia 2011 r. oddalił apelację pracodawcy wniesioną od wyroku

Sądu Pracy z 20 czerwca 2011 r., zasądzającego na rzecz powoda kwotę

12.361,60 zł z odsetkami od 13 kwietnia 2011 r. W sprawie ustalono, że 3 grudnia

1998 r. doszło do przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Kopalnia Węgla

Brunatnego „Bełchatów" w R. w spółkę akcyjną Skarbu Państwa. Uprawnionym

pracownikom przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki,

na zasadach określonych w ustawie z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171,

poz. 1397 ze zm., dalej także jako „ustawa z 1996 r.”) i rozporządzeniu Ministra

Skarbu Państwa z 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału

uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na

każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych (Dz.U. Nr 33,

poz. 200, dalej „rozporządzenie”). W grudniu 1998 r. Spółka została wpisana do

rejestru handlowego a 8 lutego 1999 r. została zawarta pomiędzy Skarbem

Państwa - Ministrem Skarbu Państwa a Kopalnią Węgla Brunatnego „Bełchatów"

Spółką Akcyjną umowa zlecenia nr MSP/92/99 na wykonanie czynności

technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym

pracownikom, w której pozwana Spółka zobowiązała się, między innymi, do

przyjęcia oświadczeń uprawnionych pracowników o woli nabycia akcji w terminie do

22 czerwca 1999 r., sporządzenia ostatecznej listy uprawnionych pracowników i

powiadomienia Ministra o ich liczbie oraz przyjmowania i rozpatrywania reklamacji

dotyczących pominięcia uprawnionego na liście lub sprostowania danych

dotyczących

okresu

zatrudnienia

w

komercjalizowanym

przedsiębiorstwie

państwowym. Powód jest pracownikiem Kopalni Węgla Brunatnego „Bełchatów” od

16 października 1984 r., zatrudnionym na stanowisku elektromontera, które

pierwotnie nie zostało zakwalifikowane do pracy górniczej liczonej w wymiarze

półtorakrotnym. Ze względu na łączny okres zatrudnienia powód został zaliczony

do ósmej grupy pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji

pozwanej Spółki, w której na każdą osobę uprawnioną przypadały 1.353 akcje. W

dniu 18 marca 2005 r. Skarb Państwa zawarł z powodem umowę nieodpłatnego

zbycia 1.353 akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda. W 2009 r., w

następstwie weryfikacji stanowiska pracy powoda, pozwana zakwalifikowała

wykonywaną przez niego pracę do pracy górniczej, liczonej w wymiarze

półtorakrotnym. Przy uwzględnieniu przelicznika 1,5 do stażu pracy powoda

powinien on zostać zaliczony do dziesiątej grupy uprawnionych pracowników, w

której na każdego uprawnionego przypadały 1.903 akcje. W pozwanej Spółce

obowiązuje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy KWB „Bełchatów" z 1 września 1992

r. Protokołem dodatkowym Nr 34 z 27 października 2006 r. zmieniono

obowiązujący

ZUZP

m.in.

w

zakresie

określania

stanowisk

i

kategorii

zaszeregowania pracowników kopalni zatrudnionych na stanowiskach robotniczych

i nierobotniczych. Według nowej regulacji powód, świadcząc pracę na stanowisku

elektromontera, wykonywał pracę górniczą liczoną w wymiarze półtorakrotnym w

rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 23

grudnia 1994 r. w sprawie określenia niektórych stanowisk pracy górniczej oraz

stanowisk pracy zaliczanej w wymiarze półtorakrotnym przy ustalaniu prawa do

górniczej emerytury lub renty (Dz.U. z 1995 r. Nr 2, poz. 8). W dniu 30 czerwca

2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGE Kopalni Węgla Brunatnego

„Bełchatów” Spółki Akcyjnej podjęło uchwałę w przedmiocie przeznaczenia

osiągniętego w 2008 r. zysku na wypłaty akcjonariuszom dywidendy w kwocie po

2,08 zł za akcję. W 2009 r. powód otrzymał dywidendę od posiadanych 1.353 akcji

Spółki. Wysokość dywidendy od utraconych przez powoda 550 akcji stanowiła

kwotę 1.144 zł. Powód nadal jest posiadaczem akcji pozwanej Spółki. W wyniku

przekształceń

akcje

Kopalni Węgla

Brunatnego

„Bełchatów” S.A.

zostały

przekształcone w akcje Polskiej Grupy Energetycznej S.A. (dalej „PGE S.A.”). W

wyniku

tej

zamiany

powód

stał

się

posiadaczem

1.211

akcji.

Gdyby

przekształceniom podlegał pełen pakiet akcji KWB „Bełchatów” S.A., powód po

zamianach akcji byłby posiadaczem 1.703 akcji PGE S.A. Powód nie otrzymał więc

492 akcji tej spółki. Sąd Okręgowy ocenił, że żądania powoda zasługują na

częściowe uwzględnienie. Według Sądu, źródłem roszczeń powoda są przepisy

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z art. 36 ust.

1 tej ustawy wynika, że uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do

nieodpłatnego nabycia do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania

spółki akcyjnej do rejestru. W imieniu Skarbu Państwa akcje zbywa minister

właściwy do spraw Skarbu Państwa (art. 31a ustawy). Zbycie akcji odbywa się w

grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych

pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i spółce

powstałej w wyniku komercjalizacji. Uprawnieni pracownicy mogą skorzystać z

prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia

wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji.

Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji. Wydane z upoważnienia wymienionej ustawy

rozporządzenie

w

sprawie

szczegółowych

zasad

podziału

uprawnionych

pracowników określiło szczegółowo zasady i tryb postępowania związane z

nabywaniem akcji. Z przepisów rozporządzenia wynika, że zaliczenie uprawnionych

pracowników do określonej grupy następuje na podstawie udokumentowanego

okresu

zatrudnienia.

Do

obowiązków

Spółki

należało

sporządzenie

list

uprawnionych pracowników, rozpatrzenie reklamacji dotyczących pominięcia osób

uprawnionych na liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia

w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym. Od informacji zawartych w

zaświadczeniach zależy ustalenie ostatecznej listy pracowników uprawnionych do

nabycia akcji, łącznej liczby nieodpłatnie udostępnianych akcji, a także podział

pracowników na grupy i ustalenie liczby akcji przypadających dla pracowników

każdej z tych grup. Pozwana Spółka na podstawie umowy zlecenia z 8 lutego

1999 r. zawartej ze Skarbem Państwa zobowiązała się do wykonania czynności

technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym

pracownikom. Sąd Okręgowy przyjął, że odpowiedzialność pozwanej Spółki za

utratę przez uprawnionego pracownika prawa do akcji, będąca następstwem

niewłaściwego wykonania obowiązków związanych z przeprowadzeniem procesu

nieodpłatnego

zbywania

akcji,

jest

odpowiedzialnością

kontraktową,

której

podstawę prawną stanowi art. 471 k.c. W świetle poczynionych ustaleń Sąd uznał,

że pozwana Spółka w nienależyty sposób wypełniła ustawowe obowiązki związane

z

nieodpłatnym

nabywaniem

przez

uprawnionych

pracowników

akcji

skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, w szczególności wadliwie

obliczyła okres zatrudnienia powoda, uprawniający go do nieodpłatnego nabycia

akcji Spółki, poprzez niewłaściwe zakwalifikowanie pracy wykonywanej przez niego

i nieuznanie jej od początku za pracę górniczą. Zostało to potwierdzone w protokole

Komisji Weryfikacyjnej z 6 listopada 2009 r. Przy prawidłowym obliczeniu okresu

zatrudnienia, z uwzględnieniem właściwego przelicznika, powód powinien zostać

zaliczony do dziesiątej grupy uprawnionych pracowników z okresem zatrudnienia

powyżej 24 lat i uzyskałby prawo do nieodpłatnego nabycia 1.903 akcji pozwanej

Spółki. Ponadto Sąd uznał, że powód otrzymałby dywidendę od utraconej liczby

akcji. Zgodnie z art. 347 i 348 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo do udziału w

zysku spółki, której akcje posiada. Dywidendy wypłacane akcjonariuszom przez

spółkę stanowią zgodnie z art. 54 k.c. pożytki z prawa do akcji, słusznie zatem

powód żąda odszkodowania na podstawie art. 361 § 1 i 2 k.c. za utracony dochód,

który miałby możliwość uzyskać, gdyby pozwana Spółka w sposób bezprawny nie

pozbawiła go prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki powstałej w wyniku

przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na podstawie przepisów ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji. Sąd Okręgowy, powołując się na uchwałę Sądu

Najwyższego z 15 października 2008 r., II PZP 10/08 (OSNP 2009, nr 9-10, poz.

112),

w

której

przyjęto,

że

Skarb

Państwa

ponosi

odpowiedzialność

odszkodowawczą z tytułu utraty dywidend wypłaconych do czasu naprawienia

szkody wynikającej z niewydania akcji, jeżeli poszkodowany wykaże z odpowiednio

wysokim prawdopodobieństwem, że byłby posiadaczem akcji w dniu wypłaty

dywidendy (art. 348 § 2 k.s.h.), uznał, że powód wykazał z odpowiednio wysokim

prawdopodobieństwem, że byłby posiadaczem utraconych akcji w dniu wypłaty

dywidendy. Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu apelacji pozwanej Spółki, że

roszczenie powoda uległo przedawnieniu na podstawie art. 291 § 1 k.p. Zdaniem

Sądu, obowiązki pracodawcy dotyczące procedury nieodpłatnego nabycia akcji nie

są objęte treścią stosunku pracy, a wynikają z ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji oraz przepisów wykonawczych wydanych na podstawie tej ustawy,

dlatego też roszczenie powoda o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji nie ulega przedawnieniu na zasadach określonych w

art. 291 § 1 k.p. Podstawę tego roszczenia stanowią przepisy prawa cywilnego i

tym

samym

podlega

ono

dziesięcioletniemu

terminowi

przedawnienia

przewidzianemu dla roszczeń majątkowych zgodnie z art. 118 k.c. w związku z

art. 471 k.c. Ponadto Sąd podniósł, że sprawy z powództwa pracownika przeciwko

Skarbowi Państwa lub pracodawcy, związane z utratą prawa do nieodpłatnego

nabycia akcji, są sprawami z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 pkt 1

k.p.c. jedynie jako sprawy o roszczenia związane ze stosunkiem pracy, a nie

sprawy o roszczenia ze stosunku pracy. Przepis art. 291 § 1 k.p. określa terminy

przedawnienia dla roszczeń wynikających ze stosunku pracy i nie dotyczy roszczeń

jedynie związanych ze stosunkiem pracy, a takim jest roszczenie zgłoszone przez

powoda. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 27 stycznia 2009 r., II PK 145/08

(OSNP 2010, nr 15-16, poz. 187). Kierując się tymi przesłankami Sąd Okręgowy

uznał, że powód utracił prawo do nieodpłatnego nabycia 550 akcji Kopalni Węgla

Brunatnego „Bełchatów” S.A., a po przekształceniach - do 492 akcji PGE S.A.

Wartość jednej akcji w dniu ustalenia odszkodowania, tj. w dacie zamknięcia

rozprawy, wynosiła 23,69 zł. Łącznie wartość odszkodowania z tytułu utraty prawa

do akcji zgodnie z żądaniem powoda stanowi kwotę 11.217,60 zł (492 akcje x 22,80

zł). Skargę kasacyjną pozwana oparła m.in. na zarzucie niezastosowania art. 291 §

1 k.p. w wyniku przyjęcia, że roszczenie powoda nie ulega przedawnieniu zgodnie z

tym przepisem oraz braku wyjaśnienia w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku,

dlaczego Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie powoda ma charakter sprawy

związanej ze stosunkiem pracy, a nie sprawy ze stosunku pracy, co miało istotny

wpływ na wynik sprawy.

Sąd

Najwyższy

rozpoznający

skargę

kasacyjną,

w

uzasadnieniu

postanowienia przekazującego do rozstrzygnięcia składowi powiększonemu, na

podstawie art. 39817 § 1 k.p.c., zagadnienie prawne wskazał co następuje:

Zagadnienie dotyczy stosowania odpowiednich przepisów o przedawnieniu w

odniesieniu do roszczenia pracownika skierowanego przeciwko pracodawcy

(obecnemu lub byłemu) o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego

nabycia akcji pracowniczych, która to szkoda została spowodowana przez działania

(zaniechania)

pracodawcy.

W

szczególności

rozstrzygnięcia

wymaga,

czy

roszczenie to, dla którego podstawę materialną stanowią niewątpliwie przepisy

prawa cywilnego (przede wszystkim art. 471 k.c.), przedawnia się według

przepisów Kodeksu pracy (w szczególności art. 291 § 1 k.p.), czy też Kodeksu

cywilnego (art. 118 k.c.). Odpowiedź na to pytanie ma zasadnicze znaczenie nie

tylko

dla

rozstrzygnięcia

o

zasadności

skargi

kasacyjnej

wniesionej

w

rozpoznawanej sprawie, ale także innych podobnych spraw, o analogicznych

stanach faktycznych, w których uwzględnienie albo oddalenie powództwa o

odszkodowanie zależy między innymi od przyjęcia trzyletniego (art. 291 § 1 k.p.)

lub dziesięcioletniego (art. 118 k.c.) okresu przedawnienia. Może mieć także

znaczenie dla rozwoju prawa, ponieważ uporządkuje kwestie związane z treścią

pojęcia „roszczenia ze stosunku pracy” (w rozumieniu art. 291 § 1 k.p.).

Przedstawione

zagadnienie

prawne

sprowadza

się

zatem

pośrednio

do

rozstrzygnięcia, czy roszczenie o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych, skierowane przeciwko pracodawcy

(byłemu pracodawcy) jest „roszczeniem ze stosunku pracy” w rozumieniu art. 291

§ 1 k.p., gdyż w takim przypadku niewątpliwie podlegałoby przedawnieniu według

tego przepisu. Jeżeli jednak roszczenie o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji jest jedynie „roszczeniem związanym ze stosunkiem

pracy” w rozumieniu art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c., to chociaż formalnie konstruuje

sprawę z zakresu prawa pracy, którą rozpoznaje sąd pracy, jednak podlega

przedawnieniu według przepisów prawa materialnego właściwych dla tego typu

roszczeń, w szczególności przepisów prawa cywilnego (art. 118 k.c. w związku z

art. 471 k.c.). Być może należałoby zrewidować dotychczasowe rozumienie pojęcia

„roszczenie ze stosunku pracy”, poszerzyć jego treść normatywną i przyjąć, że

kwestia przedawnienia roszczeń w stosunkach między pracodawcą i pracownikiem

(także

tych

tylko

„związanych

ze

stosunkiem

pracy”)

jest

kompleksowo

uregulowana w Kodeksie pracy, a w związku z tym w stosunkach tych w ogóle nie

jest potrzebne odwoływanie się do regulacji Kodeksu cywilnego (np. art. 118 k.c.).

Jest przy tym oczywiste, że analogiczne roszczenie o odszkodowanie z tytułu utraty

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych skierowane przeciwko

Skarbowi Państwa – Ministrowi Skarbu Państwa z pewnością nie miałoby

charakteru roszczenia ze stosunku pracy i podlegałoby przedawnieniu według

przepisów Kodeksu cywilnego (art. 118 k.c. w związku z art. 471 k.c. albo art. 442 1

k.c.

w

związku

z

art.

k.c.,

w

zależności

od

przyjętej

podstawy

materialnoprawnej roszczenia), choć nadal rozpoznawałby je sąd pracy, ze

względu na regulację zawartą w art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c. (por. uchwałę Sądu

Najwyższego z 28 kwietnia 2004 r., III CZP 19/04, OSNC 2005, nr 6, poz. 105,

zgodnie z którą sprawa z powództwa spadkobiercy pracownika przeciwko Skarbowi

Państwa o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji

spółki

handlowej

powstałej

w

wyniku

przekształcenia

przedsiębiorstwa

państwowego jest sprawą o roszczenie związane ze stosunkiem pracy w

rozumieniu art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c.; por. także uchwałę składu siedmiu sędziów

Sądu Najwyższego z 15 października 2008 r., II PZP 10/08, OSNP 2009, nr 9-10,

poz. 112 oraz wyroki Sądu Najwyższego z 10 lutego 2010 r., II PK 212/09, LEX nr

584741 i z 10 lutego 2009 r., II PK 142/08, LEX nr 725040). W wyroku Sądu

Najwyższego z 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03 (OSNP 2004, nr 23, poz. 397)

przyjęto, że odpowiedzialność odszkodowawcza prywatyzowanej spółki jest

odpowiedzialnością in solidum ze Skarbem Państwa. Stanowisko takie zostało

podtrzymane w późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (np. w wyrokach z 5

lutego 2009 r., II PK 115/08, LEX nr 725038 oraz z 31 marca 2009 r., II PK 250/08,

niepublikowane). Rozważenia wymaga zatem również to, czy przy takiej konstrukcji

odpowiedzialności (in solidum) możliwe jest, aby w stosunku do jednego dłużnika

(Skarbu Państwa) roszczenie przedawniało się według przepisów prawa cywilnego,

a w stosunku do drugiego (pracodawcy lub byłego pracodawcy) według przepisów

prawa pracy tylko ze względu na to, że pracownika nie łączy ze Skarbem Państwa

stosunek pracy, a z pracodawcą w takim stosunku pozostaje lub pozostawał.

Należy podkreślić, że chociaż przedstawione zagadnienie prawne dotyczy tego

samego pozwanego pracodawcy, który występował w licznych rozpoznanych

dotychczas

przez

Sąd

Najwyższy

sprawach

o

odszkodowanie

mające

zrekompensować szkodę pracownika w postaci zaniżonej emerytury, powstałą na

skutek

wydania

przez

pracodawcę

wadliwego

świadectwa

pracy

(nieuwzględniającego pracy w szczególnych warunkach, a ściślej – pracy

górniczej), to odnosi się ono do zasadniczo innego roszczenia niż poddane ocenie

– w kontekście przedawnienia – w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., I PZP 5/10 (OSNP 2011, nr 15-16, poz. 199). W

uchwale tej wyrażono pogląd, że roszczenie o odszkodowanie z tytułu

otrzymywania

niższej

emerytury

wskutek

wydania

przez

pracodawcę

niewłaściwego świadectwa pracy oraz niewydania zaświadczenia o pracy górniczej

przedawnia się na podstawie art. 291 § 1 k.p. W uzasadnieniu tej uchwały w

przekonujący sposób wywiedziono, dlaczego do opisanego roszczenia pracownika

ma zastosowanie przedawnienie z art. 291 § 1 k.p. – przesłankę odpowiedzialności

za szkodę wyrządzoną pracownikowi wskutek odmowy poświadczenia zatrudnienia

w warunkach szkodliwych lub w szczególnym charakterze stanowi nienależyte

wykonania obowiązku pracodawcy prowadzenia dokumentacji w sprawach

związanych ze stosunkiem pracy i akt osobowych pracownika (art. 94 pkt 9a k.p.).

Podstawę prawną takiego roszczenia stanowi art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p.

Można przyjąć, że wydanie zaświadczenia o istnieniu szczególnych okoliczności

pracy (np. pracy w warunkach szczególnych lub w szczególnym charakterze, w tym

pracy górniczej albo na kolei) stanowi nie tylko obowiązek wydania świadectwa

pracy, lecz jest też pochodną obowiązku pracodawcy prowadzenia dokumentacji w

sprawach związanych ze stosunkiem pracy oraz akt osobowych (art. 94 pkt 9a

k.p.). Niezależnie jednak od tego, czy jest to tylko obowiązek związany z wydaniem

świadectwa pracy, czy też obowiązek szerszy, zawsze wynika on bezpośrednio ze

stosunku pracy. W przypadku roszczenia stanowiącego przedmiot rozpoznawanej

sprawy nie jest już takie oczywiste, że jego przesłanką jest naruszenie obowiązków

pracodawcy względem pracownika wynikających ze stosunku pracy (mających

swoje źródło w stosunku pracy). Obowiązki pracodawcy związane z ustaleniem

liczby

akcji

pracowniczych

(nabywanych

na

preferencyjnych

zasadach)

przypadających na poszczególnych jego pracowników mają swoje źródło w ustawie

z 1996 r., zwłaszcza w art. 36-38d, w rozporządzeniu wykonawczym oraz w

umowie zlecenia nr MSP/92/99, zawartej w dniu 8 lutego 1999 r. pomiędzy

Skarbem Państwa – Ministrem Skarbu Państwa a Kopalnią Węgla Brunatnego

„Bełchatów" Spółką Akcyjną na wykonanie czynności technicznych związanych z

nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom, w której pozwana

Spółka zobowiązała się, między innymi, do przyjęcia oświadczeń uprawnionych

pracowników o woli nabycia akcji w terminie do 22 czerwca 1999 r., sporządzenia

ostatecznej listy uprawnionych pracowników i powiadomienia Ministra Skarbu

Państwa o ich liczbie oraz przyjmowania i rozpatrywania reklamacji dotyczących

pominięcia uprawnionego na liście lub sprostowania danych dotyczących okresu

zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym. Obowiązków

wynikających z powołanych przepisów ustawy i rozporządzenia oraz umowy

zlecenia nie można traktować jako obowiązków wynikających ze stosunku pracy,

mających swoje źródło bezpośrednio w treści stosunku pracy. Mają one charakter

obligacyjny, przede wszystkim kontraktowy (tak przyjmuje orzecznictwo – por.

wyroki Sądu Najwyższego z 10 lutego 2010 r., II PK 90/09, LEX nr 571965; z 10

lutego 2010 r., II PK 98/09, LEX nr 571971; z 26 marca 2009 r., II PK 249/08, LEX

nr 707874; z 5 lutego 2009 r., II PK 115/08, LEX nr 7250038; z 22 stycznia 2004 r.,

I PK 291/03, OSNP 2004, nr 23, poz. 398; z 13 kwietnia 2000 r., I PKN 563/99,

OSNAPiUS

2001,

nr

18,

poz.

560), jednak

ich

podstawa

faktyczna

i

materialnoprawna leży poza sferą stosunku pracy regulowaną prawem pracy. Z

mocy przepisów dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji powstaje między

uprawnionym pracownikiem a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką

stosunek prawny o charakterze zobowiązaniowym i niewykonanie (nienależyte

wykonanie)

wynikających

z

niego

obowiązków

może

prowadzić

do

odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c. Dotyczy to

niewykonania (nienależytego wykonania) obowiązków na różnych etapach

udostępniania akcji, np. na etapie wezwania do składania oświadczeń o zamiarze

nieodpłatnego nabycia akcji, ustalania list uprawnionych pracowników i liczby

przysługujących im akcji, rozdzielania akcji. Z powołanych orzeczeń wynika, że z

mocy ustawy powstaje między uprawnionym pracownikiem a prywatyzowaną

spółką stosunek prawny o charakterze zobowiązaniowym (obligacyjnym), jest on

jednak ulokowany poza stosunkiem pracy (obok stosunku pracy), chociaż w

rozumieniu art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c. roszczenia wynikające z tego stosunku

prawnego są związane ze stosunkiem pracy. Przy stosowaniu przepisów o

przedawnieniu roszczeń należy zatem odróżnić obowiązki ze stosunku pracy oraz

obowiązki istniejące poza stosunkiem pracy (obok stosunku pracy), chociaż

związane

ze

stosunkiem

pracy.

Udostępnianie

akcji

prywatyzowanego

przedsiębiorstwa państwowego uprawnionym pracownikom nie jest obowiązkiem

pracodawcy – jest obowiązkiem Skarbu Państwa, który może być scedowany (na

podstawie umowy zlecenia) na spółkę powstałą w wyniku prywatyzacji, co nie

zmienia oceny, że udostępnianie pracownikom akcji na preferencyjnych warunkach

nie jest obowiązkiem pracodawcy wynikającym z treści stosunku pracy, odbywa się

jedynie przy okazji istnienia stosunku pracy. Skarb Państwa mógłby zlecić

czynności techniczne związane z udostępnianiem akcji pracowniczych (np.

dotyczące przyjęcia od uprawnionych pracowników oświadczeń o woli nabycia

akcji, podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji

przypadających na każdą z tych grup, sporządzenia ostatecznej listy uprawnionych

pracowników i powiadomienia Ministra Skarbu Państwa o ich liczbie, przyjmowania

i rozpatrywania reklamacji dotyczących pominięcia uprawnionego na liście lub

sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w skomercjalizowanym

przedsiębiorstwie

państwowym)

także

innemu

podmiotowi,

niekoniecznie

prywatyzowanej spółce będącej pracodawcą pracowników uprawnionych do

nabycia akcji na preferencyjnych zasadach. Odpowiedzialność pracodawcy za

niewywiązanie się z obowiązków objętych umową zlecenia zawartą ze Skarbem

Państwa opiera się na art. 471 k.c., bez związku (połączenia) z jakimikolwiek

innymi przepisami prawa regulującymi obowiązki wynikające z prawa pracy

(statuowane przez prawo pracy). Dlatego podstawą prawną roszczeń powoda w

rozpoznawanej sprawie nie jest art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p., lecz

wyłącznie art. 471 k.c. Jest to odmienna sytuacja od tej, którą rozstrzygał Sąd

Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 19 stycznia

2011 r., I PZP 5/10 (OSNP 2011, nr 15-16, poz. 199), ponieważ w odniesieniu do

tamtych roszczeń nie ulegało wątpliwości, że ich podstawą jest art. 471 k.c. w

związku z art. 300 k.p. (i w związku z obowiązkami pracodawcy regulowanymi

bezpośrednio w prawie pracy). W najnowszym orzecznictwie podkreśla się, że z

uwagi na istnienie unormowań art. 291 i nast. k.p. kwestie przedawnienia roszczeń

ze stosunku pracy są uregulowane w prawie pracy i nie ma podstaw do sięgania w

tym zakresie do art. 117 i nast. k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 5 lipca 2011 r.,

I PK 198/10, LEX nr 950720). Nie jest jednak oczywiste, czy w taki sam sposób

należy potraktować wszelkie roszczenia pracownika przeciwko pracodawcy, także

te jedynie związane ze stosunkiem pracy. Problem odpowiedzialności spółki

będącej pracodawcą za utratę przez pracownika prawa do akcji nabywanych na

preferencyjnych zasadach był wielokrotnie rozstrzygany przez Sąd Najwyższy. Na

przestrzeni ponad 15 lat (od chwili wejścia w życie ustawy z 1996 r.) doszło do

wykształcenia jednolitej linii orzecznictwa. W wielu orzeczeniach przyjęto, że spółka

powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego ma w procesie

udostępniania akcji swoje własne obowiązki wobec uprawnionych pracowników i

niewykonanie lub nienależyte ich wykonanie może uzasadniać jej odpowiedzialność

odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c. (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP 2004, nr 23, poz. 397). Sąd

Najwyższy dopuszcza również odpowiedzialność pracodawcy na podstawie art.

415 k.c. Z orzecznictwa nie wynika jednak, aby obowiązki prywatyzowanej spółki

będącej pracodawcą traktowano jako obowiązki wynikające bezpośrednio ze

stosunku pracy. Do chwili podjęcia uchwały składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., I PZP 5/10, w judykaturze prezentowany był

pogląd, że roszczenia odszkodowawcze pracowników przeciwko pracodawcy

(byłemu pracodawcy) oparte na przepisach prawa cywilnego, a więc mających

zastosowanie w sprawach z zakresu prawa pracy na mocy art. 300 k.p.,

przedawniają się według reguł określonych w przepisach Kodeksu cywilnego (por.

np. wyroki Sądu Najwyższego: z 5 maja 2009 r., I PK 13/09, OSNP 2011, nr 1-2,

poz. 4; z 15 listopada 2007 r., II PK 62/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 4; z 21 grudnia

2004 r., I PK 122/04, OSNP 2005, nr 24, poz. 390 – przy czym wszystkie te

orzeczenia dotyczyły tak zwanych roszczeń uzupełniających z tytułu wypadków

przy pracy, które były dochodzone na podstawie przepisów o czynach

niedozwolonych, a więc z terminem przedawnienia określonym w art. 442 1 k.c., -

poprzednio art. 442 k.c.-, a także wyroki z 25 maja 2010 r., I PK 190/09, OSNP

2011, nr 21-22, poz. 273 i z 28 sierpnia 2007 r., II PK 5/07, OSNP 2008, nr 19-20,

poz. 285). Sąd Najwyższy nie aprobował zatem tezy, że przyznanie sprawie

przymiotu sprawy z zakresu prawa pracy (art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c.) zawsze, w

każdym przypadku, uzasadnia zastosowanie terminu przedawnienia określonego w

Kodeksie pracy (niezależnie od materialnoprawnej podstawy roszczenia). Sąd

Najwyższy przyjmował również, że podział na roszczenia ze stosunku pracy i

roszczenia z nim związane ma swą genezę w procedurze cywilnej, a nie w prawie

materialnym (wyrok z 28 sierpnia 2007 r., II PK 5/07, OSNP 2008, nr 19-20, poz.

285). Czym innym jest procesowy zakres spraw z zakresu prawa pracy, który

obejmuje sprawy o roszczenia ze stosunku pracy oraz o roszczenia z nim związane

(art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c.), a czym innym kwestia materialnoprawna dotycząca

wyboru podstawy przedawnienia. Od chwili podjęcia uchwały z 19 stycznia 2011 r.,

I PZP 5/10, nie można przyjmować, że podstawa materialnoprawna roszczenia

pracownika przeciwko pracodawcy w każdym przypadku determinuje termin

przedawnienia – nie można zatem generalnie założyć, że jeżeli podstawę tę

stanowią przepisy prawa cywilnego (np. art. 471 k.c.), to wówczas termin

przedawnienia jest również określany (ustalany) zawsze według przepisów prawa

cywilnego. W ocenie Sądu Najwyższego rozpoznającego sprawę I PK 63/10 (por.

postanowienie z 10 sierpnia 2010 r., LEX nr 653654, przedstawiające zagadnienie

prawne powiększonemu składowi Sądu Najwyższego, które stało się przyczyną

podjęcia uchwały z 19 stycznia 2011 r., I PZP 5/10) wątpliwości budziło

przyjmowane w orzecznictwie założenie, że podstawa prawna roszczenia

majątkowego określa termin jego przedawnienia, a więc skoro podstawą roszczenia

jest art. 471 k.c., to stosuje się do niego terminy przedawnienia określone tym

Kodeksem. Zgodnie z art. 471 k.c., dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody

wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Regulacja ta

nigdy nie może stanowić kompletnej i samodzielnej podstawy dochodzenia

odszkodowania z tytułu niewykonania (nienależytego wykonania) zobowiązania,

bowiem zawsze konieczne jest ustalenie przedmiotu zobowiązania dłużnika. Bez

ustalenia obowiązków (ich zakresu, rodzaju) spoczywających na dłużniku, nie jest

możliwa ocena, czy dłużnik obowiązki te naruszył i ponosi względem wierzyciela

odpowiedzialność

za

niewykonanie

Konieczne

więc

ustalenie

jest

(nienależyte

treści

wykonanie)

stosunku

zobowiązania.

zobowiązaniowego,

a

w

szczególności obowiązków jego stron i w tym celu trzeba sięgnąć do postanowień

umów i przepisów regulujących dany stosunek prawny. Za nietrafny należy więc

uznać pogląd, który podstawę prawną roszczenia odszkodowawczego ex contractu

ogranicza wyłącznie do art. 471 k.c. Upatrywanie podstawy takiego roszczenia

wyłącznie w tym przepisie jest niepełne i może prowadzić do niewłaściwych

konkluzji między innymi w kwestii przedawnienia roszczenia. O ile przepis ten pełni

rolę ogólnej podstawy prawnej wystąpienia przez wierzyciela z roszczeniem

odszkodowawczym

względem

dłużnika,

o

tyle

podstawy

szczególnej

odpowiedzialności kontraktowej należy poszukiwać w przepisach odrębnych

regulujących konkretne prawa i obowiązki stron stosunku zobowiązaniowego.

Chociaż zgodzić się wypada z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w

wyroku z 28 sierpnia 2007 r., II PK 5/07 (OSNP 2008, nr 19-20, poz. 285), że

podstawa prawna roszczenia majątkowego określa termin jego przedawnienia, to

jednak ustalenie właściwego terminu przedawnienia roszczenia majątkowego jest

determinowane doborem jego kompletnej podstawy materialnoprawnej. Zdaniem

Sądu Najwyższego (wyrażonym w postanowieniu z 10 sierpnia 2010 r., I PK 63/10,

LEX nr 653654), oznacza to, że kwalifikacja roszczenia odszkodowawczego jako

roszczenia ze stosunku pracy (w rozumieniu art. 291 § 1 k.p.) nie zależy od tego,

czy jego podstawą jest wyłącznie przepis Kodeksu pracy (prawa pracy), czy też

stosowany odpowiednio (art. 300 k.p.) przepis Kodeksu cywilnego (art. 415 k.c. lub

471 k.c.). Przy odpowiedzialności z art. 471 k.c. istotne jest, czy dotyczy ona

niewykonania (nienależytego wykonania) obowiązków ze stosunku pracy (objętych

jego zakresem, wynikających z jego treści). Jeżeli więc strona stosunku pracy

naruszy (nie wykona lub nienależycie wykona) swoje obowiązki wynikające z jego

treści, to roszczenie odszkodowawcze jest roszczeniem ze stosunku pracy,

niezależnie od tego, czy jego podstawa prawna została uregulowana w Kodeksie

pracy, czy też (na warunkach z art. 300 k.p.) ma do niej zastosowanie odpowiedni

przepis Kodeksu cywilnego. Najkrócej rzecz ujmując należy uznać, że żądanie

odszkodowania

z

tytułu

naruszenia

przez

pracodawcę

jego

obowiązków

wynikających ze stosunku pracy (jego treści wynikającej z umowy o pracę i

przepisów) jest roszczeniem ze stosunku pracy w rozumieniu art. 291 § 1 k.p.,

choćby jego podstawą był art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p. W praktyce

występują przypadki, gdy w sprawach o roszczenia z zakresu prawa pracy będą

stosowane inne podstawy prawne przedawnienia roszczeń niż art. 291 § 1 k.p. W

aspekcie procesowym podział spraw na sprawy ze stosunku pracy i sprawy

związane ze stosunkiem pracy stracił na znaczeniu (po uchyleniu art. 263 k.p. i art.

463 k.p.c.). Jest on natomiast nadal aktualny w kontekście stosowania art. 291 § 1

k.p., który dotyczy tylko roszczeń ze stosunku pracy, a więc nie dotyczy roszczeń z

innych stosunków prawnych. W odniesieniu do takich roszczeń, wynikających ze

stosunku prawnego istniejącego pomiędzy pracownikiem a pracodawcą obok

stosunku pracy, Sąd Najwyższy przyjmuje, że nie ulegają one przedawnieniu w na

podstawie art. 291 § 1 k.p., lecz w terminie przewidzianym w innych przepisach

szczególnych.

Dotyczy

to

przykładowo

roszczenia

pracodawcy

z

weksla

gwarancyjnego o zapłatę oznaczonej w nim sumy pieniężnej stanowiącej

równowartość szkody powstałej w mieniu powierzonym pracownikowi do wyliczenia

się lub zwrotu, którego termin przedawnienia jest określony w art. 70 Prawa

wekslowego (wyrok z 21 maja 1981 r., IV PRN 6/81, OSNCP 1981 nr 11, poz. 225;

PiP 1983 nr 4, s. 135 z glosą A. Żabskiego), roszczenia o odszkodowanie z tytułu

utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (wyrok z 27 stycznia 2009 r., II PK

145/08, OSNP 2010 nr 15-16, poz. 187; podobnie wyrok z 2 grudnia 2010 r., II PK

118/10, LEX nr 949025), roszczenia o zwrot nienależnie pobranych przez członka

zarządu fundacji nagród, których podstawą były wewnętrzne regulaminy, a nie

postanowienia umowy o pracę (wyrok z 15 stycznia 2009 r., II PK 125/08, OSNP

2010 nr 15-16, poz. 180) oraz roszczenia z przedwstępnej umowy o pracę (wyrok z

17 lipca 2009 r., I PK 26/09, LEX nr 523544). Kwestię stosowania do roszczeń

związanych ze stosunkiem pracy przepisów o przedawnieniu z Kodeksu pracy albo

z Kodeksu cywilnego można rozstrzygnąć dwojako. W uzasadnieniu uchwały

składu siedmiu sędziów z 19 stycznia 2011 r., I PZP 5/10, powołano się na pogląd

przedstawiony w pracy A. Surynt-Skorupy („Przedawnienie roszczeń w prawie

stosunku pracy”, Warszawa 2009, maszynopis rozprawy doktorskiej w bibliotece

INP PAN, str. 65-68), zgodnie z którym powinno się stosować regulację art. 291 i

nast. k.p. do wszystkich roszczeń ze stosunku pracy oraz z nim związanych z

uwagi na specyfikę prawa pracy. Z poglądów tej autorki (stanowczo podkreśla ona

pomocniczy charakter stosowania przepisów Kodeksu cywilnego do stosunku

pracy) można wywieść wniosek, że okresy przedawnienia w relacjach między

pracownikiem i pracodawcą stanowią sprawę unormowaną przepisami prawa pracy

całościowo i nie ma potrzeby odwoływania się do przepisów prawa cywilnego.

Przyjęcie tego poglądu oznaczałoby istotne poszerzenie zakresu stosowania

art. 291 § 1 k.p., a nawet rozszerzenie treści pojęcia „sprawy ze stosunku pracy” w

rozumieniu tego przepisu. W tym ujęciu do roszczeń pracownika o odszkodowanie

z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych, kierowanego

przeciwko pracodawcy, również należałoby zastosować art. 291 § 1 k.p. Odmienny

pogląd (por. wyroki Sądu Najwyższego z 27 stycznia 2009 r., II PK 145/08, OSNP

2010 nr 15-16, poz. 187 oraz z 2 grudnia 2010 r., II PK 118/10, LEX nr 949025)

opiera się na założeniu, że do roszczeń tych należy stosować art. 118 k.c. Można

przyjąć także założenie, że roszczenie o odszkodowanie za utratę prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji jest w istocie roszczeniem cywilnoprawnym, opartym

bezpośrednio na art. 471 k.c. (który w tym przypadku nie jest stosowany

odpowiednio na podstawie lub w związku z art. 300 k.p., lecz jako wyłączna

podstawa prawna, ponieważ przepisy prawa pracy nie regulują tej sfery relacji

między pracodawcą i pracownikiem). Przy takim założeniu, nie jest to zobowiązanie

i roszczenie wynikające ze stosunku pracy. O charakterze sprawy ze stosunku

pracy decydują dwa kryteria, a mianowicie: 1) materialnoprawne, jakim jest

charakter stosunku prawnego, z którego wynika roszczenie podlegające ocenie na

podstawie norm prawa pracy; 2) formalnoprawne, jakim jest art. 476 § 1 pkt 1

k.p.c., który określa tego rodzaju roszczenie jako sprawę ze stosunku pracy.

Roszczeniem „ze stosunku pracy” jest każde roszczenie, którego podstawą

(źródłem) jest stosunek pracy. W uchwale z 19 lipca 1990 r., III PZP 13/90 (OSNCP

1991 nr 2-3, poz. 22) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że sprawy o roszczenia „związane

ze stosunkiem pracy” są sprawami, które wprawdzie powstają między stronami

stosunku pracy i dotyczą praw i obowiązków tych stron, ale które nie wynikają

wprost ze stosunku pracy, choć łączą się z zatrudnieniem pracownika. Sprawami

związanymi ze stosunkiem pracy są sprawy, które co prawda nie wynikają z

bezpośredniej realizacji praw i obowiązków tworzonych przez stosunek pracy, ale

wynikają z innych powiązań, które są warunkowane i uzależnione od istnienia

stosunku pracy. Dlatego do spraw o roszczenia związane ze stosunkiem pracy

zalicza się sprawy związane z nim pośrednio, wtedy gdy bez istnienia stosunku

pracy

uprawnienie,

które

jest

przedmiotem

roszczenia

procesowego,

nie

powstałoby. W wyroku z 15 stycznia 2009 r., II PK 125/08 (OSNP 2010, nr 15-16,

poz. 180) Sąd Najwyższy podkreślił, że ocena, czy dana sprawa jest sprawą ze

stosunku pracy, czy też inną sprawą, jest uzależniona od tego, z jakim stosunkiem

prawnym jest związane dochodzone roszczenie. W uchwale Sądu Najwyższego z 2

lutego 1994 r., I PZP 58/93 (PiZS 1994, nr 4, s. 63) przyjęto, że decydujące

znaczenie z punktu widzenia kwalifikacji sprawy jako sprawy o roszczenia ze

stosunku

pracy

ma

to,

czy

podstawą

dochodzonego

roszczenia

było

niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie zobowiązania wynikającego z

umowy o pracę lub przepisów prawa pracy, w tym układu zbiorowego pracy lub

regulacji zakładowych. W rozpoznawanej sprawie podstawą dochodzonego

roszczenia było nienależyte wykonanie przez pracodawcę obowiązków, które nie

wynikały ani z umowy o pracę, ani z przepisów prawa pracy. Powinno to

determinować stosowanie do terminów przedawnienia przepisów prawa cywilnego

(art. 118 k.c.), a nie przepisów prawa pracy (art. 291 § 1 k.p.). Roszczenia

odszkodowawcze spowodowane utratą prawa do nieodpłatnego nabycia akcji

dochodzone są na zasadach ogólnych. Okoliczność, że bezpośrednią podstawę

żądań stanowią przepisy prawa cywilnego, nie pozbawia ich charakteru roszczeń

związanych ze stosunkiem pracy (por. także uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26

lipca 1974 r., III PZP 22/74, OSNCP 1975, nr 2, poz. 23 i z dnia 26 czerwca 2003 r.,

III PZP 22/02, OSNAPUS 2003, nr 21, poz. 511 oraz wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 5 maja 1999 r., I PKN 7/99, OSNAPUS 2000, nr 13, poz. 514). Kwestia, na

jakich konkretnie przepisach prawa cywilnego opiera się omawiane roszczenie

odszkodowawcze, wykracza poza ramy rozważanego zagadnienia, wspomnieć

jednak należy, że w licznych orzeczeniach Sądu Najwyższego przyjmowano

odpowiedzialność kontraktową (art. 471 k.c.), co miało istotny wpływ na ocenę

terminu przedawnienia roszczeń (por. wyrok z 26 listopada 2003 r., I PK 583/02,

niepublikowane i orzeczenia tam powołane oraz wyrok z 9 grudnia 2003 r., I PK

75/03, "Monitor Prawniczy" 2005, nr 1, s. 42). W ocenie Sądu Najwyższego

przedstawiającego zagadnienie prawne w niniejszej sprawie, roszczenie ze

stosunku prawnego istniejącego pomiędzy pracownikiem a pracodawcą nie

podlega przedawnieniu określonemu w przepisach Kodeksu pracy wtedy, gdy

wywodzi się ze stosunku prawnego istniejącego obok stosunku pracy (równolegle z

nim, przed nawiązaniem stosunku pracy albo po jego ustaniu), pozostając z nim

jedynie w funkcjonalnym związku. Zatem, gdy obowiązki pracodawcy nie są objęte

treścią stosunku pracy, to roszczenia pracownika wywodzone z naruszenia tych

obowiązków

nie

będą

roszczeniami

ze

stosunku

pracy

(w

znaczeniu

materialnoprawnym). Tym samym nie będą podlegać przedawnieniu na zasadach

określonych w art. 291 § 1 k.p., lecz według innych reguł, na podstawie przepisów

prawa cywilnego właściwych dla tego rodzaju roszczeń. Jeżeli natomiast dojdzie do

naruszenia przez pracodawcę jego obowiązków wynikających ze stosunku pracy

(objętych jego treścią), to roszczenie o odszkodowanie z tytułu naruszenia tych

obowiązków (ich niewykonania lub nienależytego wykonania) należy kwalifikować

jako roszczenie ze stosunku pracy w rozumieniu art. 291 § 1 k.p., choćby jego

podstawą był (także) art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p. Ponieważ obowiązki

związane z udostępnianiem pracownikom na zasadach preferencyjnych akcji

prywatyzowanej spółki nie są obowiązkami pracodawcy wynikającymi ze stosunku

pracy, lecz zostały nałożone także na pracodawcę przepisami regulującymi relacje

prawne istniejące poza stosunkiem pracy, to należy opowiedzieć się za poglądem,

że roszczenie o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia

akcji pracowniczych kierowane przeciwko pracodawcy przedawnia się według art.

118 k.c. w związku z art. 471 k.c., a nie na podstawie art. 291 § 1 k.p. Ponieważ w

orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawiło się odmienne rozstrzygnięcie tego

samego zagadnienia (wyroki z 8 maja 2012 r., I PK 211/11, I PK 213/11, I PK

226/11 oraz z 14 czerwca 2012 r., I PK 225/11), zachodzi zatem potrzeba

wyjaśnienia przedstawionych wątpliwości prawnych.

Sąd Najwyższy w składzie powiększonym zważył, co następuje:

Zagadnienie ma uzasadnienie w przedstawionej rozbieżności orzecznictwa.

W ocenie składu przedstawiającego do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne

powinno przeważyć przedawnienie wg przepisów prawa cywilnego, dlatego że

obowiązek pracodawcy leży poza stosunkiem pracy. Z pytania wynika, iż

wykluczenie obowiązku pracodawcy ze stosunku pracy prowadzi do prawa

cywilnego, przy czym nawet pośrednio nie byłoby rodzajowo innego stosunku

prawnego, lecz spełniałaby się tylko cywilna konstrukcja niewykonania lub

nienależytego wykonania zobowiązania z dziesięcioletnim terminem przedawnienia

(art. 118 k.c. w związku z art. 471 k.c.). Zagadnienie zasadniczo nie zakłada zbiegu

przepisów prawa cywilnego i prawa pracy, gdyż wówczas należałoby rozstrzygnąć

na rzecz pierwszeństwa przepisów prawa pracy (art. 300 k.p.). Nie można pominąć,

że Kodeks pracy ma własne uregulowanie przedawnienia i dla roszczeń ze

stosunku pracy przewidziany jest (co do zasady) trzyletni termin przedawnienia

(art. 291 § 1 k.p.). Z drugiej strony wątpliwy może być dziesięcioletni termin

przedawnienia oparty na cywilnej odpowiedzialności kontraktowej, skoro art. 118

k.c. wyraźnie zastrzega, że dziesięcioletnie przedawnienie ustępuje, jeżeli przepis

szczególny stanowi inaczej. Wszak roszczenia z cywilnych zobowiązań podobnych

do stosunku pracy nie podlegają dłuższemu, czyli dziesięcioletniemu przedawnieniu

na podstawie art. 118 k.c. w związku z art. 471 k.c., gdyż dla zlecenia (a także

umów o świadczenie usług – art. 750 k.c.), czy umowy o dzieło, termin

przedawnienia wynosi dwa lata (art. 751 k.c., art. 646 k.c.). Poza tym nawet

roszczenia

oparte

na

odpowiedzialności

deliktowej,

czyli

leżące

poza

zobowiązaniem, jako pierwszy mają trzyletni termin przedawnienia (art. 442 1 k.c.).

Przedawnienie jest instytucją prawa materialnego i o jego długości decyduje

prawodawca, stąd uprawniony do odszkodowania nie może go wydłużyć przez

wskazanie na wybraną podstawę materialną roszczenia (art. 471 k.c.), zwłaszcza

gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania składa się na treść

ukształtowanego rodzajowo stosunku prawnego, dla którego właściwe jest krótsze

przedawnienie. Poprzestanie na art. 471 k.c. nie jest więc uprawnione, gdy

zobowiązanie ma szczególną regulację, co odnosi się przede wszystkim do

stosunku pracy (art. 300 k.p.). Nie stosuje się wówczas odpowiedzialności z

art. 471 k.c. i właściwego mu przedawnienia.

Ogólna zasada, że to podstawa prawna roszczenia określa termin

przedawnienia sprawdza się więc dopiero po odpowiedzi na pytanie, z jakiego

stosunku prawnego roszczenie wynika, a zatem jaka podstawa prawna stanowi

podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej. Ani ustawa z 1996 r. ani

rozporządzenie wykonawcze nie zajmują się przedawnieniem, co w rozważeniu

zagadnienia nie jest bez znaczenia, skoro niemałe orzecznictwo ujawniło szereg

różnych roszczeń na tle realizacji prawa do akcji uprawnionych pracowników. W

sprawie nie chodzi o roszczenia ze stosunku cywilnoprawnego uprawnionego do

akcji od Skarbu Państwa, ani od pracodawcy (spółki), który działa w jego imieniu z

tytułu zawartej umowy (art. 474 k.c.), lecz o samodzielną odpowiedzialność

odszkodowawczą pracodawcy za szkodę pracownika wynikającą z nieuzyskania

akcji, a w tej sprawie w nienależytej liczbie.

Zagadnienie plasuje obowiązek pracodawcy poza stosunkiem pracy, z

konkluzją, iż z tej przyczyny roszczenie o odszkodowanie nie wynika ze stosunku

pracy. Podstawowych bowiem obowiązków pracodawcy wynikających z ustawy z

1996 r. i z rozporządzenia nie można traktować jako obowiązków wynikających ze

stosunku pracy, bo ich podstawa faktyczna i materialnoprawna leży poza sferą

stosunku pracy regulowaną prawem pracy.

Podporządkowanie wszystkich relacji prawu cywilnemu nie jest uprawnione,

gdyż rola pracodawcy w procesie udostępnia akcji nie była dowolna i przypadkowa.

Czym innym jest relacja cywilnoprawna uprawnionego do akcji do Skarbu Państwa

a czym innym obowiązki pracodawcy wobec pracownika związane z realizacją tego

uprawnienia. Warunkiem odpowiedzialności odszkodowawczej pracodawcy nie

zawsze jest utrata uprawnienia (roszczenia) do akcji od Skarbu Państwa, gdyż

pracodawca może odpowiadać wobec pracownika z własnego samodzielnego

zobowiązania (tytułu), nawet wtedy, gdy akcje zostały pracownikom udostępnione.

Obrazuje to sytuacja jaka wystąpiła w sprawie leżącej u podstaw zagadnienia

prawnego. Pracownik otrzymał akcje, mimo iż (według ustaleń) pracodawca nie

wydał mu prawidłowego zaświadczenia o zatrudnieniu w szczególnych warunkach

(o szczególnej pracy górniczej uprawniającej do zwiększenia emerytury). Nie jest to

obowiązek leżący poza stosunkiem pracy, który miałby oparcie tylko w art. 471 k.c.

Problemu zapewne by nie było, gdyby obowiązek pracodawcy wydania

prawidłowego zaświadczenia na użytek udostępnienia uprawnionemu pracownikowi

akcji został wyraźnie zapisany w Kodeksie pracy. Nie jest to jednak konieczne,

gdyż katalog obowiązków pracodawcy nie jest zamknięty (art. 94 k.p.). Nie można

pominąć, że obowiązki pracodawcy w podobnej materii są już wystarczająco

szczegółowo uregulowane, skoro pracodawca jest zobowiązany, między innymi,

prowadzić dokumentację w sprawach związanych ze stosunkiem pracy oraz akta

osobowe pracowników (art. 94 pkt 9a k.p.), podać w świadectwie pracy informacje

dotyczące okresu i rodzaju wykonywanej pracy, w tym informacje niezbędne do

ustalenia uprawnień pracowniczych i uprawnień z ubezpieczenia społecznego, a

więc również o pracy górniczej (art. 97 § 4 k.p.). Podobny obowiązek pracodawcy

uregulowany jest w ustawie z 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z

Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 153, poz.

1227 ze zm.) w art. 125 i art. 125a. Umieszczenie zatem obowiązków pracodawcy,

od których zależy uprawnienie pracownika do akcji, w odrębnej ustawie z 1996 r. i

w rozporządzeniu wykonawczym nie oznacza, że nie jest to obowiązek ze stosunku

pracy. W systemie prawa obowiązki pracodawcy uregulowane są również poza

Kodeksem pracy. Strony nie muszą zawierać umowy na realizację każdego

obowiązku, który wynika z ustawy. Treść stosunku prawnego, jakim jest stosunek

pracy, kształtuje więc nie tylko umowa o pracę, ale także pozytywne prawo

materialne. Zawarcie umowy o pracę powoduje powstanie całego szeregu

wzajemnych

praw

i

obowiązków

wynikających

z

prawa

powszechnie

obowiązującego.

Obowiązki pracodawcy wobec pracownika (byłego pracownika) mają swoją

podstawę w ustawie z 1996 r. (art. 36 i 38 ustawy) i w rozporządzeniu

wykonawczym. W tym znaczeniu są samodzielne wobec umowy zawieranej przez

Skarb Państwa z pracodawcą na realizację uprawnienia do udostępniania akcji i

dlatego są samoistnym obowiązkiem pracodawcy wobec pracownika (byłego

pracownika). Ich niewykonanie lub nienależyte wykonanie może powodować utratę

akcji lub uzyskanie ich w mniejszej liczbie. Akcje zależą od stażu pracy i od

współczynników korygujących, stosowanych do wyliczenia okresu zatrudnienia dla

celów emerytalnych (§ 2 rozporządzenia). Obowiązek wydania prawidłowego w tym

zakresie

zaświadczenia

został

przypisany

pracodawcy

na

mocy

prawa

powszechnego (art. 36 ust. 5 ustawy). Jest to zwykły obowiązek pracodawcy, gdyż

tylko on prowadzi taką dokumentację i obowiązek ten nie różni się istotnie od

podobnych obowiązków pracodawcy, które wykonuje w związku z ubieganiem się

przez pracownika o świadczenia z ubezpieczenia społecznego (emerytalne).

Oczywiście z prawa powszechnego (rozporządzenia wykonawczego do ustawy z

1996 r.) wynikają dalsze obowiązki pracodawcy, od wykonania których zależy

uzyskanie przez pracownika akcji. W szczególności chodzi tu o obowiązek

sporządzenia i upowszechnienia listy uprawnionych pracowników (§ 6). Wadliwe

sporządzenie zaświadczenia co do okresów zatrudnienia wraz z prawidłowym

ujęciem współczynników korygujących, stosowanych do wyliczenia okresu

zatrudnienia dla celów emeryturach oraz wadliwe sporządzenie i upowszechnienie

listy uprawnionych pracowników, stanowi niewykonanie lub nienależyte wykonanie

konkretnego obowiązku pracodawcy wobec pracownika. Roszczenie pracownika

wynika wówczas bezpośrednio ze stosunku pracy. Te obowiązki pracodawcy mają

indywidualną podstawę prawną i w tym znaczeniu nie zależą od treści umowy

pracodawcy (spółki) ze Skarbem Państwa. Nawet gdy Minister Skarbu Państwa

„przekazuje” te obowiązki do zrealizowania pracodawcy (spółce), to należy przyjąć,

że pracodawca realizuje w tym zakresie własne obowiązki nałożone prawem. Nie

jest to wykładnia całkowicie nowa, jeżeli zważy się na uprzednie orzecznictwo,

wskazujące na własne (samodzielne) obowiązki pracodawcy w tej materii wobec

pracownika (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03,

OSNP 2004 nr 23, poz. 397; z 10 lutego 2010 r., II PK 98/09, LEX nr 571971; z 17

lutego 2004 r., I PK 386/03, OSNP 2005 nr 1, poz. 6; a także uchwały Sądu

Najwyższego: z 18 listopada 2009 r., II PZP 4/09, OSNP 2010 nr 13-14, poz. 153 i

z 6 lutego 1997 r., III ZP 14/96, OSNP 1997 nr 18, poz. 334).

Argument, że Skarb Państwa wykonanie obowiązków związanych z

udostępnianiem akcji mógłby zlecić podmiotowi innemu niż pracodawca ma

znaczenie hipotetyczne, skoro tak się nie stało a rozporządzenie wskazuje na

pracodawcę. Tak samo traci na znaczeniu argument, że taki sam obowiązek

pracodawca może mieć wobec rolnika lub rybaka uprawnionego do akcji,

jednocześnie pracownika choć nieuprawnionego do akcji z pracowniczego

zatrudnienia. Różnica jest w tym, że obowiązki pracodawcy (spółki) wobec

pracownika uprawnionego do akcji nie kończą się na wydaniu mu prawidłowego

zaświadczenia, gdyż idą dalej i obejmują również obowiązek sporządzenia i

upowszechnienia listy uprawnionych pracowników (§ 6 rozporządzenia). Ustawa i

rozporządzenie wymagają więc od pracodawcy postępowania w określonym trybie,

z

zachowaniem

poszczególnych

czynności

(etapów)

dla

prawidłowego

zrealizowania uprawnienia pracownika do akcji. Ujawnione uchybienie pracodawcy

powinno być poprawione i nie sanuje go to, że pracownik uzyskał akcje, gdy przy

prawidłowym postępowaniu pracodawcy pracownik powinien uzyskać je w większej

liczbie. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków pracodawcy

powoduje więc utratę akcji (szkodę).

W

aspekcie

odszkodowawczego

roszczenia

pracownika

obowiązków

pracodawcy nie można redukować tylko do obowiązku określonego zachowania

(działania). Znaczenie ma również materialne uzasadnienie prawa do akcji, które

jest następstwem zatrudnienia i określonego stażu pracy. Nie można twierdzić, że

prawo do akcji i obowiązki pracodawcy nie wynikają z zatrudniania. W pierwszej

kolejności tłumaczy to, dlaczego prawodawca zdecydował, że to właśnie

pracodawcy przypadły obowiązki związane z udostępnianiem akcji. Materialnie

bowiem uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji obejmuje osoby, które

związały swoją aktywność zawodową z danym pracodawcą. Przesłankę prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji przez byłych pracowników może stanowić zatrudnienie

tylko w tym podmiocie prawnym, który został przekształcony w prywatyzowaną

spółkę kapitałową. Istotne znaczenie ma więź łącząca pracownika z konkretnym

pracodawcą. Wspólną cechą istotną z punktu widzenia tego prawa jest fakt

świadczenia pracy - obecnie lub w przeszłości - na rzecz danego przedsiębiorstwa

oraz spółki powstałej w wyniku przekształcenia tego przedsiębiorstwa w spółkę.

Innymi słowy, obowiązek pracodawcy nie jest tu przypadkowy, stąd nieuzasadnione

jest twierdzenie, że występuje tylko „przy okazji istnienia stosunku pracy”. To, że z

mocy przepisów dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji powstaje między

uprawnionym a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką stosunek prawny o

charakterze cywilnym nie oznacza, że niweluje on zwykłe obowiązki pracodawcy

wobec pracownika, przewidziane z mocy ustawy i rozporządzenia. Składają się one

na treść stosunku pracy i wynikają z uprzedniego zatrudnienia. Ich legitymacji nie

stanowi zlecenie jakie pracodawca zawiera ze Skarbem Państwa.

Odpowiedź na pytanie nie mogła pomijać stanowiska składu powiększonego

Sądu Najwyższego przyjętego w uchwale z 19 stycznia 2011 r., I PZP 5/10 (OSNP

2011 nr 15-16, poz. 199), w której stwierdzono, że roszczenie o odszkodowanie z

tytułu otrzymywania niższej emerytury wskutek wydania przez pracodawcę

niewłaściwego świadectwa pracy oraz niewydania zaświadczenia o pracy górniczej

przedawnia się na podstawie art. 291 § 1 k.p. Ocena przedawnienia w sprawie

odpowiedzialności pracodawcy za wady w procesie gromadzenia dokumentacji

pracowniczej, prowadzące do niewydania odpowiedniego zaświadczenia na

potrzeby uprawnień emerytalnych nie różni się istotnie od przedawnienia

odpowiedzialności odszkodowawczej pracodawcy (w tej sprawie tego samego) za

utracone akcje, wynikającej z wydania nieprawidłowego zaświadczenia o

zatrudnieniu, ze szczególnym uwzględnieniem rodzaju wykonywanej pracy, od

którego zależało przypisanie do właściwej grupy uprawnionych do akcji i uzyskanie

prawidłowej liczby akcji.

W ocenie składu powiększonego sedno podjętej obecnie uchwały wyraża

stwierdzenie, że obowiązki pracodawcy w zakresie procedury nieodpłatnego

udostępniania akcji wynikają ze stosunku pracy, bowiem mają samodzielną

podstawę w ustawie i w tym znaczeniu są niezależnie od umowy zawieranej przez

Skarb Państwa z pracodawcą dla realizacji prawa pracowników do akcji.

Uzasadnione jest zatem ostatnie orzecznictwo przyjmujące, że roszczenie o

odszkodowanie od pracodawcy z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji

ulega przedawnieniu na zasadach określonych w art. 291 § 1 k.p. (wyroki Sądu

Najwyższego: z 8 maja 2012 r., I PK 211/11, LEX nr 1214327; z 8 maja 2012 r., I

PK 213/11, LEX nr 1214328; z 8 maja 2012 r., I PK 226/11, LEX nr 1214329; z 14

czerwca 2012 r., I PK 225/11, LEX nr 1219496).

Regulacja procesowa wynikająca z art. 476 § 1 k.p.c. nie stanowi podstawy

do poszukiwania terminu przedawnienia. Przedawnienie to instytucja prawa

materialnego a nie procesowego. Przepis art. 476 § 1 k.p.c. nie decyduje o prawie

materialnym, lecz odwrotnie, jego zastosowanie zależy od prawa materialnego.

Rozróżnienie na roszczenia ze stosunku pracy lub roszczenia z nim związane ma

swą genezę w procedurze, a nie w prawie materialnym (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 4 lipca 2007 r., II PK 25/07, OSNP 2008 nr 17-18, poz. 251). Chodzi

o procesowy zakres sprawy z zakresu prawa pracy, która obejmuje sprawy o

roszczenia ze stosunku pracy lub z nim związane (art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c.). Sprawa

o odszkodowanie od pracodawcy za utracone akcje wskutek niedopełnienia jego

własnych

obowiązków

jest

rozpoznawana

jako

sprawa

o

roszczenie

(odszkodowanie) ze stosunku pracy. Takiej sprawy między stronami by nie było,

gdyby nie został naruszony indywidualny obowiązek pracodawcy ze stosunku

pracy. Zachodzi więc bezpośrednio podmiotowe i przedmiotowe związanie ze

stosunkiem pracy. Nie jest to spór, w którym stosunek pracy „stał się z okazją” do

nabycia akcji, gdyż przedmiotem i podstawą faktyczną żądania odszkodowania było

niewykonanie obowiązku pracodawcy. Tylko niewykonanie (nienależyte wykonanie)

obowiązku przez pracodawcę spowodowało, że pracownik nie otrzymał właściwej

liczby akcji. Gdy roszczenie wynika ze stosunku pracy zawsze jest sprawą ze

stosunku pracy. Natomiast wątpliwe może być zapatrywanie, iż roszczenia

związane ze stosunkiem pracy w ogóle nie podlegają przedawnieniu na podstawie

291 k.p. Ujmowanie ich jako związanych ze stosunkiem pracy nie oznacza

stosowania wyłącznie cywilnych przepisów o przedawnieniu. Przepis procesowy

art. 476 § 1 k.p.c. nie decyduje więc o przedawnieniu, tak jak i o tym, które

obowiązki są poza stosunkiem pracy (czy „obok stosunku pracy”).

Solidarność

nieprawidłowa

nie

wyznacza

kierunku

(ani

granicy)

poszukiwania odpowiedzi na pytanie o przedawnienie, lecz stawia tylko wierzyciela

w lepszej sytuacji, gdyż przysługuje mu wierzytelność do dwóch lub więcej

dłużników z różnych tytułów prawnych. Ich odpowiedzialność wynika z odrębnych

podstaw prawnych. Odpowiedzialność odszkodowawcza Skarbu Państwa wobec

uprawnionego pracownika oparta jest na relacji cywilnoprawnej, natomiast

odpowiedzialność odszkodowawczą pracodawcy może uzasadniać wystąpienie

także przez uprawnionego pracownika z roszczeniem ze stosunku pracy.

Z powyższych motywów podjęto uchwałę jak w sentencji.