I PSK 8/25 · Sąd Najwyższy

I PSK 8/25 POSTANOWIENIE Dnia 10 grudnia 2025 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Piotr Prusinowski w sprawie z powództwa R.G.‎przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.‎o wynagrodzenie,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 10 grudnia 2025 r.,‎skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach‎z dnia 30 września 2024 r., sygn. akt V Pa 172/24, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; II. zasądza od pozwanej na rzecz powódki 1.350 zł (tysiąc trzysta pięćdziesiąt) z odsetkami z art 98 § 11 k.p.c. tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2024 r. Sąd Rejonowy w Kielcach zasądził od M. Sp. z o.o. z siedzibą w K. na rzecz R.G. tytułem wynagrodzenia za pracę za miesiące marzec 2022 r. i kwiecień 2022 r. kwotę 36.300 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Analizując zasadność roszczenia powódki o wynagrodzenie za pracę za okres marca i kwietnia 2022 r. Sąd w pierwszej kolejności wskazał, iż istotą sporu między stronami w niniejszej sprawie była kwestia charakteru łączącej strony umowy oraz okoliczność kiedy łączący strony stosunek pracy ustał.

Zauważył przy tym, iż kwestie te zostały już prawomocnie przesądzone, albowiem wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy w Kielcach w sprawie IV P 68/22, utrzymanym w mocy wyrokiem Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 15 grudnia 2023 r. w sprawie V Pa 84/22, zasądzając na rzecz powódki wynagrodzenie za okres od 21 stycznia 2022 r. do końca lutego 2022 r., prawomocnie przesądził, iż strony łączyła umowa o pracę zawarta na czas określony - czas trwania kadencji prezesa zarządu pozwanej Spółki, zaś stosunek pracy wynikający z tej umowy ustał z końcem kwietnia 2022 r.

Powielając rozważania zawarte w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy wskazał, iż za nietrafny należało uznać zarzut strony pozwanej, iż sporna umowa nie miała charakteru umowy o pracę. Zważono przy tym, iż menadżera można zatrudnić na podstawie umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej — wybór zależy od woli stron. Sąd Rejonowy podkreślił, że strony zawierając w dniu 1 września 2021 r. umowę wskazały, iż zawierają ją na czas pełnionej funkcji prezesa zarządu, a więc na czas wykonywania określonej pracy.

Zauważył przy tym, iż możliwość zawierania umowy na czas wykonywania określonej pracy przewidywał Kodeks pracy przed zmianą wprowadzoną z dniem 22 lutego 2016 roku. W ówczesnej regulacji umowa taka nie podlegała wypowiedzeniu z wyjątkami przewidzianymi w przepisach szczególnych. Nazwanie od dnia 22 lutego 2016 r. umowy o pracę na czas wykonywania określonej pracy w tym przypadku na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu stanowi, w jego ocenie, niewątpliwie naruszenie art. 25 § 1 k.p., albowiem Kodeks pracy nie przewiduje możliwości jej zawarcia, ale może świadczyć, że zamiarem stron jest pozostawanie w stosunku pracy przez czas oznaczony.

W przedmiotowej sprawie analizując postanowienia umowy i cel dla którego została ona zawarta, Sąd pierwszej instancji uznał, iż została ona zawarta na czas oznaczony - na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu - w celu wykonywania pracy przez okres kadencji (art. 25 § 4 pkt 3 k.p.). Jak wskazano, niewątpliwie bowiem okres kadencji prezesa zarządu i jej zakończenia można umiejscowić w czasie, albowiem stosownie do treści art. 202 k.s.h., mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Jedynie taka interpretacja umowy daje podstawy do przyjęcia, iż została ona zawarta na czas określony. Zważono przy tym, iż strony w zawartej w dniu 1 września 2021 r. umowie przewidziały możliwość jej wcześniejszego rozwiązania przez: wypowiedzenie przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, rozwiązanie przez menadżera bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych szczegółowo w umowie lub przez porozumienie stron. Sąd Rejonowy w Kielcach stwierdził, iż za nietrafną należy uznać interpretację umowy przedstawioną przez stronę pozwaną w odpowiedzi na pozew, jakoby rezygnacja z pełnienie funkcji prezesa zarządu powodowała automatyczne rozwiązanie umowy o pracę z chwilą wygaśnięcia mandatu z powodu złożonej rezygnacji.

Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu powoduje bowiem wygaśnięcie mandatu przed upływem okresu kadencji i ustanie stosunku korporacyjnego uregulowanego w kodeksie spółek handlowych, nie wywiera natomiast bezpośredniego skutku na stosunek pracy w szczególności na trwanie zawartej umowy o pracę. Sąd Rejonowy podniósł, że z uwagi na to, że powódka w przedmiotowej sprawie dochodzi zapłaty wynagrodzenia za dalszy okres, to jest marzec i kwiecień 2022 r. do chwili ustania stosunku pracy, zaś wynagrodzenia za wcześniejszy okres wypowiedzenia, to jest od 21 stycznia 2022 roku do końca lutego 2022 r. domagała się w sprawie IV P 68/22, gdzie żądane należności zostały prawomocnie zasądzone, Sąd rozpoznający przedmiotową sprawę jest związany treścią zapadłego w sprawie IV P 68/22 prawomocnego rozstrzygnięcia.Sąd Okręgowy w Kielcach wyrokiem z dnia 30 września 2024 r. oddalił apelację pozwanego.

Zdaniem Sądu Okręgowego prawidłowo uznał Sąd pierwszej instancji, że w obecnie obowiązującym stanie prawnym bezpodstawne są twierdzenia strony pozwanej, iż wcześniejsze wygaśnięcie funkcji prezesa zarządu na skutek złożonej rezygnacji powoduje wygaśnięcie zawartej umowy o pracę bez konieczności złożenia jakiegokolwiek oświadczenia w tym zakresie. W sprawie niniejszej niewątpliwie powódka złożyła skuteczne oświadczenie o rozwiązaniu przedmiotowej umowy o pracę za wypowiedzeniem w dniu 4 stycznia 2022 r. Mając na względzie ustalony w umowie trzymiesięczny okres wypowiedzenia należało uznać, iż stosunek pracy łączący strony ulegnie rozwiązaniu z dniem 30 kwietnia 2022 r.

W § 2 pkt 2 zdanie 2 umowy zawartej przez strony w dniu 1 września 2021 r. wskazano, ze zgodnie z art. 362 k.p., w okresie wypowiedzenia umowy menadżer nie ma obowiązku świadczenia pracy. Zdanie drugie art. 362 k.p stanowi zaś, że w okresie zwolnienia od obowiązku świadczenia pracy pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia. W sprawie niniejszej pozwana nie dopuściła powódki do świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia wychodząc z błędnego założenia, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu już z wygaśnięciem mandatu powódki w zarządzie spółki.Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa materialnego: przepisu art. 30 § 1 pkt 4 k.p. w zw. z art. 251 § 4 pkt 3 k.p., art. 29 § 11 k.p. oraz art. 202 § 5 i § 6 k.s.h. w zw. z § 2 ust. 1 umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r. przez jego niewłaściwą interpretację i jego niezastosowanie i nieuwzględnienie faktu, że strony zawarły umowę na czas pełnienia przez powódkę funkcji prezesa zarządu i że powódka swym świadomym, jednostronnym działaniem, składając rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu w pozwanej spółce wywołała skutek w postaci rozwiązania umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r. z dniem zaprzestania pełnienia przez powódkę funkcji prezesa zarządu.Skarżący w oparciu o treść przepisu art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, ponieważ istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.

Zdaniem skarżącego zachodzi potrzeba wykładni przepisu art. 30 § 1 pkt 4 k.p. w zakresie czy skuteczne złożenie rezygnacji przez pracownika z pełnienia funkcji prezesa zarządu u pracodawcy stanowi równocześnie końcowy moment obowiązywania umowy o pracę, względnie czy w przypadku zarządu jednoosobowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością momentem tym może być dzień odbycia zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 202 § 6 k.s.h. Wymaga również wykładni przepis art. 251 § 4 pkt 3 k.p. w zakresie, czy dopuszczalne jest zawarcie umowy o pracę na czas pełnienia przez pracownika funkcji prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i czy zakończenie pełnienia przez tego pracownika funkcji prezesa zarządu stanowi zdarzenie wskazujące („samo przez się”) upływ czasu na jaki umowa o pracę z prezesem zarządu została zawarta, jeżeli umowa ta została zawarta z powodu i wyłącznie w celu pełnienia przez tego pracownika funkcji prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą pracodawcą tego pracownika.

W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący wskazał, że przyjęte przez Sądy obu instancji stanowisko, że w obecnie obowiązującym stanie prawnym nie jest dopuszczalne, aby wygaśnięcie funkcji prezesa zarządu na skutek złożonej rezygnacji powodowało wygaśnięcie zawartej umowy o pracę bez konieczności złożenia jakiegokolwiek oświadczenia w tym zakresie jest sprzeczne z treścią wyroku Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2022 r. wydanego w sprawie I PSKP 48/21. W świetle uzasadnienia tego wyroku „umowy terminowe na czas wykonania określonej pracy w przypadku umów na czas pełnienia funkcji członków zarządu spółek handlowych nie zostały "wyeliminowane" z systemu prawnego, gdyż dalej możliwe bez ograniczeń jest zawieranie umów na czas określony "w celu wykonywania pracy przez okres kadencji” (art. 251 § 4 pkt 3 KP) oraz niewykluczona jest możliwość wskazania w umowie na czas określony terminu końcowego przez odwołanie się do wykonania określonego zadania (patrz:

A. Dral: Zatrudnienie na podstawie umów terminowych w świetle nowelizacji kodeksu pracy z dnia 25 czerwca 2015 roku, Studia z Zakresu Prawa Pracy i Polityki Społecznej 2016, s. 21 oraz M. Rylski: Przeciwdziałanie nadużywaniu umów o pracę na czas określony po nowelizacji kodeksu pracy, PiZS 2016 nr 11, s. 20)". Sąd Najwyższy zważył: Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że określony przepis prawa, będący źródłem poważnych wątpliwości interpretacyjnych, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2015 r., III CSK 269/15, LEX nr 1982406).

Przedmiotem podstawy przedsądu, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. jest sam przepis prawa, a nie ocena jego zastosowania w konkretnej sprawie. Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania na czym polegają wątpliwości związane z jego rozumieniem oraz przedstawienia argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają rzeczywisty i poważny charakter, nie należą do zwykłych wątpliwości, które wiążą się z procesem stosowania prawa (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, LEX nr 2054493).

Konieczne jest wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej. Skarżący ma obowiązek nie tylko określić przepisy wymagające wykładni, ale także wskazać poważne wątpliwości interpretacyjne związane z ich stosowaniem wraz z podaniem doktrynalnego lub orzeczniczego źródła tych wątpliwości (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2014 r., III SK 63/13, LEX nr 1455742). Z kolei o rzeczywistych rozbieżnościach w judykaturze można mówić tylko wówczas, gdy brak zgodności rozstrzygnięć dotyczy takich samych lub bardzo zbliżonych stanów faktycznych, co skarżący powinien wykazać (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 577/17, LEX nr 2497710).

Powołanie się na rozbieżności w orzecznictwie wymaga przytoczenia i poddania analizie rozbieżnych orzeczeń sądów w celu wykazania, że rozbieżności te mają swoje źródło w różnej wykładni przepisu, bądź też przedstawienia argumentów wskazujących, że wykładnia przeprowadzona przez sąd drugiej instancji sprzeczna jest z jednolitym stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2018 r., III UK 123/17, LEX nr 2496319).W rozpoznawanej sprawie argumentacja mająca przemawiać za przyjęciem skargi kasacyjnej do rozpoznania sprowadza się wyłącznie do sformułowania wątpliwości prawnych i zaadresowania pytań do Sądu Najwyższego, bez jakiejkolwiek próby samodzielnego rozwiązania zaistniałych wątpliwości, wskazania własnej propozycji interpretacyjnej czy argumentów prawnych.

W tym miejscu zaznaczyć należy, że Sąd Najwyższy, jako sąd kasacyjny, nie jest sądem zwykłej, trzeciej instancji, zaś skarga kasacyjna nie jest środkiem zaskarżenia przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji kończącego postępowanie w sprawie, a to z uwagi na przeważający w charakterze skargi kasacyjnej element interesu publicznego. Zgodnie z takim modelem skargi kasacyjnej jej rozpoznanie następuje tylko z przyczyn kwalifikowanych, wymienionych w art. 3989 § 1 k.p.c. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest stanowisko, zgodnie z którym wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania i jego uzasadnienie podlegają analizie na etapie przedsądu, natomiast przytoczone podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie oceniane są dopiero po przyjęciu skargi do rozpoznania, w trakcie jej merytorycznego rozpoznawania.

Oba te elementy muszą być więc przez skarżącego wyodrębnione, oddzielnie przedstawione i uzasadnione. Skarga kasacyjna powinna być tak zredagowana i skonstruowana, aby Sąd Najwyższy nie musiał poszukiwać w uzasadnieniu jej podstaw pozostałych elementów konstrukcyjnych skargi, ani tym bardziej się ich domyślać (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2016 r., I PK 59/16, LEX nr 2160130; z dnia 10 marca 2016 r., II CSK 10/16, LEX nr 2009500; z dnia 26 lutego 2016 r., V CSK 518/15, LEX nr 2015640; z dnia 24 września 2015 r., II PK 27/15, LEX nr 2019527).Ponadto zauważyć należy, że przywołane przez skarżącego orzeczenie Sądu Najwyższego nie pozostaje w sprzeczności z zaskarżonym wyrokiem Sądu Okręgowego.

W przywołanym wyroku Sąd Najwyższy analizował możliwość zakwalifikowania umowy zawartej przez strony na czas pełnienia przez powoda funkcji wiceprezesa zarządu, która nie przewidywała prawa do jej wcześniejszego wypowiedzenia, jako umowy o pracę na czas wykonania określonej pracy, przy czym orzeczenie dotyczyło wykładni stanu prawnego obowiązującego przed 22 lutego 2016 r. W niniejszej sprawie stan faktyczny był całkowicie odmienny – umowa o pracę została zawarta po nowelizacji Kodeksu pracy z 22 lutego 2016 r., a możliwość wypowiedzenia umowy o pracę została wyraźnie przewidziana przez strony umowy.

Brak jest zatem podstaw do przyjęcia rozbieżności w orzecznictwie sądów.Inaczej rzecz ujmując, w przypadku zastrzeżenia na rzecz pracownika - który pełni obowiązki prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – prawa do wypowiedzenia umowy o pracę nie sposób twierdzić, że doszło do zawarcia umowy o prace na czas określony – do dnia odwołania z funkcji prezesa zarządu. Przyjęcie przeciwnego stanowiska jest nie do pogodzenia z zgodną wolą stron wyrażoną w umowie. Niezależnie od tego należy odnotować, że zagadnienie prawne, które chce wyjaśniać pozwany było już przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego.

W wyroku z dnia 14 grudnia 2023 r., I PSKP 34/22, OSNP 2024 nr 6, poz. 59, przesądzono, że poczynając od dnia 22 lutego 2016 r., nie jest możliwe zawarcie z członkiem zarządu spółdzielni (odpowiednio także spółki kapitałowej) umowy o pracę na czas określony równy okresowi pełnienia funkcji członka zarządu bez równoczesnego oznaczenia skonkretyzowanego i obiektywnie istniejącego terminu, po upływie którego umowa ulegnie rozwiązaniu zgodnie z art. 30 § 1 pkt 4 k.p. Z wypowiedzi tej wynika, że terminem takim samoistnie nie może być zdarzenie polegające na odwołaniu z funkcji członka zarządu.

W tych okolicznościach nie istnieje potrzeba dokonania przez Sąd Najwyższy wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Nie doszło zatem do ziszczenia się przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły z art. 98 § 1 k.p.c. i art. 99 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c. ‎ [A.P.][SOP]