I PKN 838/00 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I PKN 838/00

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 stycznia 2002 r.

Sąd Najwyższy – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie następującym:

Przewodniczący SSN

Teresa Flemming-Kulesza (sprawozdawca)

Sędziowie SN:

Jerzy Kwaśniewski

Jadwiga Skibińska-Adamowicz

Protokolant Dorota Białek

po rozpoznaniu w dniu 24 stycznia 2002 r.

sprawy z powództwa K. K., Z. K. i D. Ż.

przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o odszkodowanie

na skutek kasacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego – Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W.

z dnia 2 marca 2000 r.

sygn. akt XII Pa [...]

uchyla

zaskarżony

wyrok

i

przekazuje

sprawę

do

ponownego

rozpoznania Sądowi Okręgowemu – Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w W., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy – Sąd Pracy w K. wyrokiem z dnia 21 grudnia 1999 r. oddalił

powództwa

K. K.,

D. Ż.

i

Z.

K. przeciwko

T.,

spółce

z

ograniczoną

odpowiedzialnością w K. o zasądzenie wynagrodzeń za pracę za okres od dnia

upływu okresu wypowiedzeń do dnia wyroku ewentualnie o ustalenie, że

wypowiedzenia były nieuzasadnione i zasądzenie z tego tytułu odszkodowań.

Sąd ten ustalił, że uchwałą Zarządu Miasta K. (działającego jako

zgromadzenie wspólników T., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) z 12 grudnia

1995 r. powód K. K. został powołany na stanowisko prezesa zarządu Spółki na okres

roku, a następnie na czas nieokreślony. Przewodniczący rady nadzorczej Spółki

zawarł z powodem K. (1 maja 1997 r.) umowę o pracę na czas nieokreślony,

powierzając mu stanowisko Prezesa Zarządu. Powodowie Ż. i K. uchwałą Zarządu

Miasta K. – zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki – z 12 lutego 1998 r. zostali

powołani na członków zarządu: D. Ż. na stanowisko zastępcy prezesa do spraw

ekonomiczno- finansowych, a Z. K. na stanowisko zastępcy prezesa do spraw

inwestycji i eksploatacji. Tego samego dnia rada nadzorcza Spółki zawarła z nimi

umowy o pracę na takich samych stanowiskach, jakich dotyczyło powołanie. Uchwałą

z 7 stycznia 1999 r. Zarząd Miasta – zgromadzenie wspólników odwołało K. K. z

funkcji członka Zarządu – prezesa Zarządu, uchwalając jednocześnie, że odwołanie

jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy bez wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1

pkt 1 KP z dniem wyrażenia zgody na rozwiązanie stosunku pracy przez Radę

Powiatu K., której powód jest członkiem (radnym). Z dniem podjęcia uchwały powód

został zwolniony z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do

wynagrodzenia w wysokości przysługującej przed odwołaniem. Wykonanie uchwały

powierzono radzie nadzorczej Spółki. Komisja Praworządności i Bezpieczeństwa

Publicznego Rady Powiatu 9 lutego 1999 r. negatywnie zaopiniowała wniosek

dotyczący rozwiązania umowy o pracę z radnym „w trybie art. 52 § 1 pkt 1 KP”,

wyrażając pogląd, iż możliwe jest rozwiązanie umowy w „trybie ustawowym”. Tego

samego dnia Zarząd Miasta (działając jako zgromadzenie wspólników Spółki) zmienił

poprzednią uchwałę i wystąpił o wyrażenie przez Radę Powiatu zgody na

rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem. Rada Powiatu 18 lutego 1999 r.

wyraziła zgodę na takie rozwiązanie umowy o pracę z powodem. Zarząd Miasta,

działając jako zgromadzenie wspólników, 22 lutego 1999 r. podjął uchwałę o

rozwiązaniu umowy o pracę z powodem „w trybie ustawowym” i wykonanie uchwały

powierzył radzie nadzorczej Spółki. Tego samego dnia rada nadzorcza rozwiązała

umowę o pracę z powodem K. K. „w trybie ustawowym” szczegółowo precyzując

przyczyny wypowiedzenia, zarzucając naruszenie art. 203 Kodeksu handlowego.

Powodowie K. i Ż. dwiema uchwałami zgromadzenia wspólników z 7 stycznia 1999 r.

odwołani zostali z funkcji członków zarządu – zastępców prezesa. Odwołania uznano

za równoznaczne z rozwiązaniem umów o pracę „w trybie ustawowym”, a wykonanie

uchwał powierzono radzie nadzorczej Spółki, która 14 stycznia 1999 r. rozwiązała z

powodami umowy o pracę z powodami, jako przyczyny podając naruszenie art. 203

Kodeksu handlowego.

Przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę powodowi K., podaną przez radę

nadzorczą, było to, że jako prezes zarządu Spółki T. udzielił jej pracownikom,

powodom K. i Ż. pełnomocnictw do zawierania, między innymi, umów o dzieło i

umów zlecenia. 30 stycznia 1998 r. Z. K. i D. Ż. działając jako zamawiający zawarli z

K. K. jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie poradnika „Efektywny T.”

na kwotę 11000 zł. Tego samego dnia Z. K. z K. K. jako zamawiający zawarli z D. Ż.

jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie poradnika „Efektywny T.” na

kwotę 1000 zł. 5 lutego 1998 r. Z. K. z K. K. działając jako zamawiający zawarli z D.

Ż. jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie materiałów szkoleniowych

„Efektywny T.” na kwotę 2000 zł. Tego samego dnia Z. K. z D. Ż. jako zamawiający

zawarli umowę z K. K. jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie

materiałów szkoleniowych dla programu „Efektywny T.” na kwotę 2000 zł.

Opracowanie poradnika „Efektywny T.” i materiałów szkoleniowych przez powodów

nastąpiło w związku z zawarciem umowy dotyczącej przekazania dotacji ze środków

pomocy zagranicznej w ramach programu „S.” realizowanego na mocy umowy

podpisanej 29 września 1995 r. między [...] Agencją do spraw Rozwoju

Międzynarodowego (U.) a fundacją „Fundusz [...]”. Ta fundacja zawarła umowę z

pozwanym T. reprezentowanym przez powoda jako prezesa zarządu. Fundusz [...]

zobowiązał się do pokrycia kosztów projektu do wysokości 30000 zł, w tym kosztów

opracowania poradnika – 20000 zł i kosztów szkoleń – 10000 zł. W aneksie do

umowy pozwane T. w K. zobowiązało się do zrealizowania projektu do 31 marca

1998 r.

Sąd Pracy nie podzielił poglądu powodów co do tego, że to nie rada

nadzorcza, a powołany 7 stycznia 1999 r. zarząd był legitymowany do rozwiązania z

nimi umów o pracę, co miało – ich zdaniem – sprawić, że czynność prawna podjęta

przez organ nieuprawniony jest nieważna, zatem umowy trwają. Za jedyne

oświadczenie pracodawcy w przedmiocie rozwiązania umowy z K. K. uznał Sąd to,

które zostało zawarte w piśmie rady nadzorczej z 22 lutego 1999 r. Sąd Pracy uznał

podane przez pracodawcę przyczyny rozwiązania umów o pracę za „konkretne i

rzeczywiste”. Wprawdzie, jak ustalił, poradnik „Efektywny T.” i materiały szkoleniowe

zostały opracowane, a szkolenia zostały przeprowadzone, powodowie naruszyli art.

203 KH zawierając umowy o dzieło sami ze sobą. Do zawarcia umów między Spółką

a członkami zarządu uprawniona była rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani

uchwałą wspólników. Ponadto w umowach z 30 stycznia 1998 r. i 5 lutego 1998 r.

powodowie K. i Ż. występowali jako zastępcy prezesa zarządu i takich używali

pieczątek, tymczasem na te stanowiska zostali powołani dopiero 12 lutego 1998 r.

Ponadto powodowie naruszyli szereg postanowień umowy finansowej i ogólnych

zobowiązań obdarowanego. Nie zastosowali systemu ofertowego zapewniającego

konkurencję, gdyż uznali, że są jedynymi najbardziej kompetentnymi osobami do

realizacji umowy. Takie zachowanie powodów zajmujących stanowiska kierownicze

mogło, w ocenie Sądu Rejonowego, budzić wątpliwości co do rzetelności, uczciwości

i dbałości o interesy Spółki i spowodować utratę zaufania do powodów jako osób

reprezentujących Spółkę na zewnątrz.

Powodowie zaskarżyli ten wyrok, a Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w W. oddalił ich apelację wyrokiem z dnia 2 marca 2000 r.

Sąd ten podkreślił za Sądem Rejonowym, że powodów łączył ze Spółką nie tylko

stosunek pracy. Odwołanie powodów z funkcji członków zarządu nie podlegało

kontroli Sądu Pracy. „Wprawdzie uchwały Zgromadzenia Wspólników, którymi

powodowie zostali odwołani z funkcji członków Zarządu były wcześniejsze w

stosunku do dokonanych wobec powodów wypowiedzeń umów o pracę, w tej

szczególnej sytuacji polegającej na powierzeniu powodom w umowach o pracę tych

samych stanowisk co w aktach powołania, odwołanie do momentu wypowiedzenia

nie wywołało skutku prawnego w postaci utraty przez powodów członkostwa w

Zarządzie. Sytuacja taka nie miałaby miejsca, gdyby z powodami nawiązany został

stosunek pracy przewidujący stanowisko inne niż członek Zarządu (Prezes lub

zastępca Prezesa). Wtedy powodowie z dniem odwołania utraciliby członkostwo w

Zarządzie. W niniejszej sprawie skoro na mocy zawartych umów o pracę powodowie

mieli

zagwarantowane

w

dalszym

ciągu

stanowiska

członków

Zarządu,

wypowiedzenia umów o pracę mogła wobec powodów dokonać tylko Rada

Nadzorcza, co wynika z treści art. 203 KH”. Sąd Okręgowy uznał zatem za

prawidłowy pogląd Sądu pierwszej instancji, iż wypowiedzeń dokonał uprawniony

organ.

Uznał

też,

że

były

one

uzasadnione,

skoro

stanowiły

„normalną

konsekwencję” uchwał w przedmiocie odwołania powodów ze stanowisk członków

zarządu. Wypowiedzenia były też uzasadnione okolicznościami wskazanymi w

oświadczeniach pracodawcy. Powodowie, zawierając „sami ze sobą” umowy o

dzieło, występując raz w charakterze osoby reprezentującej Spółkę, a raz jako

wykonawca dzieła, naruszyli § 5 i § 17 umowy finansowej nr [...] łączącej pozwaną

Spółkę z Funduszem [...]. Powodowie naruszyli też art. 203 KH, zgodnie z którym w

umowach między spółką a członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza

lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Dotyczy to też – zdaniem Sądu

Okręgowego – umów zawartych przez powodów K. i Ż., którzy w dacie zawarcia

umów nie byli jeszcze członkami zarządu. Występowali oni bowiem w charakterze

członków zarządu – zastępców prezesa i używali pieczątek określających takie

stanowiska, „nieformalnie pełnili świadomie funkcje członków Zarządu, dające im

prawo do reprezentowania Spółki”. Przeciwne stanowisko prowadziłoby do

podważenia mocy zawartych przez nich w imieniu Spółki umów, a tym samym

zasadności wypłaconych na ich podstawie wynagrodzeń.

Powodowie wnieśli kasacje od tego wyroku, sformułowane w jednym, wspólnym

piśmie procesowym, podnosząc zarzut naruszenia art. 197 KH wyrażającego się w

prezentowaniu błędnego poglądu, że uchwała o odwołaniu członków zarządu spółki z

o.o., będących pracownikami, w zakres czynności których wchodzi wykonywanie

obowiązków członków zarządu wywołuje skutek prawny dopiero od momentu

wypowiedzenia tym pracownikom stosunku pracy, art. 198 i 203 KH przez przyjęcie

błędnego poglądu, że w zakresie stosunku pracy byłych członków zarządu spółki z

o.o. czynności prawne wykonuje rada nadzorcza w sytuacji, gdy organem właściwym

w zakresie tych czynności jest nowo powołany zarząd tej spółki, art. 30 § 4 KP

poprzez przyjęcie do oceny zasadności wypowiedzenia umów o pracę także tych

przyczyn, które nie były podane pracownikowi przez pracodawcę w wypowiedzeniu

umowy o pracę, art. 45 KP poprzez przyjęcie, że zawarcie przez powodów umów o

dzieło stanowiło przyczynę uzasadniającą rozwiązanie z nimi umów o pracę oraz że

fakt odwołania powodów z funkcji członków zarządu mimo, że nie była to przyczyna

wskazana przez pracodawcę w wypowiedzeniu umowy o pracę dostatecznie

uzasadnia dokonane wypowiedzenie i eliminuje możliwość powoływania się na

naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę dla ubiegania się o

odszkodowanie z tytułu naruszenia tych przepisów. Powodowie podnieśli też zarzuty

naruszenia przepisów postępowania: art. 233 KPC poprzez nierozważenie w sposób

wszechstronny zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności

niewyciągnięcie przez Sąd wniosków z faktu, że pomimo, iż pozwany powoływał się

na naruszenie art. 203 KH przy zawieraniu umów o dzieło nie powoływał się

względem pozwanych (powinno być: powodów) na nieważność tych umów i przez

wyciągnięcie z faktu, że powodowie Z. K. i D. Ż. nie byli członkami zarządu w

momencie zawierania umów o dzieło ze Spółką mylnego wniosku, że fakt ten nie ma

znaczenia dla ustalenia naruszenia przez nich art. 203 KH, gdyż „powodowie

nieformalnie pełnili świadomie funkcje członków zarządu dające im prawo do

reprezentowania spółki, godząc się na wszystkie wynikające stąd konsekwencje”. Na

tych podstawach powodowie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz

poprzedzającego go wyroku Sądu Rejonowego w K. z dnia 21 grudnia 1999 r. i

przekazanie

sprawy

Sądowi

Rejonowemu

do

ponownego

rozpoznania

z

uwzględnieniem kosztów procesu. W uzasadnieniu kasacji podniesiono, między

innymi, że tego samego dnia , kiedy odwołano z funkcji powodów, powołano nowy

zarząd, który był uprawniony do podjęcia czynności prawnych w zakresie stosunku

pracy powodów. Powodowie nie kwestionują, że odwołanie z funkcji członków

zarządu jest wystarczającym uzasadnieniem wypowiedzenia umów o pracę,

jednakże nie była to przyczyna podana pracownikom przez pracodawcę. Skarżący

podnieśli też, że art. 203 KH nie dotyczy umów zawieranych przez spółkę z

członkami zarządu działającymi jako osoby fizyczne, a więc poza pełnioną przez nich

funkcją. Nie miał zatem zastosowania do powodów zawierających umowy jako

autorzy poradnika.

Strona pozwana wniosła o oddalenie kasacji w punktach 1-4 i odrzucenie jej w

pozostałej części. Wniosek o odrzucenie kasacji odnosi się do zarzutów naruszenia

przepisów postępowania, które nie spełniły, w ocenie strony pozwanej, wymagania

wskazania podstawy kasacyjnej z art. 3931 pkt 2 KPC, gdyż nie wskazano w jaki

sposób zarzucane naruszenie wpłynęło na treść wyroku.

Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:

Na wstępie należy stwierdzić, że nie ma podstaw do częściowego odrzucenia

kasacji, w stosunku do niektórych jej zarzutów. Kasacja podlega merytorycznemu

rozpoznaniu w całości, jeżeli chociażby jeden jej zarzut został prawidłowo

skonstruowany, to znaczy odnosi się do określonego przepisu prawa i został

uzasadniony. Niewypełnienie przez autora kasacji obowiązku wskazania, przy

formułowaniu zarzutu naruszenia przepisów postępowania, jaki wpływ wywarło owo

naruszenie na treść rozstrzygnięcia, nie jest zresztą wadą skutkującą odrzuceniem

kasacji, choćby był to jedyny jej zarzut. Niewskazanie wpływu zarzucanego

naruszenia na treść wyroku osłabia skuteczność tej podstawy kasacji, ale nie

prowadzi do wniosku o jej niedopuszczalności. (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 10 lutego 1997 r. – I CKN 57/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 82).

Niezależnie od tego, zarzuty naruszenia przepisów postępowania podniesione w

rozpoznawanych kasacjach nie mogą być uznane za zasadne, sprawiają wrażenie

opartych na nieporozumieniu. Zarzucane naruszenie art. 233 KPC (bez wskazania

jednostki redakcyjnej tego przepisu) miałoby polegać, zdaniem skarżącego, na

niewyciągnięciu wniosków z ustalonych faktów. Tymczasem okoliczności faktyczne

istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, są bezsporne. Spór sprowadzał się do ich oceny

prawnej. Chodziło o to, czy zawarcie umów o dzieło – w bezspornych

okolicznościach - może być uznane za uzasadniające wypowiedzenie umów o pracę,

skoro strona pozwana, w imieniu której umowy te zostały zawarte, nie powoływała

się na ich nieważność, a także o to, czy zarzut naruszenia art. 203 KH może

dotyczyć wszystkich powodów, skoro dwaj zostali członkami zarządu dopiero po

zawarciu umów. Są to problemy z zakresu stosowania prawa materialnego a nie

procesowego. Tak skonstruowane zarzuty nie mogły zatem być uznane za

skuteczne.

Zasadne są natomiast zarzuty naruszenia prawa materialnego, poza zarzutem

naruszenia art. 30 § 4 KP. Tu również, jak się wydaje, doszło do nieporozumienia.

Powoływanie się na przyczyny wypowiedzenia nieujęte w oświadczeniu pracodawcy

podlega ocenie w płaszczyźnie zasadności wypowiedzenia, a nie ma wpływu na

poprawność wypełnienia obowiązku wskazania przyczyny, określonego w art. 30 § 4

KP. Przepis ten nie został naruszony przez Sąd, pracodawca podał bowiem

pracownikom przyczyny wypowiedzenia umów o pracę i uczynił to w sposób

dostatecznie jasny i konkretny. Powodowie zarzucali natomiast, że wypowiedzenia

naruszają prawo i są nieuzasadnione. Sąd rozważał obydwa te aspekty, jednakże,

jak słusznie zarzuca się w kasacji, nie ustrzegł się błędów. Przede wszystkim nie

może być zaaprobowany pogląd, zgodnie z którym utrata członkostwa w zarządzie

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następowałaby nie z chwilą odwołania

przez wspólników, lecz w dacie wypowiedzenia (upływu okresu wypowiedzenia?)

umów o pracę zawartych z członkami zarządu , w których powierzono im pełnienie

obowiązków członków zarządu. Jest to pogląd bezpodstawny i sprzeczny z art. 197§

1 KH. Odwołanie z funkcji członka zarządu mogło – zgodnie z tym przepisem –

nastąpić „w każdej chwili”, nie uwłaczało to jedynie roszczeniom członków zarządu

wynikającym z umów o pracę. W konsekwencji poglądu prezentowanego w

zaskarżonym wyroku należałoby przyjąć, że po 7 stycznia 1998 r. pozwana Spółka

miała dwa zarządy: w osobach powodów i nowo wybrany. Jest to oczywiście nie do

przyjęcia i pokazuje istotę popełnionego błędu. Skoro odwołanie członków zarządu

następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania

wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo,

właściwy jest zarząd, a wyjątek określony w art. 203 KH nie ma zastosowania.

Konieczność reprezentowania spółki, co stanowi wyjątek, przez radę nadzorczą, a

nie przez zarząd, dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś

byłymi członkami zarządu. Dokonać wypowiedzeń w imieniu spółki mógł wobec

powodów tylko zarząd (art. 198 KH), a wyprowadzanie uprawnienia rady nadzorczej

do dokonania tej czynności z art. 203 KH stanowi naruszenie tego przepisu przez

jego niewłaściwe rozumienie, a w konsekwencji bezpodstawne zastosowanie. Nie ma

przy tym znaczenia zawarcie umów przez radę nadzorczą. Nie można bowiem

wyprowadzać wniosku o uprawnieniu do dokonania wypowiedzenia z tego, jaki organ

zawarł umowę i był kompetentny do dokonania tej czynności. Tego rodzaju

rozumowanie nie ma podstawy prawnej w Kodeksie handlowym.

Odwołanie członka zarządu może stanowić dostateczne uzasadnienie

wypowiedzenia umowy o pracę, w której określono obowiązki pracownika jako

pełnienie funkcji członka zarządu. Rację ma jednak skarżący zarzucając, że Sąd

Okręgowy nie mógł brać pod uwagę tej możliwej hipotetycznie przyczyny, skoro nie

wskazał jej pracodawca w swoich oświadczeniach. Badanie przez Sąd zasadności

dokonanych wypowiedzeń musiało ograniczyć się do wskazanych przez pracodawcę

okoliczności związanych z zawieraniem w imieniu spółki umów o dzieło w związku z

wydaniem poradnika oraz przygotowaniem szkoleń. Nie do zaakceptowania jest

pogląd Sądu Okręgowego, że z powodami Ż. i K. mogła zawrzeć umowy tylko rada

nadzorcza, skoro posługiwali się oni tytułami i pieczątkami zastępców prezesa.

Członkostwo w zarządzie powstało dopiero z chwilą podjęcia stosownej uchwały, a

zatem jeszcze raz należy podkreślić, że wyjątkowy przepis art. 203 KH, odmiennie

kształtujący reprezentowanie spółki, dotyczy tylko rzeczywistych i aktualnych (w

dacie zawierania umowy) członków zarządu, a nie byłych i przyszłych członków.

Wobec zasadności zarzutu naruszenia prawa przy dokonywaniu wypowiedzeń przez

to, że pracodawcę reprezentował niewłaściwy organ, kwestia, czy były one

uzasadnione w rozumieniu art. 45 § 1 KP nie ma pierwszorzędnego znaczenia.

Można jedynie zwrócić uwagę, że analiza zasadności wypowiedzeń dokonana w

zaskarżonym wyroku była powierzchowna. Wskazana przez pracodawcę przyczyna

sprowadzała się do podjęcia się przez powodów reprezentowania pozwanej Spółki

mimo braku uprawnień. Tak określona przyczyna wymagała (dla uznania zasadności

wypowiedzenia) dokonania ustaleń, jaki wpływ miało takie przekroczenie uprawnień

na sferę relacji pracownika z pracodawcą, czyli w płaszczyźnie łączącego strony

stosunku pracy. Niewystarczające jest ustalenie naruszenia art. 203 KH, niezależnie

od tego, czy w okolicznościach sprawy była to prawdziwa konstatacja.

Powyższe rozważania doprowadziły do wniosku o konieczności uwzględnienia

kasacji i uchylenia zaskarżonego wyroku na podstawie art. 39313 § 1 KPC.