I PKN 687/99 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 6 czerwca 2000 r.

I PKN 687/99

1. Postanowienia aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą stanowić podstawy kasacji, gdyż nie są prawem materialnym w rozumieniu art. 3931 pkt 1 KPC.

2. Przepisy, w których mowa jest o członku zarządu spółki, nie mają zastosowania do byłego członka tego zarządu, nawet gdy czynności (roszczenia)

dotyczą jego stosunku pracy powstałego i istniejącego w czasie, gdy był

członkiem tego zarządu.

Przewodniczący SSN Barbara Wagner, Sędziowie SN: Józef Iwulski, Walerian

Sanetra (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 czerwca 2000 r. sprawy z powództwa Mieczysława P. przeciwko H.K. Zakładowi Mieszkaniowo-Remontowemu Spółce

z o.o. w D.G. o przywrócenie do pracy, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu

Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z dnia 20 lipca

1999 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

W imieniu powoda Mieczysława P., wniesiona została kasacja od wyroku

Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z dnia 20

lipca 1999 r. [...], którym w następstwie apelacji strony pozwanej zmieniony został

wyrok (przez oddalenie powództwa) Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Dąbrowie

Górniczej z dnia 8 kwietnia 1998 r. [...].

Mieczysław P. wniósł o uznanie wypowiedzenia umowy o pracę (dokonanego

przez pozwany H.K. Zakład Mieszkaniowo-Remontowy Spółkę z o.o. w D.G.) za bezskuteczne i przywrócenie do pracy. W uzasadnieniu podniósł, że zostało ono dokonane przez osobę nieuprawnioną, tj. nie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

a przez Prezesa Zarządu i nie zawiera pieczątki firmowej. W toku sporu powód powoływał się ponadto na „wiek emerytalny”, który chroni go przed wypowiedzeniem.

Powód zatrudniony był u strony pozwanej na podstawie umowy o pracę na czas nie

określony na stanowisku członka zarządu. Umowa zobowiązywała go do wykonywania czynności wynikających z pełnienia funkcji w charakterze członka zarządu spółki.

Uchwałą z dnia 30 kwietnia 1998 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odwołało zarząd (którego członkiem był powód). Weszła ona w życie z dniem podjęcia.

Następnie Zgromadzenie powołało nowy Zarząd, w skład którego nie wszedł już powód. W tym samym dniu, nowy Prezes Zarządu Marek H. podpisał pismo wypowiadające powodowi umowę o pracę (z zachowaniem pięciomiesięcznego okresu wypowiedzenia wynikającego z postanowień ponadzakładowego układu zbiorowego

pracy). Pismo nie zawierało pieczęci firmowej, a podpis był nieczytelny. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazano „odwołanie z funkcji Członka Zarządu”. Wypowiedzenia wszystkim poprzednim członkom zarządu wręczał Janusz A., zapoznając ich

z treścią uchwał Zgromadzenia Wspólników z 30 kwietnia 1998 r. Odbyło się to w

siedzibie H.K. Grupy Kapitałowo-Inwestycyjnej, która w tym czasie posiadała pełnomocnictwo do reprezentowania strony pozwanej. Na spotkaniu tym obecny był nowo

powołany Prezes Zarządu Markiem H. Zgodnie z § 26 ust. 2 umowy spółki z dnia 12

lutego 1997 r. umowę o pracę z Prezesem i Vice-Prezesem oraz członkami Zarządu

ze strony Spółki zawierać winien Przewodniczący Rady Nadzorczej, który reprezentuje Spółkę również w innych sprawach wynikających ze stosunku pracy. W toku

sporu ZUS decyzją z dnia 11 września 1998 r. przyznał powodowi emeryturę od 13

września 1998 r., zaznaczając, że w tej dacie powód osiągnął wiek emerytalny. W

chwili wypowiedzenia powód nie ukończył jeszcze 60 lat, urodził się bowiem 13

września 1938 r. Sąd pierwszej instancji przyjął, że przedstawiony wyżej stan faktyczny jest bezsporny. Sporne jest jedynie, czy wypowiedzenia dokonała w imieniu

strony pozwanej osoba umocowana do dokonania tej czynności. Wypowiedzenie

było uzasadnione. Jego przyczyną było odwołanie z funkcji członka zarządu, a jest to

przyczyna wystarczająca, biorąc pod uwagę treść § 1 umowy o pracę. Ponieważ

strona pozwana jest spółką z o.o. to „reprezentacja” i umocowanie do poszczególnych czynności podejmowanych w jej imieniu wynika z umowy spółki. Postanowienie

§ 26 ust. 2 umowy z 12 lutego 1997 r. nie jest tożsame z art. 203 KH. Przepis art.

203 KH odnosi się wyłącznie do osób pełniących funkcję, a nie do osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę. Zatem do powoda w zakresie umowy, zastosowa-

nie ma wyłącznie § 26 umowy spółki. Paragraf ten wyraźnie stanowi, że Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę we wszystkich sprawach z zakresu stosunku pracy z członkami Zarządu. Nie jest, zdaniem Sądu Pracy, trafny pogląd, że

nie odnosi się on do odwołanego członka, który zatrudniony jest jeszcze na podstawie umowy o pracę i że w takiej sytuacji Prezes Zarządu, na podstawie § 29 ust. 2

umowy może wypowiedzieć stosunek pracy. Umowa odróżnia „zwykłych” pracowników i pracowników, którzy jednocześnie pełnią określone funkcje w zarządzie. Do

tych ostatnich zastosowanie ma § 26, zaś do pozostałych § 29 umowy. Paragraf 26

ust. 2 nie zawiera ograniczenia, że stosuje się go wyłącznie w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu, wręcz przeciwnie „powołuje się na stosunek pracy takiej

osoby”. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, pismo wypowiadające umowę powodowi

zawierało wszystkie elementy określone w art. 30 KP, a okoliczności w jakich je wręczano nie nasuwały wątpliwości, że pochodzi od strony pozwanej. Biorąc pod uwagę,

że wypowiedzenie było uzasadnione, a obowiązki powoda wynikające z umowy o

pracę łączyły się z funkcją, z której został odwołany, Sąd Pracy uznał, że przywrócenie go do pracy byłoby niecelowe i na mocy art. 45 § 1 i 2 KP zasądził odszkodowanie.

Apelację od wyroku Sądu Pracy wniosły obie strony. W odniesieniu do apelacji

powoda Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że w uzasadnieniu wyroku

Sądu Pracy nie przedstawiono motywów rozstrzygnięcia w zakresie sprostowania

treści świadectwa pracy i wobec tego „przypuszczać” należy, że część oddalająca

powództwo dotyczy przywrócenia do pracy. Mając to na uwadze Sąd drugiej instancji

na podstawie art. 370 KPC odrzucił apelację powoda jako wywiedzioną od nieistniejącej części rozstrzygnięcia. Natomiast za zasadną uznał apelację pozwanego. W

jego ocenie uchwała o odwołaniu powoda ze stanowiska członka zarządu (z dnia 30

kwietnia 1998 r.) wywołała skutek „w postaci utraty przez powoda praw członka Zarządu”. Skutek wystąpił w momencie podjęcia uchwały. W tej samej dacie, to jest 30

kwietnia 1998 r., powołano nowy zarząd i to właśnie ten organ był właściwy do dokonania czynności prawnych związanych z rozwiązaniem umowy o pracę. Z treści § 26

ust. 1 aktu założycielskiego spółki wynika, że umowę o pracę z członkami zarządu

zawiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, który reprezentuje spółkę w innych sprawach wynikających ze stosunku pracy. Przepis ten kształtuje relacje pomiędzy członkami zarządu a Radą Nadzorczą. Nie ma natomiast zastosowania wobec byłych

członków organu spółki. Umowę o pracę z byłym członkiem zarządu może więc roz-

wiązać zarząd aktualnie pełniący swoje funkcje. Według Sądu drugiej instancji,

błędny jest pogląd, że przepis art. 203 KH ma zastosowanie do członków Zarządu,

których nie łączy ze spółką stosunek pracy. Przepis ten dotyczy zarówno osób pełniących funkcje na podstawie umów o pracę, jak i na podstawie umów cywilnoprawnych. Przepis § 26 ust. 2 aktu założycielskiego spółki nie może być sprzeczny z

przepisem art. 203 KH. Należy więc przyjąć, że zarówno w jednym, jak i drugim

przepisie, zawarta jest regulacja dotycząca reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu aktualnie pełniącymi swoje funkcje.

Skarga kasacyjna zarzuca zaskarżonemu nią wyrokowi, że narusza on art.

203 KH i § 26 ust. 2 aktu założycielskiego strony pozwanej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty kasacji nie są usprawiedliwione i w następstwie tego nie została ona

uwzględniona. W uzasadnieniu kasacji brak jest wyjaśnienia dlaczego zdaniem skarżącego wyrok Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych koliduje z art. 203 KH. Nie

wiadomo więc dlaczego powód uważa, że przy rozstrzyganiu jego sprawy doszło do

naruszenia art. 203 KH. Prowadzi to do wniosku, że już tylko z tego powodu zarzut

naruszenia art. 203 KH nie może zostać uwzględniony (Sąd Najwyższy rozpoznaje

bowiem sprawę w granicach kasacji, a te wyznaczone są głównie przez wskazane w

niej podstawy i ich uzasadnienie – art. 3933 KPC, art. 39311 KPC). Inaczej jest w

przypadku § 26 ust. 2 aktu założycielskiego (umowy spółki). W związku z tym przepisem wywodzi się bowiem, że „wolą stron zawierających umowę o pracę z powodem

(wynikającą z treści aktu założycielskiego spółki) była regulacja prawna polegająca

na umocowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozwanego do zawierania m.

in. z członkami Zarządu umów o pracę oraz reprezentowaniu Spółki również w innych sprawach wynikających ze stosunku pracy. Trudno zgodzić się z prezentowanym poglądem, że rozwiązanie umowy o pracę nie jest inną sprawą wynikającą ze

stosunku pracy”. Niezależnie od nietrafności tej argumentacji zarzut naruszenia § 26

ust. 2 aktu założycielskiego nie może zostać uwzględniony także i z innego powodu.

W ocenie bowiem Sądu Najwyższego w niniejszym składzie, akt założycielski

(umowa o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest źródłem

prawa (prawa pracy) i wobec tego jej postanowienia nie mieszczą się w pojęciu

prawa materialnego, zarzut naruszenia którego może stanowić podstawę kasacji (art.

3931 pkt 1 KPC). W następstwie zmian wprowadzonych przez Konstytucję RP, która

w odrębny sposób uregulowała w osobnym rozdziale (III) problematykę źródeł prawa,

w chwili obecnej nie ma podstaw do rozszerzającej interpretacji katalogu aktów

prawnych traktowanych jako źródła prawa pracy (i „prawo materialne”) na podstawie

sformułowań zawartych w art. 9 KP. Rozszerzająca wykładnia art. 9 KP i pośrednio

tym samym formuły „prawo materialne” (art. 3931 pkt 1 KPC), znalazła wyraz w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 czerwca 1997 r., I PKN 210/97 (OSNAPiUS 1998

r. nr 12, poz. 296, OSP 1998 r. nr 12, poz. 206 z glosą L. Kaczyńskiego), w którym

przyjęto, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym zakresie w jakim

reguluje prawa i obowiązki zatrudnionych w niej pracowników będących wspólnikami,

a nadto czyni to w sposób bardziej korzystny niż powszechnie obowiązujące przepisy, jest źródłem prawa pracy (art. 9 § 1 KP). Ponieważ - jak wspomniano - akty założycielskie spółek, czy umowy o utworzeniu spółki, nie mogą być obecnie (pod rządami Konstytucji RP z 1997 r.) uważane za mieszczące się w pojęciu prawa materialnego w rozumieniu art. 3931 pkt 1 KPC, wobec tego zarzut naruszenia postanowienia zawartego w tego typu akcie nie może stanowić podstawy kasacji i już tylko z

tego powodu nie może zostać uwzględniony przez Sąd Najwyższy. Niezależnie jednakże od tego, nie do przyjęcia jest ten sposób rozumienia § 26 ust. 2 aktu założycielskiego, który przedstawiony został w skardze kasacyjnej. Rację ma Sąd Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych, gdy zwraca uwagę, że postanowienie aktu założycielskiego nie może kolidować z regulacją zawartą w art. 203 KH oraz że wyjaśniając

treść § 26 ust. 2 należy dokonywać jego wykładni w takim kierunku, by ustalone jego

rozumienie nie pozostawało w sprzeczności z przepisem ustawowym (art. 203 KH).

Według § 26 ust. 2 aktu założycielskiego umowę o pracę z Prezesem i Wiceprezesem oraz członkami Zarządu ze strony Spółki zawiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, który reprezentuje Spółkę również w innych sprawach wynikających ze stosunku pracy. Z przepisu tego wynika, że idzie o Prezesa, Wiceprezesa i członków

Zarządu, a więc nie może mieć on zastosowania do osób, które tych funkcji już nie

pełnią (nie są Prezesem, Wiceprezesem czy członkiem Zarządu). Dotyczy to także

„innych spraw wynikających ze stosunku pracy” tych osób, a więc tylko do czasu gdy

zajmują one określone w § 26 ust. 2 aktu założycielskiego stanowiska. Na podstawie

umowy o pracę dana osoba nie uzyskuje statusu członka zarządu, a więc o tym, czy

jest ona tym członkiem nie rozstrzyga umowa o pracę a akt powołania (wyboru)

przez właściwy organ spółki, który jednocześnie ją tego statusu pozbawia (może po-

zbawić). Innymi słowy nie można być członkiem zarządu (prezesem) po odwołaniu z

tego stanowiska, a skoro końcowy fragment § 26 ust. 2 aktu założycielskiego dotyczy

tylko Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu, to nie może obejmować byłego

Prezesa, Wiceprezesa i byłych członków Zarządu. Oznacza to, że nie ma racji

skarga kasacyjna, gdy twierdzi się w niej, że wypowiedzenia powodowi umowy o

pracę powinien dokonywać Przewodniczący Rady Nadzorczej, gdyż nie wynika to z §

26 ust. 2 aktu założycielskiego, jeżeli tylko jego postanowienie jest właściwie interpretowane.

W końcowej części uzasadnienia kasacji znalazły się wywody, które sprowadzają się do zakwestionowania niektórych ustaleń faktycznych przyjętych w zaskarżonym wyroku. Nie towarzyszy im jednak wskazanie naruszeń przepisów postępowania, które mogłyby ewentualnie usprawiedliwiać zanegowanie ustaleń faktycznych.

Skargi kasacyjnej nie można zaś oprzeć na bezpośrednim i wyłącznym zakwestionowaniu faktycznej podstawy zaskarżonego nią wyroku. Podstawę kasacyjną mogą

bowiem stanowić tylko zarzuty z zakresu naruszenia prawa (materialnego lub procesowego). Jeżeli więc brak jest w kasacji stosownych zarzutów naruszenia przepisów

postępowania, to Sąd Najwyższy nie może zajmować się badaniem tego, czy strona

ma rację twierdząc, że ustalone przez sąd fakty nie odpowiadają prawdzie, czy też

że ustalenia faktyczne są niepełne. W konsekwencji Sąd Najwyższy pominął wywody

uzasadnienia kasacji dotyczące faktycznego aspektu rozpoznawanej sprawy.

Z powyższych powodów Sąd Najwyższy, stosownie do art. 393 12 KPC, orzekł

jak w sentencji wyroku.