I PKN 651/00 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 26 września 2001 r.

I PKN 651/00

Uchybienie postanowieniom regulaminu organizacyjnego, którego wydanie nie miało ustawowego oparcia, może być w postępowaniu kasacyjnym

podnoszone tylko w ramach zarzutu naruszenia przepisów postępowania dotyczących ustaleń faktycznych.

Przewodniczący SN Józef Iwulski, Sędziowie SN: Andrzej Kijowski (sprawozdawca), Andrzej Wróbel.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 września 2001 r. sprawy z powództwa Stanisława G. przeciwko Zakładowi Energetycznemu SA w L. o ustalenie i

zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu z dnia 25 maja 2000 r. [...]

o d d a l i ł kasację;

zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 850 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Legnicy wyrokiem z dnia 3 lutego 2000 r. [...] oddalił powództwo Stanisława G. przeciwko Zakładowi Energetycznemu „L.” S.A. w L. o

ustalenie trwania stosunku pracy po dniu 5 czerwca 1998 r. i zapłatę wynikających

stąd świadczeń pracowniczych. W motywach tego rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy

powołał się na poniższe ustalenia faktyczne.

Powód był w przedsiębiorstwie państwowym Zakład Energetyczny L. w L. zatrudniony od dnia 2 czerwca 1961 r., początkowo na stanowisku zastępcy głównego

księgowego, a następnie głównego księgowego oraz - na podstawie aktu powołania na stanowisku zastępcy dyrektora do spraw ekonomicznych i pracowniczych. Stosunek pracy z powodem ustał ex lege z dniem 31 lipca 1993 r. w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa zgodnie z

przepisami ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przekształcenie to dokonało się aktem notarialnym z dnia 12 lipca 1993 r., nadającym Spółce również jej statut. W akcie tym powołano powoda na stanowisko

członka trzyosobowego zarządu pierwszej kadencji, przy czym powołano też członków rady nadzorczej pierwszej kadencji. Nowo utworzona Spółka została w dniu 1

sierpnia 1993 r. wpisana do rejestru handlowego.

W dniu 3 sierpnia 1993 r. powód zawarł z pozwanym Zakładem Energetycznym bezterminową umowę o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku

dyrektora do spraw ekonomicznych i pracowniczych. Przy zawieraniu tej umowy pracodawca był reprezentowany przez Kazimierza L. - prezesa zarządu i Mariana B. trzeciego z członków zarządu. Wymienione osoby zawarły też z pozwanym pracodawcą umowy o pracę na stanowisku dyrektora naczelnego i technicznego, przy

czym Spółkę - jako członek jej zarządu - reprezentował wówczas między innymi powód. O umowach między członkami zarządu wiedziała rada nadzorcza, której przewodniczący lub jego zastępca mieli statutowe upoważnienie do zawierania takich

umów.

Pozwany pracodawca, reprezentowany przez radę nadzorczą, w dniu 29 października 1993 r. zawarł z powodem umowę o pracę członka zarządu pierwszej kadencji na czas określony od dnia 1 sierpnia 1993 r. do dnia odbycia w 1995 r. walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co nastąpiło w dniu 5 maja 1995 r. W związku z powołaniem w skład zarządu drugiej kadencji, rada nadzorcza zawarła z powodem w

dniu 26 maja 1995 r. kolejną terminową umowę o pracę na tym stanowisku od dnia 6

maja 1995 r. do dnia walnego zgromadzenia akcjonariuszy w 1998 r., które odbyło

się w dniu 5 czerwca 1998 r. W tymże dniu powód wyraził na piśmie gotowość przystąpienia do pracy zgodnie z umową o pracę z dnia 3 sierpnia 1993 r i zwrócił się do

strony pozwanej o wskazanie stanowiska oraz określenie wynagrodzenia zgodnie z

art. 44 zakładowego układu zbiorowego pracy. Pismem z dnia 15 czerwca 1998 r.

Spółka odmówiła dopuszczenia do pracy podając, że umowa z dnia 3 sierpnia 1993

r. jest z mocy prawa nieważna, zaś stosunek pracy z powodem ustał z dniem 5

czerwca 1998 r. wskutek upływu członkostwa zarządu drugiej kadencji. Wynagrodzenie powoda wynosiło brutto kwotę 12.911,09 zł miesięcznie.

Od dnia 29 maja 1998 r. do dnia 22 lutego 1999 r. powód korzystał ze zwolnienia lekarskiego. W dniu 28 stycznia 1999 r. powód, z powołaniem się na zakończenie procesu leczenia, ponownie wystąpił do zarządu Spółki z prośbą o wskazanie

stanowiska pracy i z deklaracją gotowości podjęcia pracy, lecz na swoje pismo nie

otrzymał odpowiedzi. Zgodnie z art. 44 ZUZP Spółki pracownik powołany lub wybrany w skład jej zarządu ma jednak po zakończeniu kadencji prawo powrotu na stanowisko poprzednie lub zgodne z kwalifikacjami inne równorzędne stanowisko.

W świetle tych ustaleń Sąd Rejonowy uznał, że sporna umowa o pracę z dnia

3 sierpnia 1993 r. jest nieważna jako sprzeczna z prawem określającym kompetencje

do zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami jej zarządu (art.372 KH i § 14

statutu Spółki w związku z art. 58 § 1 KC). Powoda łączyły zatem ze Spółką tylko

terminowe umowy o pracę członka zarządu, przy czym druga z nich wygasła w dniu

5 czerwca 1998 r. Wobec powoda nie ma zastosowania art. 44 ZUZP, który dotyczy

osób zatrudnionych przed wejściem w skład zarządu na innym stanowisku niż członek zarządu. Tymczasem powód był w Spółce zatrudniony tylko w takim charakterze.

Apelację strony powodowej oddalił Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych we Wrocławiu wyrokiem z dnia 25 maja 2000 r. [...]. W uzasadnieniu

tego wyroku, akceptującym ustalenia faktyczne i oceny prawne z rozstrzygnięcia zapadłego w pierwszej instancji, Sąd Okręgowy podniósł dodatkowo, że bez znaczenia

jest argument powoda o dopuszczeniu „go do pracy wykonywanej” na samoistnym

stanowisku dyrektora ekonomicznego. Z regulaminu organizacyjnego pozwanej

Spółki wynika bowiem, że członkowie zarządu pełnią równocześnie funkcje dyrektora

naczelnego, technicznego i ekonomicznego. O nieistnieniu umowy o pracę w charakterze dyrektora ekonomicznego świadczy również brak uprawnienia do wynagrodzenia za pracę, stanowiącego konieczny składnik treści stosunku pracy. Sąd Okręgowy stwierdził też, że postanowienie § 15 statutu o kompetencji rady nadzorczej do

zatrudniania członków zarządu nie może być ograniczane do umów o sprawowanie

funkcji (mandatu) członka zarządu, zwłaszcza iż brak w statucie wskazania, kto

miałby ewentualnie zawierać z nimi inne umowy.

Kasację od powyższego wyroku wniósł w imieniu powoda jego pełnomocnik,

zarzucając niewłaściwe zastosowanie materialnoprawnego przepisu art.374 KH

przez uznanie za nieważną umowy z dnia 3 sierpnia 1993 r. o pracę na stanowisku

dyrektora ekonomicznego, jako zawartej z podmiotem nie upoważnionym - zdaniem

Sądu - do reprezentowania Spółki, jak też „naruszenie przepisów postępowania,

które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest działanie Sądu wyczerpujące przesłanki wskazane w art.3931 pkt 2 KPC poprzez sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z

treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego”. Na tej podstawie skarżący

domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienia powództwa

bądź przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, w obu

sytuacjach przy uwzględnieniu kosztów postępowania według norm przepisanych. W

uzasadnieniu kasacji twierdzi się między innymi, że z regulaminu organizacyjnego

pozwanej Spółki „wynika niezbicie, iż dyrektor ekonomiczny i członek zarządu są to

zupełnie dwie różne sprawy i wynikają właśnie z wyodrębnienia pewnych stanowisk

w spółce niezależnie od kompetencji członków zarządu. Potwierdza to również zapis

pkt 3.4 litery d i e regulaminu, które wyraźnie rozdzielają kompetencje członków zarządu, jako organów spółki oraz dyrektorów, jako osób kierujących poszczególnymi

jednostkami organizacyjnymi spółki, nadzorowanych przez członków zarządu. Z tego

też względu została z powodem zawarta umowa o pracę na stanowisko dyrektora

ekonomicznego, którą zgodnie z regulaminem zawierał w imieniu spółki Zarząd.

Funkcje członka zarządu były przez powoda wykonywane w oparciu o umowy o

pracę członka Zarządu”. O naruszeniu art.374 KH nie można - zdaniem wnoszącego

kasację - mówić również dlatego, że powód występował wówczas jako osoba fizyczna działająca poza zakresem funkcji członka zarządu. Wnoszący kasację uważa

wreszcie, że Sąd Okręgowy zlekceważył okoliczność faktycznego wykonywania

przez powoda pracy dyrektora ekonomicznego od dnia 3 sierpnia 1993 r., więc należało przyjąć, iż stosunek pracy na tym stanowisku został zawiązany co najmniej

przez dopuszczenie do pracy. Bez znaczenia jest przy tym fakt, że „z uwagi na

pewne okoliczności” zawieszono powodowi wypłatę wynagrodzenia, skoro prawo do

ekwiwalentu za pracę było przewidziane.

W odpowiedzi na kasację pozwany pracodawca wniósł o jej oddalenie oraz o

zasądzenie od powoda 850 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W

uzasadnieniu odpowiedzi twierdzi się w szczególności, że żadne z postanowień regulaminu organizacyjnego Spółki nie daje oparcia dla twierdzenia powoda, iż stanowisko dyrektora ekonomicznego występuje niezależnie od funkcji członka zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja podlega oddaleniu ze względu na swą bezzasadność. Sąd Najwyższy

rozpoznaje bowiem sprawę w granicach kasacji, wyznaczonych zwłaszcza przez

przytoczone w niej podstawy kasacyjne oraz ich uzasadnienie, a z urzędu bierze pod

rozwagę jedynie nieważność postępowania (art.39311 w związku z art.3933 KPC w

brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 lipca 2000 r.). Tymczasem zarzut naruszenia przepisów postępowania cywilnego został w kasacji podniesiony nieskutecznie,

gdyż bez uzasadnienia przewidzianego przez art.3933 KPC, które to wymaganie jest

w utrwalonej judykaturze pojmowane jako konieczność wskazania konkretnych przepisów procedury, wraz ze szczegółowym wyjaśnieniem na czym polegało ich pogwałcenie oraz uprawdopodobnieniem, iż naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na

wynik sprawy. W żadnym razie nie wystarczy więc posłużenie się - jak w niniejszej

sprawie - ogólnikową formułą o „sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego”, powtarzającą w mechaniczny sposób

jedną z podstaw dawnego środka zaskarżenia w postaci rewizji (art. 368 pkt 4 KPC w

brzmieniu sprzed 1 lipca 1996 r.). Brak skutecznych zarzutów o procesowym charakterze oznacza zaś, że w postępowaniu kasacyjnym wiążące są ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania zaskarżonego wyroku. Ustalenia te, a nie stan sugerowany przez skarżącego, stanowią też jedynie miarodajny punkt odniesienia dla

oceny zasadności postawionych w kasacji zarzutów naruszenia prawa materialnego.

Są to dwa zarzuty. Pierwszy z nich, sformułowany w petitum kasacji, dotyczy

niewłaściwego zastosowania art.374 KH. Natomiast drugi zarzut wynika z uzasadnienia kasacji i został odniesiony do art. 60 KC w związku z art. 300 KP, które Sąd

Okręgowy miał jakoby naruszyć przez nieuznanie, iż stosunek pracy powoda na stanowisku dyrektora ekonomicznego został - w razie przyjęcia tezy o nieważności

umowy o pracę - nawiązany przez dopuszczenie do pracy. Co prawda w uzasadnieniu skargi można by się ponadto dopatrzyć próby postawienia zarzutu naruszenia

niektórych postanowień regulaminu organizacyjnego pozwanej Spółki, ale jest to

próba nie spełniająca rygorów z art.3933 KPC, skoro wnoszący kasację nie daje sobie rady ze sformułowaniem i konkretyzacją tego zarzutu, nie mówiąc już o przypisaniu go do odpowiedniego typu podstawy kasacyjnej. Pełnomocnik skarżącego podnosi, iż wprawdzie w regulaminie występuje „zapis : członek zarządu - Dyrektor ekonomiczny”, lecz „w żadnym stopniu nie jest to tożsame” oraz że „dyrektor ekonomiczny i członek zarządu to są zupełnie dwie różne sprawy”. Nie twierdzi więc, iżby

regulamin organizacyjny Spółki stanowił w całości lub w stosownej części źródło

prawa, chociaż niezbyt konsekwentnie i z uporem godnym lepszej sprawy głosi równocześnie, że regulamin przewiduje członkostwo zarządu, jako organu Spółki, niezależnie od stanowiska dyrektora, jako osoby kierującej poszczególną (nadzorowaną

przez członka zarządu) jednostką organizacyjną Spółki, co legitymizuje sporną

umowę, zawartą w dniu 3 sierpnia 1993 r. Tymczasem Sąd Okręgowy stwierdził, iż

regulamin organizacyjny pozwanej Spółki przewiduje jednoczesne pełnienie przez

członków zarządu funkcji dyrektorów - ekonomicznego, technicznego i naczelnego.

Wypowiedzi swej Sąd nie uzasadnił wskazaniem jakiegoś ustawowego oparcia dla

takich regulaminów, z czego pośrednio wynika, że wspomnianą tezę potraktował w

kategoriach ustalenia faktycznego, wobec czego jego ewentualną wadliwość strona

mogłaby w postępowaniu kasacyjnym kwestionować jedynie pośrednio w drodze zarzutu naruszenia przepisów o dokonywaniu takich ustaleń.

W tak ustalonych okolicznościach faktycznych zastosowanie art. 58 § 1 KC nie

wywołuje zastrzeżeń, przy czym sankcji nieważności umowy o pracę wskutek naruszenia art. 374 KH nie jest w stanie „oddalić” czy „uchylić” konstrukcja dopuszczenia

do pracy. Co prawda status prawny powoda po dniu 31 lipca 1993 r., tj. po dacie

ustania stosunku pracy na stanowisku zastępcy dyrektora przedsiębiorstwa państwowego przekształcanego w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, mógł

budzić wątpliwości, lecz dotyczy to jedynie okresu do dnia 29 października 1993 r.,

kiedy to strony z mocą wsteczną od dnia 1 sierpnia 1993 r. zawarły terminową

umowę o pracę do dnia 5 maja 1995 r. Jako pracownika zatrudnionego w zarządzie

pozwanej Spółki na czas określony musiał skarżący traktować siebie tym bardziej w

okresie trwania drugiej umowy, zawartej od dnia 26 maja 1995 r.( z mocą od dnia 6

maja 1995 r.) do dnia 5 czerwca 1998 r.

W tych okolicznościach zasadna jest też ocena Sądu drugiej instancji, że po

upływie okresu trwania drugiej umowy skarżący nie miał możliwości powrotu na

wcześniej zajmowane stanowisko, gdyż w pozwanej Spółce był formalnie zatrudniony tylko w charakterze członka zarządu.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art.39312 KPC orzekł,

jak w sentencji, przy czym o kosztach postępowania orzeczono na odstawie art.98

KPC.