I PKN 543/98 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 21 stycznia 1999 r.

I PKN 543/98

Regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólników, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności (art. 215 §

3 KH) może także ustalić sposób reprezentacji spółki w umowach między

spółką a członkami zarządu (art. 203 KH).

Przewodniczący: SSN Jerzy Kwaśniewski, Sędziowie SN: Walerian Sanetra,

Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 1999 r. sprawy z powództwa Ryszarda U. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Aparatury Elektronicznej „R.” Spółki z o.o. w W. o odprawę pieniężną, na skutek kasacji

strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 25 lutego 1998

r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu wyrokiem z dnia 22 grudnia 1997 r. zasądził od Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Aparatury Elektronicznej „R.” Spółki z o.o. w W. na rzecz Ryszarda U.

kwotę 30.000 zł tytułem odprawy pieniężnej z tytułu rozwiązania umowy o pracę

przed upływem kadencji Zarządu Spółki.

Sąd Wojewódzki ustalił, że na podstawie umowy o pracę z dnia 2 czerwca

1997 r. powód został zatrudniony na stanowisku prezesa Zarządu Spółki na czas

trwania kadencji, tj. na 3 lata, w pełnym wymiarze czasu pracy, za wynagrodzeniem zasadniczym w wysokości 5.000 zł miesięcznie i premią uznaniową zależną

od wyników finansowych Spółki. Umowa ta w § 5 przewidywała możliwość jej

wcześniejszego rozwiązania za dwutygodniowym wypowiedzeniem i w takim wypadku przewidywała też 6-cio miesięczną odprawę pieniężną obliczoną od wynagrodzenia zasadniczego. Zastrzegała jednak, że prawo do odprawy nie przysługuje

w razie rozwiązania stosunku pracy z winy pracownika z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych przewidzianego w art. 52 KP.

Przed zawarciem umowy o pracę powód został przedstawiony dnia 30 maja

1997 r. na Walnym Zgromadzeniu Wspólników, które jego kandydaturę zaakceptowało. Na posiedzeniu tym została wybrana nowa Rada Nadzorcza w osobach:

Adama C. jako przewodniczącego oraz Jana R. i Jadwigi J. jako członków.

Uchwałą Nr 1/97 Rada Nadzorcza delegowała Adama C. i Jadwigę J. do zawarcia

umów o pracę z członkami Zarządu Spółki i wykonania czynności związanych ze

stosunkiem pracy. Uchwałą Nr 2/97 Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu, w tym także dla powoda. Treść umowy o pracę

przygotował przewodniczący Rady Nadzorczej Adam C. po jej uzgodnieniu z pozostałymi członkami Rady. Przedmiotem posiedzenia Zgromadzenia Wspólników w

dniu 30 maja 1997 r. było również omówienie sprawy bilansu za 1996 r. i opinii re widenta, z której wynikało, że chociaż 1996 r. zamknął się zyskiem, to stan kapitałów własnych Spółki jest ujemny. Niezlikwidowanie tego stanu rzeczy może być

zagrożeniem dla dalszej działalności Spółki. Powód zaproponował plan poprawy

sytuacji finansowej, a następnie podjął działania zmierzające do uzyskania tej poprawy i między innymi uzyskał przedłużenie terminów płatności zaległych zobowiązań. Mimo to dnia 27 lipca 1997 r. komornicy skarbowi dokonali zajęcia urządzeń i

wyposażenia magazynów z wyrobami i zablokowali wszystkie konta bankowe. Zadłużenie sięgało bowiem 5 miliardów złotych przed denominacją. W tej sytuacji prowadzenie przedsiębiorstwa było niemożliwe, a ponieważ niemożliwa była również

spłata zadłużenia, Zarząd zdecydował się złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.

Postanowieniem z dnia 1 sierpnia 1997 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna

ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa Aparatury Elektrycznej „R.”, zaś pismem z dnia

29 sierpnia 1997 r. Syndyk Masy Upadłości wypowiedział powodowi umowę o

pracę. Jednocześnie powód otrzymał odprawę przewidzianą w art. 8 pkt 2a ustawy

z dnia 28 grudnia 1989 r. w kwocie 6.750 zł.

Zdaniem Sądu Wojewódzkiego powodowi przysługiwała odprawa przewidziana w umowie o pracę, gdyż nie zaistniały okoliczności powodujące jej wyłączenie. Prawa do tej odprawy nie wyłączyły również przepisy ustawy z dnia 28

grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1990 r.

Nr 4, poz. 19 ze zm.). Nie było też podstaw do uznania, że Rada Nadzorcza, za-

wierając z powodem umowę o pracę, działała w niewłaściwym składzie, co spowodowało nieważność umowy. Rada ta udzieliła bowiem dwóm swoim członkom pełnomocnictwa do zawarcia z powodem umowy o pracę i do zamieszczenia w niej

postanowienia o przysługującym powodowi prawie do odprawy pieniężnej.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 25 lutego 1998 r. oddalił

apelację strony pozwanej opartą na zarzucie naruszenia art. 203 KH i sprzeczności ustaleń z treścią zebranego materiału dowodowego. Sąd drugiej instancji

stwierdził, że przyznanie powodowi prawa do przedmiotowej odprawy jest zgodne

z art. 18 KP, a umowa spółki zawarta dnia 25 czerwca 1991 r. (§ 17) oraz regulamin Rady Nadzorczej (§ 6 pkt 9) przewidują taki tryb zawierania umów o pracę z

członkami Zarządu, jaki został zastosowany względem powoda. Jest to również

zgodne z art. 215 § 3 KH, gdyż wyznaczenie przez Radę Nadzorczą w drodze

uchwały dwóch jej członków i umocowanie ich do zawarcia z powodem umowy o

pracę odpowiada warunkowi udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy o

pracę w rozumieniu art. 96 KC.

Od wymienionego wyroku strona pozwana złożyła kasację opartą na zarzucie naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 203 KH, i naruszeniu przepisów prawa procesowego, których nie wskazała. Wniosła o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Według strony pozwanej Sąd Apelacyjny wadliwie zinterpretował art. 203

KH. Z przepisu tego wynikał bowiem „bezwzględny obowiązek złożenia przez

Radę Nadzorczą oświadczenia” ustalającego warunki umowy o pracę. Nie mogli

ustalać tych warunków, w tym także prawa do spornej odprawy, dwaj członkowie

Rady. Tymczasem Sąd Apelacyjny utożsamił ich uprawnienia do podpisania dokumentów z uprawnieniami do ustalania wynagrodzenia. Ponadto Sąd Apelacyjny

nie dostrzegł, że umowa o pracę w części przewidującej odprawę posiadała cechy

umowy o świadczenie niemożliwe. Już bowiem w chwili jej zawarcia istniała całkowita niewypłacalność Spółki. Sąd Apelacyjny, a wcześniej jeszcze Sąd Wojewódzki, pominął dowody złożone w celu wykazania okoliczności, że powodowi była od

początku znana sytuacja finansowa Spółki, w związku z czym wyprowadził też

błędne wnioski na temat jego osiągnięć w wypracowaniu zysku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie zawiera usprawiedliwionych podstaw.

Przede wszystkim należy zaznaczyć, że stosownie do art. 393 11 KPC Sąd

Najwyższy mógł rozpoznać przedmiotową sprawę w granicach kasacji, to znaczy w

granicach określonych jej podstawami i wnioskami. Podstawę kasacji stanowią zaś

w myśl art. 3931 KPC zarzuty naruszenia prawa materialnego lub przepisów postępowania w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Stwierdzenie to,

a zwłaszcza wyrażenia: „naruszenie prawa materialnego” i „naruszenie przepisów

postępowania” oznaczają, że nie wystarcza podanie w kasacji sensu określonej

regulacji prawnej, lecz konieczne jest wskazanie konkretnego przepisu. W związku

z tym trzeba podkreślić, że z punktu widzenia wymagań formalnych kasacji (art.

3933 KPC) tylko jeden zarzut został prawidłowo przez stronę pozwaną sformułowany, mianowicie zarzut odnoszący się do naruszenia art. 203 KH. Inne zarzuty –

dotyczące nierozważenia całości dowodów zebranych w sprawie oraz pominięcia

tezy strony pozwanej, iż umowa o pracę w części przewidującej dla powoda odprawę pieniężną była umową o świadczenie niemożliwe, nie zostały poparte przytoczeniem przepisów (odpowiednich artykułów) dających podstawę do wysunięcia

określonych twierdzeń. Dlatego też Sąd Najwyższy nie miał podstawy prawnej, by

odnieść się do wymienionych zarzutów i poprzestał na zbadaniu zasadności zarzutu naruszenia art. 203 KH.

Z ustaleń dokonanych przez Sądy obu instancji i nie kwestionowanych przez

stronę pozwaną wynika, że umowa spółki z dnia 25 czerwca 1991 r. przewidziała w

§ 17 zawieranie umów o pracę z członkami zarządu przez dwóch członków rady

nadzorczej delegowanych przez tę radę. W takim też składzie rada nadzorcza

miała prawo dokonywania innych czynności związanych ze stosunkiem pracy

członków zarządu. Regulamin rady nadzorczej, zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Wspólników dnia 11 czerwca 1993 r., również przewidywał w § 6 ust. 2

pkt g, że do zawierania umów o pracę z członkami zarządu są uprawnieni w imieniu Spółki dwaj członkowie rady nadzorczej delegowani spośród jej członków.

Przedstawione zatem uregulowanie kwestii zawierania umów o pracę z członkami

zarządu nie uszczupla - we wskazanym zakresie - kompetencji rady nadzorczej

jako organu kolegialnego, mającego określoną liczebność, gdyż nie oznacza, że o

treści (warunkach) umowy o pracę decydują wyłącznie dwaj członkowie, a nie rada

nadzorcza w pełnym składzie. Postanowienia i sformułowania zamieszczone w §

17 umowy spółki oraz w § 6 ust. 2 pkt g regulaminu wskazują bowiem jednoznacznie na to, że uprawnienia dwóch członków rady nadzorczej dotyczą jedynie „czynności zawarcia umowy o pracę” oraz „innych czynności związanych ze stosunkiem

pracy członka zarządu”, czyli czynności o charakterze techniczno-prawnym, do

których są „delegowani” przez radę nadzorczą. Nie pozbawiają natomiast rady

nadzorczej prawa decydowania o warunkach umów o pracę. Tak też było w przypadku powoda. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Wojewódzki i przyjętych jako

własne przez Sąd Apelacyjny wynika, że Rada Nadzorcza uchwałą Nr 1/97 z dnia

30 maja 1997 r. delegowała Adama C. i Jadwigę J. do zawarcia z powodem

umowy o pracę. Uchwałą Nr 2/97, z tej samej daty, określiła jedynie wysokość jego

wynagrodzenia zasadniczego (w kwocie 5.000 zł), pozostawiając ustalenie innych

uprawnień umowie o pracę. Z poczynionych w sprawie ustaleń wynika ponadto, że

przewodniczący Rady Nadzorczej Adam C. – po ustaleniu z członkami tej Rady

treści umowy o pracę, w tym prawa powoda do odprawy pieniężnej w razie wcześniejszego rozwiązania umowy o pracę (§ 5) – przygotował ją na piśmie i w tym

kształcie została ona zawarta i podpisana przez dwóch członków „delegowanych”

w tym celu na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/97 z dnia 30 maja 1997 r.

Sąd Apelacyjny słusznie podniósł, że z art. 215 § 3 KH wynikała możliwość

zawarcia z powodem umowy o pracę przez dwóch członków Rady Nadzorczej.

Przepis ten stanowi bowiem, że w braku odpowiednich postanowień umowy spółki

zgromadzenie wspólników może uchwalić dla rady nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. W przedmiotowej sprawie

zarówno umowa spółki, jak i regulamin Rady Nadzorczej przewidywały, że do dokonania czynności zawarcia umowy o pracę, jak również innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków zarządu, uprawnieni są dwaj „delegowani”

przez radę nadzorczą jej członkowie. Należy zauważyć, że według art. 215 § 3

KH dopuszczalność ustalenia w umowie spółki, a w braku odpowiedniego postanowienia umowy także w regulaminie, sposobu wykonywania przez radę nadzorczą jej czynności nie ogranicza się do czynności określonego rodzaju, gdyż prze pis takich ograniczeń (uściśleń) nie zawiera. Trzeba więc przyjąć, że umowa spółki

lub regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólników mogą

określić sposób wykonywania czynności wymienionych w art. 203 KH.

Dopuszczalność ustalenia przez radę nadzorczą sposobu wykonywania

czynności z zakresu reprezentacji spółki ma także swoje praktyczne uzasadnienie.

Jeżeli bowiem umowa spółki ustaliłaby większą liczbę członków rady nadzorczej,

to przy przyjęciu, że do zawarcia umowy z członkiem zarządu (lub w sporach między spółką a członkiem zarządu) wymagany jest udział wszystkich jej członków,

rada nadzorcza mogłaby mieć poważne trudności w wykonywaniu swoich zadań i

kompetencji.

Nie jest wreszcie trafny zarzut strony pozwanej, że przyznanie powodowi w

umowie o pracę prawa do odprawy pieniężnej było sprzeczne z treścią uchwały Nr

2/97. W uchwale tej Rada Nadzorcza określiła bowiem tylko wysokość „wynagrodzenia miesięcznego” powoda i nie wypowiedziała się ani na temat spornej odprawy, ani na temat innych, ważnych elementów umowy o pracę, takich jak: stanowisko powoda, czas trwania umowy o pracę, możliwość wcześniejszego rozwiązania

umowy o pracę itp. Poza tym jest to zarzut, który w istocie swej zmierza do wzruszenia – bez wskazania odpowiednich przepisów procesowych – ustaleń Sądu

Apelacyjnego, według których Rada Nadzorcza zadecydowała o warunkach

umowy o pracę działając w pełnym składzie.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uznał, że kasacja nie zawiera

usprawiedliwionych podstaw, wobec czego oddalił ją stosownie do art. 393 12 KPC.