I PKN 498/97 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 23 stycznia 1998 r.

I PKN 498/97

Uprawnienie rady nadzorczej spółki z o.o. do zawarcia umowy o pracę z

członkiem zarządu nie jest uzależnione od uprzedniej uchwały wspólników (art.

203 KH).

Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski

(sprawozdawca), Adam Józefowicz.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 1998 r. sprawy z powództwa Ryszarda G. przeciwko Korporacji "I." Spółce z o.o. w W. o wynagrodzenie, na

skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28 maja

1997 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu we

Wrocławiu do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Powód Ryszard G. w sprawie przeciwko Korporacji "I." Sp. z o.o. w W. o wynagrodzenie, wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28

maja 1997 r. [...] Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny częściowo zmienił wyrok

Sądu I instancji, oddalający powództwo, zasądzając od pozwanej na rzecz powoda

kwotę 3.360 zł z odsetkami tytułem dodatku funkcyjnego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego umowa o pracę zawarta dnia 31 października 1991 r. między powodem, będącym

członkiem zarządu pozwanej, a pozwaną reprezentowaną przez radę nadzorczą nie

wywołała skutku prawnego, ponieważ rada nadzorcza nie była uprawniona do jej

zawarcia. Według tego Sądu do zawarcia z powodem umowy o pracę niezbędna

była wcześniejsza uchwała wspólników. Dopiero zmiana umowy spółki z dnia 14

października 1993 r. przyznała radzie nadzorczej prawo ustalania wysokości wynagrodzenia członków zarządu. Z tych względów powództwo o zasądzenie odprawy z

- 2 tytułu odwołania powoda z zarządu, wywodzone z umowy o pracę, było nieuzasadnione. Sąd Apelacyjny uznał zarazem, że między stronami doszło do zawarcia

umowy o pracę w sposób dorozumiany i na tej podstawie zasądził na rzecz powoda

dodatek funkcyjny, którego został on pozbawiony bez wypowiedzenia zmieniającego.

W kasacji zarzucono naruszenie art. 203 i art. 212 KH przez przyjęcie, że rada nadzorcza spółki z o.o. nie jest z mocy prawa uprawniona do ustalania warunków płacowych prezesa zarządu spółki. Pozwana wniosła o oddalenie kasacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja jest uzasadniona.

Według art. 203 KH w umowach między spółką a członkami zarządu tudzież

w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani

uchwałą wspólników. Żaden przepis Kodeksu handlowego nie uzależnia dopuszczalności zawarcia przez radę nadzorczą z członkiem zarządu umowy o pracę od

uprzedniej uchwały wspólników. Przepis art. 212 KH określa zakres nadzoru nad

działalnością spółki wymieniając przykładowe kompetencje rady nadzorczej. Z przepisu art. 213 KH wynika, że te uprawnienia nie mogą być zwężane w umowie spółki.

Przepisy art. 212 i 213 KH zamieszczone są w oddziale "Nadzór" i nie mają związku

z reprezentacją spółki w umowach zawieranych z członkami zarządu. Nie zostały one

naruszone w zaskarżonym wyroku, gdyż Sąd nie powołał się na nie.

Naruszony został przepis art. 203 KH przez jego niezastosowanie. Trafnie

podniesiono w kasacji, iż Sąd II instancji nie wskazał podstawy prawnej w odniesieniu do twierdzenia o konieczności istnienia uchwały wspólników określającej warunki

umowy o pracę z członkiem zarządu, dopiero na podstawie której rada nadzorcza

może zawrzeć tę umowę. Zmiana umowy spółki z dnia 14 października 1993 r.,

przyznająca radzie nadzorczej prawo do ustalania wysokości wynagrodzenia członków zarządu, nie miała charakteru konstytutywnego. Uprawnienie to wynikało bowiem wprost z art. 203 KH.

Z tych względów na podstawie art. 39313 KPC orzeczono jak w sentencji.