I PKN 479/99 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 26 stycznia 2000 r.

I PKN 479/99

Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi

przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 KP) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu.

Przewodniczący SSN Walerian Sanetra (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Zbigniew Myszka, Andrzej Wasilewski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2000 r. sprawy z powództwa Elżbiety M. przeciwko „D.-T.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w

W. o odszkodowanie, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w

Warszawie z dnia 23 marca 1999 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

W imieniu powódki Elżbiety M. wniesiona została kasacja od wyroku Sądu

Apelacyjnego z dnia 23 marca 1999 r. [...], którym Sąd ten w pkt I zmienił wyrok

Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia

24 września 1998 r. [...] i oddalił powództwo.

Elżbieta M. wniosła powództwo o uznanie za bezskuteczne wypowiedzenia

umowy o pracę (zawartej na czas nie określony) z dnia 24 lutego 1996 r. Twierdziła,

że jej pracodawca (Spółka z o.o. „D.-T.” w W.) dokonując wypowiedzenia naruszyła

art. 203 KH, oraz przepisy Kodeksu pracy dotyczące formy wypowiedzenia, a także,

że wypowiedzenia dokonano bez jakiejkolwiek podstawy faktycznej. Pismem procesowym wniesionym dnia 6 lutego 1998 r. powódka zmieniła żądanie pozwu, wnosząc

o wypłatę odszkodowania z tytułu niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o

pracę i jednorazowej odprawy, twierdząc, że wypowiedzenie nastąpiło wskutek

zmian organizacyjnych i powodowało zmniejszenie stanu zatrudnienia.

Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zasądził od „D.-T.” Spółki z o.o. na

rzecz powódki kwotę 9 000 złotych tytułem odszkodowania, uznając wypowiedzenie

umowy o pracę za zgodne z prawem ale niezasadne, natomiast oddalił powództwo w

części dotyczącej odprawy z tytułu zwolnienia z pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy. Sąd ten stwierdził, że pozwana Spółka nie naruszyła przepisów prawa dotyczących sposobu, trybu i terminu wypowiedzenia umów o pracę. Skoro powódka

została odwołana z zarządu pozwanej Spółki uchwałą zgromadzenia wspólników i po

odwołaniu nowy zarząd Spółki dokonał wypowiedzenia umowy o pracę, to wypowiedzenie to nie dotyczyło już członka zarządu Spółki, a wobec tego przepis art. 203 KH

nie miał zastosowania. Dokonując oceny przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę

wskazanej przez pracodawcę Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że

istnienie sytuacji konfliktowej pomiędzy pracownikiem a przełożonym nie może być

uznane za wystarczającą przyczynę wypowiedzenia i wskazując jako podstawę

prawną przepis art. 45 oraz 471 KP zasądził odszkodowanie w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia. W motywach wyroku zawarte są sprzeczne ze sobą

stwierdzenia, Sąd ten przyjmuje bowiem, że rozwiązanie stosunku pracy było zasadne.

Rozpoznając apelację strony pozwanej Sąd drugiej instancji uznał ją za zasadną. W szczególności Sąd ten stwierdził, że powódka jest jednym z dwóch wspólników pozwanej Spółki. Przed wejściem do zarządu Spółki pozostawała w stosunku

pracy ze Spółką pracując na stanowisku związanym z zarządzaniem. Odwołanie jej

ze stanowiska członka zarządu pozwanej Spółki w takiej sytuacji łączyło się niewątpliwie z różnicami w ocenie funkcjonowania Spółki, realizacji jej istotnych celów oraz

sposobem zarządzania Spółką. Trafnie apelacja odwoływała się do wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego przez powódkę jako dowodu wskazującego na jej

poglądy na funkcjonowanie Spółki. To, że wniosek ten został złożony po wypowiedzeniu umowy o pracę nie może być interpretowane wyłącznie jako kontestacja powódki wobec nowego zarządu Spółki (w stosunku do drugiego ze wspólników). Powódka bowiem była - tak przed wypowiedzeniem jak w dacie złożenia tego wniosku –

właścicielką 32 udziałów (48 udziałów należało do drugiego wspólnika). „W takiej

sytuacji zrozumiałe jest, że dalsze zatrudnienie powódki przez pozwaną Spółkę mogłoby dotyczyć stanowiska związanego z zarządzaniem i nie byłoby możliwe bez

szkody dla interesów Spółki”. Zasadne zatem było dokonanie jej wypowiedzenia

umowy o pracę. Odmienna ocena sytuacji dokonana przez Sąd pierwszej instancji i

to w sposób – z uwagi na treść uzasadnienia wyroku tego Sądu – niekonsekwentny,

związana była ze stwierdzeniem, że pomiędzy wspólnikami istniał konkubinat i na

tym tle występował również konflikt. Kwestia ta wbrew sugestii wynikającej z uzasadnienia wyroku nie może jednak – według Sądu Apelacyjnego -„stanowić istotnego

elementu dla oceny konfliktu na tle zarządzania Spółką związanego ze stosunkiem

pracy”. Kodeks pracy w art. 45 wprowadził zasadę badania przez sądy pracy zasadności wypowiedzenia umowy o pracę zawartej na czas nie określony. Zasada ta w

pełni dotyczy również pracowników spółek prawa handlowego. Kodeks handlowy

wyraźnie oddziela stosunek pracy członka zarządu spółek prawa handlowego od stosunku członkostwa w tych organach. „Przepisy kodeksu handlowego dotyczące stosunku pracy odnoszą się w gruncie rzeczy do zapewnienia należytej reprezentacji

spółki w podejmowaniu oświadczeń dotyczących stosunku pracy oraz konkurencji.

Powódka w chwili dokonania wypowiedzenia umowy o pracę nie była członkiem zarządu w/w tak jak to trafnie ustalił Sąd Wojewódzki. Dokonując odmiennej oceny zasadności wypowiedzenia umowy o pracę Sąd Wojewódzki naruszył przepis art. 45 §

1 KP”.

W skardze kasacyjnej postawiono zarzut naruszenia w zaskarżonym nią wyroku Sądu Apelacyjnego art. 45 KP oraz art. 233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw i skutkiem tego nie

mogła zostać uwzględniona. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 45 KP podnosi

się w niej w szczególności, że „istnienie rozbieżnych ocen, czy poglądów co do strategii zarządzania interesami spółki kapitałowej – nie uzasadnia odmowy udzielenia

pracownikowi (będącemu jednocześnie wspólnikiem) ochrony przez bezzasadnym

wypowiedzeniem umowy o pracę, jeżeli zgromadzony materiał dowodowy lub uzupełniające postępowanie dowodowe nie potwierdzają zarzutu nienależytego wykonywania przez tegoż pracownika ciążących na nim obowiązków pracowniczych, w

tym zwłaszcza zarzutu naruszenia obowiązku troski o dobro pracodawcy”. Mylna jest

płynąca z tego wywodu sugestia – a także z innych fragmentów uzasadnienia kasacji

– że tylko stwierdzenie naruszenia obowiązków pracowniczych przez powódkę mogłaby uzasadniać wypowiedzenie jej umowy o pracę. Przyczyny, które w świetle art.

45 KP mogą być uznane za dające podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę na

czas nie określony mogą być różnej natury i z oczywistych względów nie mogą być

redukowane do przypadków zawinionego zachowania się pracownika. Przy ich ocenie istotny jest między innymi rodzaj i charakter pracy wykonywanej przez danego

pracownika, czy też charakter stanowiska, które on zajmuje u pracodawcy. Z tego

punktu widzenia szczególnie ważne jest to, że powódka była członkiem zarządu

Spółki zatrudnionym na stanowisku wiceprezesa jej zarządu. Istnienie konfliktu w

łonie kierownictwa pracodawcy co do metod prowadzenia i rozwoju firmy – co wynika

z ustaleń przyjętych przez Sąd drugiej instancji – jest okolicznością o podstawowym

znaczeniu dla jej funkcjonowania i bytu, a to oznacza, że konflikt tego typu nie może

być traktowany jak każdy inny konflikt interpersonalny w zakładzie pracy. Mając to na

uwadze należy stwierdzić, że nie ma racji powódka utrzymując, że tego rodzaju przyczyna leżąca u podłoża dokonanego jej wypowiedzenia umowy o pracę nie mieści

się w ramach „uzasadnienia” wypowiedzenia w rozumieniu art. 45 KP. Tym samym

zarzut naruszenia art. 45 KP już tylko z tego powodu należy uznać za bezpodstawny.

Niezależnie od tego należy jednak zwrócić uwagę na okoliczność, iż powódka była

zatrudniona na stanowisku wiceprezesa zarządu Spółki, z którego to stanowiska została odwołana. Do treści jej obowiązków jako strony stosunku pracy należało wykonywanie pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a więc zarządzanie Spółką, przy

czym tytułem dla dokonywania określonych czynności (wykonywania pracy) były dla

niej przepisy prawa handlowego, z których wynika na czym polega zarządzanie

spółką; bez upoważnienia wynikającego z tego prawa nie mogłaby ona wykonywać

swoich funkcji w charakterze członka zarządu, a tym samym realizować swoich obowiązków pracowniczych. W przypadku gdy z członkiem zarządu nawiązuje się

umowę o pracę i to w tym celu, by jego powinności jako członka zarządu były jednocześnie jego obowiązkami pracowniczymi (obowiązek pracy polega na wykonywaniu

funkcji zarządu do czego członek zarządu jest zobowiązany także równocześnie na

podstawie przepisów prawa handlowego), dochodzi do powstania szczególnej sytuacji prawnej. Ze stosunkiem członkostwa w zarządzie spółki (stosunkiem prawnym z

zakresu prawa handlowego) sprzężony zostaje stosunek pracy (umowa o pracę). Nie

może to być pominięte przy wyjaśnianiu dopuszczalności rozwiązania stosunku

pracy. W ocenie Sądu Najwyższego zbyt daleko idący jest tu pogląd przywoływany

przez stronę pozwaną, że do członków zarządu spółki w razie wypowiedzenia im

umowy o pracę nie stosuje się przepisów art. 38 i 45 KP. Ponieważ jednakże pozbawienie członkostwa w zarządzie spółki jest równoznaczne z odebraniem danej oso-

bie prawa do dokonywania czynności z zakresu zarządzania spółką, a celem nawiązania z nią stosunku pracy w danym przypadku jest zasadniczo umożliwienie jej

uzyskiwana wynagrodzenia pracowniczego z tytułu pełnienia tego typu czynności

(pracy) i uznanie, że ich wykonywanie stanowi jednocześnie zasadniczy element stosunku pracy, to oznacza to, iż pracownik zatrudniony w charakterze członka zarządu

spółki, z chwilą jego odwołania z tego zarządu, traci możliwość wykonywania swojej

podstawowej powinności pracowniczej (świadczenia pracy). Prowadzi to do wniosku,

że z reguły pozbawienie członkostwa członka zarządu spółki jest równoznaczne z

istnieniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę takiej osobie

(jak powódka), która w tym charakterze została w niej zatrudniona (na stanowisku

członka zarządu) na podstawie umowy o pracę. Uchwała o odwołaniu ze stanowiska

członka zarządu spółki może być oczywiście skarżona w trybie przepisów prawa

handlowego. W przypadku jednakże, gdy odwołanie nie zostanie podważone na tej

drodze, to zasadniczo należy uważać, iż stanowi ono wystarczającą okoliczność dla

uznania wypowiedzenia umowy o pracę za uzasadnione, jeżeli pracownik został

zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki. Oznacza to, że wypowiedzenie

umowy o pracę powódce było uzasadnione już tylko z tej przyczyny, że odwołana

została ze stanowiska członka zarządu spółki i w następstwie tego nie mogła wykonywać swojej pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a na takim właśnie

stanowisku została zatrudniona. Za taką wykładnią przepisu art. 45 KP w kontekście

unormowań prawa handlowego przemawia swoistość stosunków prawnych powstających w organach spółki prawa handlowego, które przy tym skłaniają do poglądu, że

zasadniczo członkowie zarządu spółki nie powinni mieć statusu pracowniczego z

tytułu wykonywania czynności zarządu.

Sformułowany w petitum kasacji zarzut naruszenia art. 233 § 1, 328 § 2 i 382

KPC nie został w niej w istocie uzasadniony. Nie przedstawia się w niej na czym

miało polegać naruszenie tych przepisów, jeżeli nie liczyć twierdzenia, że Sąd Apelacyjny powinien – stosownie do art. 328 § 2 KPC – rozważyć „fakt zgłoszenia wniosku

o upadłość” w kontekście istnienia prawnego obowiązku zgłoszenia upadłości. Zarzut

ten jest chybiony, gdyż wywody uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego, odwołujące się do wystąpienia przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, w

istocie zmierzają do potwierdzenia tezy – przyjętej w charakterze ustalenia natury

faktycznej – że powódka inaczej niż pozostali członkowie władz Spółki widziała jej

losy i dalszą działalność, a rozbieżność stanowisk w tak podstawowej kwestii dla

Spółki (pracodawcy) i jej dalszego bytu ma charakter kapitalny i tym samym usprawiedliwia wniosek, że wypowiedzenie umowy o pracę powódce z tej przyczyny jest

wypowiedzeniem uzasadnionym. Z tego punktu widzenia nie jest więc istotne, czy

wystąpienie przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości mieściło się w ramach jej powinności. Dodatkowo należy wskazać, że stawiając zarzut naruszenia art.

233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC kasacja nie zawiera uzasadnienia twierdzenia, że naruszenie tych przepisów mogło mieć wpływ na wynik sprawy (i w czym się to wyrażało),

czego wymaga art. 3931 pkt 2 KPC w związku z art. 3933 KPC.

Kierując się wyżej wskazanymi motywami Sąd Najwyższy, stosownie do art.

39312 KPC, orzekł jak w sentencji wyroku.