I PKN 355/00 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 6 grudnia 2001 r.

I PKN 355/00

Niedopuszczalna jest droga sądowa w sprawie o ustalenie nieważności

zakładowego regulaminu świadczeń socjalnych.

Przewodniczący SSN Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Katarzyna Gonera, Andrzej Kijowski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2001 r. sprawy z powództwa S. Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „N.” S.A. w N. przeciwko 1)

Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu “Solidarność” Zakładu w

N., 2) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu “Solidarność” Zakładu w Ł., 3) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu Pracowników

Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w N., 4) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w Ł., 5) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu Pracowników Przemysłu

Ziemniaczanego Zakładu w D. o ustalenie, na skutek kasacji strony powodowej od

wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z

dnia 29 grudnia 1999 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w

Goleniowie z dnia 27 lipca 1999 r. [...] i odrzucił pozew.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 29 grudnia 1999 r. [...], Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie po rozpoznaniu apelacji pozwanych Niezależnych

Samorządnych Związków Zawodowych: 1) „Solidarność” Zakładu w N., 2) „Solidarność” Zakładu w Ł., 3) Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w N., 4)

Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w Ł. i 5) Pracowników Przemysłu

Ziemniaczanego Zakładu w D. od wyroku Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Goleniowie z dnia 27 lipca 1999 r. [...] w sprawie z powództwa S. Przedsiębiorstwa Przemy-

słu Ziemniaczanego „N.” S.A. w N. o ustalenie nieważności aneksu z dnia 22 kwietnia 1998 r. do regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Goleniowie ustalił, iż przedmiotowy

aneks jest nieważny i umorzył postępowanie w pozostałej części. Sąd Rejonowy

ustalił, że strona powodowa jest spółką akcyjną, w skład której wchodzą trzy zakłady

w N., Ł. i D.P. Każdy z zakładów ma samodzielność kadrową, natomiast sprawy

przyznawania środków z funduszu socjalnego i ustalania preliminarza wydatków

należą do zarządu spółki i jej dyrektora. Na przełomie lat 1997-98 z inicjatywy

wszystkich pozwanych związków zawodowych rozpoczęły się prace przygotowawcze do zmiany regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Uzgodniony projekt rozesłano do wszystkich zakładów i organizacji związkowych. Po podpisaniu przez przedstawicieli wszystkich organizacji związkowych aneks w dniu 22

kwietnia 1998 r. został podpisany przez prezesa zarządu spółki. Spółka jest w krytycznej sytuacji ekonomicznej. Pracownicy zakładu w D. wystąpili z powództwami o

zapłatę należności z tytułu „wczasów pod gruszą”, które mają podstawę w zmienionym aneksem regulaminie funduszu socjalnego. Od lutego 1997 r. funkcję prezesa

zarządu spółki pełnił Zbigniew A. W dniu 6 kwietnia 1998 r. na walnym zwyczajnym

zgromadzeniu akcjonariuszy powodowej spółki podjęto uchwałę o powołaniu Zbigniewa A. do składu rady nadzorczej spółki i o odwołaniu go z funkcji prezesa. Rada

nadzorcza spółki powołała go w dniu 17 kwietnia 1998 r. na stanowisko przewodniczącego rady. Jednocześnie pełnił on funkcję prezesa zarządu W. Przedsiębiorstwa

Przemysłu Ziemniaczanego w L. posiadającego 87,5% akcji powodowej spółki. Rada

nadzorcza zawiesiła członkostwo w niej Zbigniewa A. i delegowała go do pracy w

zarządzie, powierzając mu funkcję do czasu wyboru nowego prezesa. Do zarządu

wchodził wówczas także Leszek K. jako dyrektor generalny. Rada nadzorcza powiadomiła go, że Zbigniew A. nadal sprawuje nadzór nad zarządem i że bez niego nie

mogą odbywać się posiedzenia zarządu i być podejmowane ważniejsze decyzje. Do

dyrektora generalnego Leszka K. od 12 marca 1998 r. należały wszystkie czynności

z zakresu prawa pracy. Zbigniew A. mieszka i pracuje w L. koło Poznania i sporadycznie przyjeżdżał do N., gdzie podpisywał różne dokumenty, między innymi sporny

aneks. W czerwcu 1998 r. Leszek K. wygrał konkurs na dyrektora generalnego spółki

i funkcję tę pełnił do czasu powołania go na stanowisko prezesa spółki.

Sąd Rejonowy uznał, iż Zbigniew A. nie był uprawniony do podpisania przedmiotowego aneksu. Sąd Rejonowy powołał się na art. 8 ust. 2 i art. 10 ustawy z dnia

4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (jednolity tekst: Dz.U.

z 1996 r. Nr 70, poz. 335 ze zm.), który stanowi o uprawnieniach kierownika zakładu

pracy w zakresie dotyczącym zakładowego funduszu socjalnego. Nowelizacja Kodeksu pracy z 1996 r. wprowadziła w miejsce pojęcia „kierownik zakładu pracy” pojęcie pracodawca. Sąd Rejonowy rozważał, którą z osób wchodzących w skład organów powodowej spółki należy „uznać za pracodawcę”. Z regulaminu spółki wynika,

że do wyłącznych kompetencji dyrektora generalnego należy podpisywanie zarządzeń, poleceń, pism okólnych, regulaminów i instrukcji. Sąd Rejonowy ustalił, że dyrektor generalny stoi na czele przedsiębiorstwa i „jest pracodawcą” w rozumieniu art.

3 KP i ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Nie podważa tego postanowienie art. 16 pkt 2 statutu spółki, iż pracownicy spółki podlegają zarządowi.

Zarząd jako organ spółki, scedował kompetencje z zakresu prawa pracy na dyrektora generalnego jako osobę wyznaczoną w rozumieniu art. 3 1 KP i tylko on mógł

skutecznie w regulaminie zakładowego funduszu określić zasady przeznaczania

jego środków. Dlatego Sąd Rejonowy uznał, iż przedmiotowy aneks został podpisany

przez osobę nieuprawnioną.

Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację pozwanych, uzupełnił materiał dowodowy i ustalił, że Sąd Rejonowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 14 sierpnia

1998 r. [...] wykreślił w rejestrze handlowym [...] Zbigniewa A. - prezesa zarządu.

Uchwałą z dnia 6 kwietnia 1998 r. rada nadzorcza odwołała Zbigniewa A. ze stanowiska prezesa zarządu, a w dniu 17 kwietnia 1998 r. podjęła uchwałę o czasowym oddelegowaniu Zbigniewa A. do wykonywania czynności członka zarządu spółki - prezesa spółki. W dniu 28 maja 1998 r. odbyło się posiedzenie zarządu powodowej

spółki, w którym uczestniczyli Zbigniew A. jako pełniący obowiązki członka zarządu i

Leszek K. jako członek zarządu - dyrektor spółki. Zarząd zapoznał się z postanowieniami aneksu z dnia 22 kwietnia 1998 r. do regulaminu zakładowego funduszu

świadczeń socjalnych, uzgodnionego i podpisanego przez wszystkie organizacje

związkowe i podjął uchwałę, w której zatwierdził zmiany wynikające z tego aneksu,

stanowiącego załącznik do uchwały. Uchwałę tę podjęto jednomyślnie. Po takim uzupełnieniu ustaleń faktycznych, Sąd drugiej instancji stwierdził, że art. 31 KP „wyprzedza” uregulowania Kodeksu handlowego dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej.

Podpisanie aneksu do regulaminu należało do kompetencji dyrektora generalnego,

którym w powodowej spółce był od 12 marca 1998 r. Leszek K. Aneks został podpisany w dniu 22 kwietnia 1998 r. przez Zbigniewa A. Wprawdzie został on odwołany z

funkcji prezesa zarządu w dniu 6 kwietnia 1998 r., jednak wykreślony z rejestru

spółki został dopiero w sierpniu 1998 r. Zgodnie zaś z art. 23 § 2 KH dopóki dane,

które powinny być wpisane i ogłoszone (w rejestrze) nie uzyskały skuteczności, dopóty kupiec może się na nie powoływać wobec osób trzecich, tylko wówczas, gdy

udowodni, że o tych danych wiedziały. Przepis ten dotyczy stosunków między

spółką, a osobami trzecimi, jakimi są niewątpliwie pracownicy i reprezentujące ich

związki zawodowe. Dodatkowo rada nadzorcza powodowej spółki w dniu 17 kwietnia

1998 r. oddelegowała Zbigniewa A. do wykonywania czynności członka zarządu

spółki - prezesa zarządu. Był on też w tym czasie prezesem spółki, która była właścicielem większości akcji powodowej spółki. Zdaniem Sądu drugiej instancji oznacza

to, iż Zbigniew A., co najmniej jako pełnomocnik pracodawcy, mógł podpisać przedmiotowy aneks. Nadto, dyrektor spółki Leszek K. na posiedzeniu zarządu w dniu 28

maja 1998 r. zatwierdził aneks, co oznacza, iż ze strony powodowej spółki aneks został podpisany przez osobę uprawnioną. Za chybiony Sąd drugiej instancji uznał zarzut niewłaściwej reprezentacji pozwanych związków zawodowych przy podpisaniu

aneksu. Do reprezentacji pozwanych związków jedynie w sprawach majątkowych

wymagane było współdziałanie dwóch osób uprawnionych. Podpisanie aneksu do

regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych nie rodzi dla związków zawodowych żadnych skutków majątkowych.

Od wyroku tego kasację wniosła strona powodowa. Zarzuciła naruszenie art.

31 KP przez uznanie, że aneks z dnia 22 kwietnia 1998 r. do zakładowego regulaminu świadczeń socjalnych podpisał jej organ właściwy do reprezentowania w sprawach pracowniczych; art. 38 KC oraz art. 67 § 1 KPC przez uznanie, że aneks został

podpisany przez osobę wchodzącą w skład zarządu spółki oraz uznanie, że aneks

został zatwierdzony przez zarząd spółki; art. 95 i 96 KC przez uznanie, że sporny

aneks został podpisany przez Zbigniewa A. na podstawie pełnomocnictwa udzielo-

nego przez pracodawcę; art. 23 § 2 KH przez niewłaściwą interpretację; art. 369 i

370 § 1 KH przez uznanie, że Zbigniew A. w dniu 22 kwietnia 1998 r. był członkiem

zarządu spółki oraz art. 378 KH przez uznanie, że członek rady nadzorczej spółki

mógł jednocześnie pełnić obowiązki prezesa zarządu spółki.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 39311 KPC Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach kasacji, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Podkreślenia

wymaga, że w toku postępowania jeden z pozwanych związków zawodowych podniósł zarzut niedopuszczalności drogi sądowej, który nie został jednak przez Sądy

rozważony. Niedopuszczalność drogi sądowej stanowi podstawę nieważności postępowania (art. 379 pkt 1 KPC) i dlatego kwestia ta musiała być przez Sąd Najwyższy

rozważona z urzędu w pierwszej kolejności.

Zgodnie z art. 9 § 1 KP, jeżeli w Kodeksie jest mowa o prawie pracy, to rozumie się przez to przepisy Kodeksu pracy oraz przepisy innych ustaw i aktów wykonawczych, określające prawa i obowiązki pracowników i pracodawców, a także postanowienia układów zbiorowych pracy i innych opartych na ustawie porozumień zbiorowych, regulaminów i statutów określających prawa i obowiązki stron stosunku

pracy. Ponieważ regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych reguluje

prawa i obowiązki stron stosunku pracy, to jest on aktem normatywnym (źródłem

prawa pracy). Według art. 8 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu

świadczeń socjalnych przyznawanie ulgowych usług i świadczeń oraz wysokość dopłat z funduszu uzależnia się od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej osoby

uprawnionej do korzystania z funduszu. Zasady przeznaczania środków funduszu na

poszczególne cele i rodzaje działalności socjalnej oraz zasady i warunki korzystania

z usług i świadczeń finansowanych z funduszu ustala pracodawca w regulaminie

uzgodnionym z zakładowymi organizacjami związkowymi. Jeżeli w sprawie regulaminu organizacje związkowe nie przedstawiają wspólnie uzgodnionego stanowiska w

terminie 30 dni, regulamin wprowadza pracodawca. Pracodawca, którego pracownicy nie są zrzeszeni w związku zawodowym, regulamin uzgadnia odpowiednio z

pracownikiem wybranym przez załogę do reprezentowania jej interesów. Związkom

zawodowym przysługuje prawo wystąpienia do sądu pracy z roszczeniem o zwrot

funduszowi środków wydatkowanych niezgodnie z przepisami ustawy lub o przekazanie należnych środków na fundusz (por. wyrok z dnia 19 listopada 1997 r., I PKN

373/97, OSNAPiUS 1998 r. nr 17, poz. 507). Środkami funduszu administruje pracodawca (art. 10 tej ustawy). Regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych

jest więc wewnątrzzakładowym aktem normatywnym, konkretyzującym zasady gospodarowania środkami funduszu, przeznaczania tych środków na różne rodzaje

działalności socjalnej i przyznawania indywidualnych świadczeń socjalnych, w tym

także o charakterze roszczeniowym.

W orzecznictwie utrwalony już jest pogląd, że droga sądowa o ustalenie nieważności zakładowego układu zbiorowego pracy po jego rejestracji jest niedopuszczalna (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 23 maja 2001 r., III ZP 17/00,

OSNAPiUS 2001 r. nr 23, poz. 684; wyrok z dnia 20 lipca 2000 r., I PKN 732/99,

OSNAPiUS 2002 r. nr 2, poz. 42). Pogląd ten należy odnieść do wszystkich zakładowych źródeł prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 KP, w tym do zakładowego regulaminu świadczeń socjalnych (aneksu do niego). Prowadzi to do wniosku, że w sprawie droga sądowa nie była dopuszczalna, a więc postępowania przed Sądami obu

instancji dotknięte są nieważnością (art. 379 pkt 1 KPC). Zgodnie z art. 393 16 KPC w

związku z art. 199 § 1 pkt 1 KPC prowadzi to do uchylenia wyroków Sądów obu instancji i odrzucenia pozwu.