I PKN 322/00 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 21 marca 2001 r.

I PKN 322/00

Do osoby zatrudnionej na stanowisku członka zarządu spółki nie stosuje

się art. 374 KH (art. 203 KH) z chwilą jej odwołania (w rozumieniu przepisów

Kodeksu handlowego) z funkcji członka zarządu, chociaż nadal pozostaje w

stosunku zatrudnienia na stanowisku członka zarządu, określonym w umowie

o pracę.

Przewodniczący SSN Józef Iwulski, Sędziowie SN: Katarzyna Gonera (sprawozdawca), Walerian Sanetra.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2001 r. sprawy z powództwa

Antoniego M. przeciwko Cukrowni i Rafinerii „W.” Spółce Akcyjnej w W. o odszkodowanie, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w Kaliszu z dnia 10 lutego 2000 r. [...]

o d d a l i ł kasację;

zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 750 (siedemset pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Jarocinie wyrokiem z 7 października 1999 r. oddalił powództwo Antoniego M. przeciwko Cukrowni i Rafinerii „W.” SA w W. o przywrócenie do pracy na dotychczas zajmowane stanowisko i zasądzenie wynagrodzenia za czas pozostawania bez pracy ewentualnie o zasądzenie odszkodowania za

niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia.

Sąd Rejonowy ustalił, że powód był zatrudniony u strony pozwanej od kwietnia

1991 r. na stanowisku zastępcy dyrektora do spraw technicznych. W dniu 28

czerwca 1995 r. został powołany w skład zarządu pozwanej Spółki, po czym w dniu

12 października 1995 r. rada nadzorcza pozwanej Spółki zawarła z nim umowę o

pracę na czas nie określony na stanowisku członka zarządu. W dniu 16 kwietnia

1998 r. powód zachorował i przebywał na długotrwałym zwolnieniu lekarskim. Okres

pobierania zasiłku chorobowego (270 dni) upływał w dniu 10 stycznia 1999 r. W czasie nieobecności w pracy spowodowanej chorobą powód został odwołany uchwałą

rady nadzorczej z funkcji członka zarządu z dniem 26 kwietnia 1998 r. Przewodniczący rady nadzorczej uznał, że zgodnie z art. 70 § 2 KP odwołanie powoda z funkcji

członka zarządu rodzi takie same skutki prawne jak wypowiedzenie umowy o pracę

zawartej na czas nie określony z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 4 stycznia 1999 r. powód złożył w dziale kadr pozwanego pracodawcy zaświadczenie o czasowej niezdolności do pracy w okresie od 31 grudnia

1998 r. do 16 stycznia 1999 r. W dniu 5 stycznia 1999 r. złożył wniosek do Komisji

Zakładowej NSZZ „Solidarność” o obronę jego praw pracowniczych przez ten związek, na co zarząd Komisji wyraził zgodę. Powód - pouczony wcześniej w kadrach i

przez przedstawiciela związku zawodowego, że w dniu 10 stycznia 1999 r. kończy

się okres przysługującego mu zasiłku chorobowego - udał się 11 stycznia 1999 r. do

lekarza, który wystawił mu zaświadczenie o zdolności do pracy. Z zaświadczeniem

tym stawił się 11 stycznia 1999 r. około godz. 10.00 w dziale kadr pozwanej Spółki z

zamiarem uzyskania decyzji o udzieleniu mu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego za 1998 r. i w celu uzgodnienia terminu jego wykorzystania. Ponieważ specjalistka do spraw kadr była zajęta, powodowi powiedziano, że może na nią poczekać albo zgłosić się następnego dnia. Powód opuścił teren zakładu pracy. Tego samego dnia - 11 stycznia 1999 r. - odbyło się posiedzenie rady nadzorczej pozwanej

Spółki, w czasie którego podjęto decyzję o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę

bez wypowiedzenia „z powodu choroby trwającej 270 dni” i w związku z zakończeniem w dniu 10 stycznia 1999 r. okresu pobierania zasiłku chorobowego. Rada nadzorcza podjęła tę decyzję bez konsultacji z zakładową organizacją związkową, ponieważ nie była poinformowana o tym, że powód zwrócił się ochronę jego praw pracowniczych do NSZZ „Solidarność”. Oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę

złożyła powodowi Urszula G. jako osoba upoważniona przez radę nadzorczą

uchwałą z 30 listopada 1998 r. do zawierania umów z członkami zarządu. W oparciu

o te ustalenia Sąd Rejonowy uznał, że powód jako pracownik zatrudniony na podstawie powołania mógł być w każdym czasie - na podstawie art. 70 § 1 KP - niezwłocznie lub w określonym terminie odwołany ze stanowiska przez organ, który go

powołał. Zgodnie z art. 72 § 1 KP, jeżeli odwołanie nastąpiło w okresie usprawiedliwionej nieobecności w pracy, bieg wypowiedzenia rozpoczyna się po upływie tego

okresu, jednakże jeżeli usprawiedliwiona nieobecność trwała dłużej niż okres przewidziany w art. 53 § 1 i 2 KP, organ, który pracownika powołał, może rozwiązać z

nim stosunek pracy bez wypowiedzenia. Dla powoda okres zasiłkowy wynoszący

270 dni upłynął 10 stycznia 1999 r. Skoro zaś w dniu 11 stycznia 1999 r. powód nie

podjął pracy, to rada nadzorcza obradująca w tym dniu miała prawo rozwiązać z nim

stosunek pracy bez wypowiedzenia na podstawie art. 53 § 1 pkt 1 lit b KP. Oświadczenie o rozwiązaniu stosunku pracy z powodem złożyła osoba upoważniona do

tego uchwałą rady nadzorczej. Sąd Rejonowy uznał również, że zarzut powoda dotyczący rozwiązania z nim stosunku pracy bez zasięgnięcia opinii reprezentującej go

zakładowej organizacji związkowej (art. 53 § 4 KP w związku z art. 52 § 3 KP) jest

nietrafny, ponieważ wskazane przez powoda przepisy nie mają w sprawie zastosowania. Skoro związek zawodowy nie przedstawił pracodawcy listy pracowników

chronionych, to pracodawca - zgodnie z treścią art. 30 ust. 2 in fine ustawy o związkach zawodowych - został zwolniony z obowiązku zasięgnięcia opinii zakładowej

organizacji związkowej przy podejmowaniu decyzji o zwolnieniu powoda z pracy.

W wyniku apelacji powoda Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kaliszu wyrokiem z 10 lutego 2000 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 27.150 złotych tytułem

odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia. W apelacji powód podniósł między innymi, że w chwili rozwiązania z nim

umowy o pracę nie był już członkiem zarządu, a zatem rozwiązanie stosunku pracy

zostało dokonane przez osobę nieuprawnioną. Domagał się zmiany zaskarżonego

wyroku i zasądzenia na jego rzecz od pozwanej odszkodowania w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia z naruszeniem przepisów o rozwiązywaniu umów.

Uwzględniając apelację, Sąd Okręgowy uznał za uzasadniony zarzut powoda,

że oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy o pracę złożyła w imieniu pracodawcy

osoba nieuprawniona do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy, albowiem

w dniu 11 stycznia 1999 r. - w chwili podejmowania przez radę nadzorczą decyzji o

rozwiązaniu z nim stosunku pracy bez wypowiedzenia - powód od kilku miesięcy nie

był już członkiem zarządu. Powód jednocześnie pełnił funkcję członka zarządu pozwanej Spółki oraz był jej pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę.

Na członka zarządu został powołany 28 czerwca 1995 r. (było to powołanie w rozumieniu przepisów Kodeksu handlowego, a nie Kodeksu pracy), zaś stosunek pracy

na stanowisku członka zarządu został z nim nawiązany na podstawie umowy o pracę

na czas nie określony zawartej 12 października 1995 r. Z dniem 26 kwietnia 1998 r.

powód został odwołany przez radę nadzorczą z funkcji członka zarządu. Od tej chwili

rada nadzorcza nie była już organem kompetentnym do podejmowania w stosunku

do powoda czynności z zakresu prawa pracy, w tym do rozwiązania z nim umowy o

pracę. Skoro rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia nastąpiło w kilka miesięcy po odwołaniu powoda z funkcji członka zarządu, to czynności tej powinien był

dokonać zarząd pozwanej Spółki jako organ uprawniony do składania w jej imieniu

oświadczeń woli, także w zakresie dotyczącym stosunków pracy z pracownikami.

Błędny jest pogląd Sądu Rejonowego, że w rozpoznawanej sprawie znajduje zastosowanie art. 70 § 1 KP oraz art. 72 § 1 KP. Sąd Rejonowy nietrafnie utożsamił powołanie powoda na członka zarządu spółki handlowej z nawiązaniem stosunku pracy

na podstawie powołania. Tymczasem stosunek pracy powoda wynikał niewątpliwie

nie z powołania, lecz z zawartej umowy o pracę. Jeżeli z powołanym (w rozumieniu

przepisów Kodeksu handlowego) członkiem zarządu spółki akcyjnej zawarto umowę

o pracę, to nie ma podstaw do traktowania jego stosunku pracy jako stosunku z powołania, zwłaszcza gdy z zachowań pracodawcy (podejmowanych przez niego czynności) nie wynika zamiar wykreowania stosunku pracy z powołania. Pozbawienie

powoda funkcji członka zarządu (odwołanie w rozumieniu art. 368 KH) nie wywarło

bezpośredniego skutku w sferze stosunku pracy i nie mogło być potraktowane jako

wypowiedzenie lub rozwiązanie bez wypowiedzenia stosunku pracy z powołania.

Rada nadzorcza pozwanej Spółki była uprawniona do odwołania powoda z funkcji

członka zarządu. Nie była natomiast uprawniona do rozwiązania z nim po upływie

kilku miesięcy od tego odwołania umowy o pracę bez wypowiedzenia. Fakt rozwiązania stosunku pracy przez organ nieuprawniony jest wystarczającą przesłanką do

uznania, że rozwiązanie to zostało dokonane z naruszeniem przepisów Kodeksu

pracy o rozwiązywaniu umów o pracę, co uzasadnia zasądzenie na rzecz powoda

odszkodowania w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia na podstawie art. 56

§ 1 KP w związku z art. 58 KP. Sąd Okręgowy uznał, że bez znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest zarzut naruszenia art. 53 § 1 pkt 1 lit b KP w

związku z błędnym przyjęciem przez Sąd Rejonowy, iż niezdolność powoda do pracy

spowodowana chorobą trwała dłużej niż łączny okres pobierania z tego tytułu wynagrodzenia i zasiłku. Samo bowiem naruszenie przez pracodawcę wymagań natury

formalnej prowadzi do uwzględnienia roszczeń pracownika bez potrzeby dokonywania analizy merytorycznej prawidłowości rozwiązania umowy o pracę.

Kasację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła strona pozwana. Jako podstawę kasacji wskazała naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 31 § 1 KP. Skarżąca wniosła o uchylenie w

całości wyroku Sądu drugiej instancji. W uzasadnieniu kasacji wskazano, iż „przyjmując ustalenie, że Rada Nadzorcza nie była uprawniona do rozwiązania stosunku

pracy z powodem będącym członkiem Zarządu, Sąd narusza przepis art. 3.1 par. 1

Kodeksu Pracy oraz par. 14 Statutu Cukrowni i Rafinerii „W.” SA”. Powód był członkiem zarządu pozwanej Spółki, którego stosunek pracy był oparty na umowie o pracę

na stanowisku członka zarządu. Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu

było czynnością prawną pomiędzy Spółką a członkiem zarządu, a zatem osobą

uprawnioną do złożenia w imieniu Spółki oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy o

pracę była osoba wyznaczona przez radę nadzorczą.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasację oparto jedynie na zarzucie naruszenia art. 31 § 1 KP. Przepis ten stanowi, że za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z

zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna

wyznaczona do tego osoba. Wbrew wywodom kasacji Sąd Okręgowy nie naruszył

tego przepisu przyjmując, że czynności z zakresu prawa pracy w postaci złożenia

oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia nie mogła w stosunku do powoda dokonać osoba upoważniona przez radę nadzorczą pozwanej Spółki

do zawierania umów z członkami zarządu, a tylko takim upoważnieniem, wynikającym z uchwały rady nadzorczej nr 34/II/98 z dnia 30 listopada 1998 r., podjętej w

oparciu o § 14 statutu pozwanej Spółki w sprawie „zawarcia umów o pracę z członkami zarządu”, legitymowała się Urszula G. W chwili składania przez nią w dniu 11

stycznia 1999 r. oświadczenia o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia „z powodu choroby trwającej 270 dni” powód od prawie dziewięciu miesięcy (od 26 kwietnia 1998 r.) nie był już członkiem zarządu. Pomijając zatem kwestię,

czy upoważnienie dla Urszuli G. udzielone wyraźnie do zawierania umów o pracę z

członkami zarządu - a więc ujęte węziej niż upoważnienie do dokonywania wszelkich

czynności prawnych pomiędzy spółką i członkami zarządu przewidziane w § 14 sta-

tutu pozwanej Spółki - obejmowało również czynności dotyczące wypowiedzenia tych

umów lub ich rozwiązania bez wypowiedzenia, nie ulega wątpliwości, że nie mogło

być ono potraktowane jako „wyznaczenie innej osoby” (w rozumieniu art. 31 § 1 in

fine KP) do dokonywania za pracodawcę czynności w sprawach z zakresu prawa

pracy. Upoważnienie to - wyraźnie powołujące się na § 14 statutu jako podstawę

jego udzielenia - dotyczyło wyłącznie czynności polegających na zawarciu przez pozwaną Spółkę (w jej imieniu) umów o pracę z członkami zarządu, a nie wszelkich

czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w stosunku do wszystkich pracowników zatrudnionych w Spółce. Wyznaczenia innej osoby do dokonywania czynności z

zakresu prawa pracy (art. 31 § 1 in fine KP) musi bowiem dokonać osoba lub organ

zarządzający jednostką organizacyjną będącą pracodawcą. W odniesieniu do strony

pozwanej - będącej spółką akcyjną - o tym, jaka osoba lub jaki organ zarządzający

spółką mógł podejmować za nią jako za pracodawcę w styczniu 1999 r. czynności z

zakresu prawa pracy decydowały przede wszystkim przepisy Kodeksu handlowego

(od 1 stycznia 2001 r. decydują przepisy Kodeksu spółek handlowych) oraz postanowienia statutu Spółki.

Za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną może dokonywać czynności z zakresu prawa pracy zarówno jej organ statutowy (w przypadku spółki akcyjnej

jest to zarząd - art. 370 § 1 KH), jak też każda wyznaczona do dokonywania tych

czynności - przez organ statutowy - osoba fizyczna lub organ zarządzający tą jednostką nie będący jej organem statutowym (np. dyrektor oddziału, kierownik zakładu). Jeżeli pracodawca jest osobą prawną posiadającą kolektywny (wieloosobowy)

organ, to czynności z zakresu prawa pracy mogą być dokonywane zarówno przez

ten organ kolektywny zgodnie z zasadą tzw. reprezentacji łącznej, jak i z mocy art. 3 1

§ 1 KP jednoosobowo przez wyznaczoną przez organ kolektywny osobę fizyczną lub

organ zarządzający. Zgodnie z treścią § 14 statutu pozwanej do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane było współdziałania dwóch

członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, co stanowiło

powtórzenie regulacji Kodeksu handlowego (art. 370 KH).

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że Sąd Okręgowy nie naruszył

art. 31 § 1 KP (w związku z § 14 statutu pozwanej Spółki), uznając, że Urszula G. nie

była osobą upoważnioną do złożenia w imieniu pozwanego pracodawcy oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem, który w chwili dokonywania tej czynności nie był już od kilku miesięcy członkiem zarządu Spółki. Nie była do tego upo-

ważniona ani na podstawie przepisów Kodeksu handlowego (art. 369 - 370 KH oraz

art. 374 KH) lub postanowień statutu (§ 14 statutu), ani na podstawie przepisów Kodeksu pracy (art. 31 § 1 KP).

Stosowanie przepisów Kodeksu pracy dotyczących rozwiązywania stosunków

pracy łączących spółkę handlową z członkiem jej zarządu (choćby przepisów regulujących okresy wypowiedzenia) może doprowadzić do sytuacji, w której do ustania

stosunku członkostwa we władzach spółki, regulowanego przepisami Kodeksu handlowego (od 1 stycznia 2001 r. Kodeksu spółek handlowych), dojdzie wcześniej niż

do rozwiązania stosunku pracy członka zarządu, regulowanego przepisami Kodeksu

pracy. Przepisy art. 374 KH (co do członków zarządu spółki akcyjnej) i analogicznego

art. 203 KH (co do członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) mają

zastosowanie jedynie do stosunków organizacyjnych regulowanych przez prawo

handlowe, nie zaś do stosunków pracy regulowanych przez przepisy prawa pracy.

Oznacza to, że osoba zatrudniona na stanowisku członka zarządu spółki przestaje

podlegać regulacji zawartej w art. 374 KH (art. 203 KH) z chwilą odwołania jej (w rozumieniu przepisów Kodeksu handlowego) z funkcji członka zarządu, chociaż nadal

pozostaje w zatrudnieniu na stanowisku członka zarządu określonym w umowie o

pracę.

Zgodnie z ustalonym przez Sąd Okręgowy stanem faktycznym, który nie został zakwestionowany w kasacji, skuteczne odwołanie powoda z funkcji członka zarządu miało miejsce w dniu 26 kwietnia 1998 r. Od tej chwili przestały w stosunku do

niego obowiązywać regulacje Kodeksu handlowego (art. 374 KH) i statutu (§ 14 statutu) przewidujące szczególną reprezentację spółki akcyjnej w stosunkach prawnych

(w tym stosunkach pracy wynikających z zawarcia umowy o pracę) z członkiem zarządu.

W toku postępowania przed Sądami obu instancji żadna ze stron nie twierdziła, że do rozwiązania stosunku pracy doszło w związku z odwołaniem powoda z

funkcji członka zarządu w kwietniu 1998 r. W szczególności nikt nie twierdził, że doszło wówczas do skutecznego wypowiedzenia powodowi umowy o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, które - gdyby miało miejsce - doprowadziłoby do rozwiązania umowy o pracę z upływem okresu wypowiedzenia, chociaż

byłoby niezgodne z przepisami o wypowiadaniu umów o pracę jako dokonane w czasie usprawiedliwionej nieobecności powoda w pracy spowodowanej chorobą (art. 41

KP). Podjęte przez stronę pozwaną w stosunku do powoda w styczniu 1999 r. czyn-

ności, polegające na rozwiązaniu z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia, wskazują na to, że pozwana nadal - aż do stycznia 1999 r. - traktowała go jako pracownika, skoro widziała potrzebę rozwiązania z nim umowy o pracę.

Słusznie uznał Sąd Okręgowy, że naruszenie przez stronę pozwaną wymagań

formalnych, polegające na rozwiązaniu stosunku pracy przez organ nieuprawniony

(przez osobę działającą z upoważnienia nieuprawnionego organu), było wystarczające do uznania, że rozwiązanie to zostało dokonane z naruszeniem przepisów Kodeksu pracy o rozwiązywaniu umów o pracę, bez konieczności dokonywania merytorycznej analizy prawidłowości rozwiązania umowy. Tym niemniej wskazać należy, że

rozwiązanie to - dokonane w trybie art. 53 § 1 pkt 1 lit b KP - było wadliwe również z

tej przyczyny, że dokonano go z uzasadnieniem „choroby trwającej 270 dni”, podczas gdy przyczyną rozwiązania umowy w tym trybie jest niezdolność pracownika do

pracy wskutek choroby trwająca dłużej niż łączny okres pobierania z tego tytułu wynagrodzenia i zasiłku, nie zaś choroba trwająca tyle dni, ile wynosi łączny okres pobierania wynagrodzenia i zasiłku. Chodzi zatem o niezdolność do pracy trwającą dłużej niż okres zasiłkowy.

Uznając kasację za nieuzasadnioną, Sąd Najwyższy oddalił ją na podstawie

art. 39312 KPC.