I PKN 3/99 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 13 kwietnia 1999 r.

I PKN 3/99

Rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do jednoczesnego odwołania prezesa zarządu i rozwiązania z nim

umowy o pracę bez wypowiedzenia z jego winy.

Przewodniczący: SN Andrzej Kijowski, Sędziowie SN: Roman Kuczyński,

Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 13 kwietnia 1999 r. sprawy z powództwa Andrzeja Ś. przeciwko Agencji E. „W.-Z.” Spółce z o.o. w S. o odszkodowanie i zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy

i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 22 października 1998 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Suwałkach wyrokiem z dnia 2 czerwca 1998 r.

zasądził od Agencji E. „W.-Z.” Spółki z o.o. w S. na rzecz Andrzeja Ś. kwotę 9.221,30

zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 kwietnia 1998 r. tytułem ekwiwalentu za nie

wykorzystany urlop wypoczynkowy w wymiarze 55 dni i oddalił powództwo o odszkodowanie z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o pracę na podstawie

art. 52 § 1 KP.

Sąd Rejonowy ustalił, że dnia 16 czerwca 1995 r. powód został powołany na

prezesa Zarządu pozwanej spółki na czas określony do dnia 31 grudnia 1997 r., a

jednocześnie tego samego dnia została z nim zawarta umowa o pracę na czas nie

określony na stanowisku prezesa Zarządu. Pismami z dnia 6 kwietnia 1998 r. przewodniczący Rady Nadzorczej zawiadomił powoda, że na mocy uchwały Rady Nadzorczej z tego samego dnia, powód został odwołany z funkcji prezesa Zarządu i

członka Zarządu spółki, a ponadto została z nim z dniem 7 kwietnia 1998 r. rozwiązana umowa o pracę na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 KP. Przyczyną rozwiązania sto-

sunku pracy było niezawarcie z firmą „I.S.” S. pisemnej umowy w przedmiocie organizacji stałej wystawy w P., co spowodowało zagrożenie interesów pozwanej spółki.

Ponadto powód nie doprowadził do ściągnięcia należności za tę wystawę do dnia 31

marca 1998 r., co było przyczyną utraty płynności finansowej spółki i ewidentnych

strat. Współorganizatorem wymienionej „Stałej Wystawy P.” była firma „I.S.” S., której

przedstawiciel Janusz W. zawarł z właścicielem terenów wystawowych umowę

pozwalającą na zorganizowanie na nich stałej wystawy w zamian za zapłatę czynszu.

W połowie marca 1998 r. właściciel targów wystawowych zatrzymał zgromadzone na

wystawie eksponaty o wartości około 12.000 dolarów, gdyż Janusz W. nie płacił

czynszu. Na posiedzeniach w dniach 3 i 9 marca 1998 r., w których uczestniczył

także powód, Rada Nadzorcza zobowiązała go do złożenia planu działania pozwalającego na „odzyskanie środków zaangażowanych w wystawę w P.” z określeniem

terminów i osób za to odpowiedzialnych, do definitywnego rozliczenia wystawy, łącznie z wpływem środków finansowych na rachunek bankowy spółki oraz do przedstawienia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z realizacji ściągniętych należności za wystawę, kosztów ich ściągnięcia i wyjaśnień dotyczących nie ściągniętych

należności. Powód nie wykonał powyższych zadań, co stwierdziła Rada Nadzorcza

na posiedzeniach w dniach 31 marca i 6 kwietnia 1998 r. Tak więc uchybienia powoda jego obowiązkom i skutki tych uchybień stanowiły – w ocenie Sądu Rejonowego – ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych i uzasadniały rozwiązanie

umowy o pracę na podstawie art. 52 § 1 KP.

Sąd Rejonowy ponadto ustalił, że na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia

31 grudnia 1997 r. powód otrzymał karę upomnienia, między innymi za nieściągnięcie należności od wystawców stałej wystawy w P. Ustalił również, że rozwiązanie z

powodem umowy o pracę odpowiadało wymaganiom formalnym, tj. podania na piśmie przyczyny rozwiązania umowy i zachowania terminu miesięcznego między uzyskaniem wiadomości o okoliczności uzasadniającej rozwiązanie umowy a złożeniem

oświadczenia woli o tym rozwiązaniu. Sąd pierwszej instancji uznał też, że Rada

Nadzorcza była organem uprawnionym do rozwiązania z powodem umowy o pracę,

gdyż mimo iż powołany był na stanowisko prezesa Zarządu do dnia 31 grudnia 1997

r., jego mandat nie wygasł automatycznie. W myśl art. 196 KH mandaty członków

zarządu wygasają z dniem odbycia się zgromadzenia wspólników zatwierdzającego

sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania, a do dnia

odwołania powoda zgromadzenie takie nie odbyło się. Zatem w dniu 6 kwietnia 1998

r. powód był nadal członkiem Zarządu pozwanej spółki i jego prezesem, a Rada

Nadzorcza była uprawniona zarówno do odwołania powoda z pełnionej funkcji, jak i

do rozwiązania z nim umowy o pracę, gdyż w sprawach między spółką a członkami

zarządu reprezentuje spółkę rada nadzorcza.

W ocenie Sądu Rejonowego rozwiązanie z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia z jego winy było uzasadnione rażącymi zaniedbaniami. Polegały one na

tym, że powód nie zawarł z Januszem W. pisemnej umowy dotyczącej stałej wystawy

w P., co naruszyło interesy pozwanej spółki ze względu na zatrzymanie eksponatów

przez właściciela terenów wystawowych. Ponadto nie ściągnął należności za wystawę i nawiązywał niekorzystne umowy wskutek doboru niewłaściwych kontrahentów.

Rada Nadzorcza upomniała powoda w sprawie umowy z Januszem W. i wydała mu

także odpowiednie polecenie. Powód go jednak nie wykonał. Dopiero ta okoliczność

spowodowała podjęcie decyzji o rozwiązaniu umowy o pracę. Z tych względów Sąd

Rejonowy oddalił powództwo o odszkodowanie z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o pracę, a zasądził jedynie na rzecz powoda ekwiwalent za nie wykorzystany urlop wypoczynkowy w wymiarze 55 dni w kwocie 9.221,30 zł z odsetkami od dnia 7 kwietnia 1998 r. i w tej części nadał wyrokowi rygor natychmiastowej

wykonalności do kwoty 3.056,75 zł.

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku wyrokiem z dnia 22 października 1998 r. oddalił apelację powoda. Sąd ten przeprowadził

uzupełniające postępowanie dowodowe i w jego wyniku ustalił, że umowa o pracę

zawarta przez strony nie przewidywała żadnych szczególnych uprawnień dla powoda, gdy chodzi o czas trwania stosunku pracy. Mógł być więc rozwiązany w każdym

czasie, bez jakiegokolwiek odszkodowania. Z § 20 pkt g umowy spółki z dnia 8

marca 1995 r. natomiast wynikało, że do kompetencji Rady Nadzorczej należało

„powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków zarządu”. Zatem, odwołując powoda z funkcji prezesa Zarządu i jednocześnie rozwiązując z nim

umowę o pracę, Rada Nadzorcza działała w granicach swoich kompetencji. Zdaniem

Sądu Wojewódzkiego rozwiązanie z powodem stosunku pracy w trybie art. 52 § 1 KP

uzasadnione było faktem niezawarcia pisemnej umowy z firmą „I.S.” S. i niewykonaniem uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie złożenia sprawozdania z realizacji

wystawy w P. w zakreślonym terminie, które stanowiły ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków powoda.

W kasacji od powyższego wyroku powód zarzucił naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 468 § 1 KPC przez niewyjaśnienie wszystkich istotnych okoliczności stanowiących podstawę rozwiązania umowy o pracę w trybie art. 52 § 1 w

związku z art. 94 pkt 9 KP oraz naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 52 § 1 KP w związku z treścią umowy spółki. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Wojewódzkiemu do ponownego

rozpoznania.

Skarżący stwierdził, że według Sądu Wojewódzkiego uchwała Rady Nadzorczej była „aktem samoistnym skutkującym złożenie powodowi oświadczenia woli o

odwołaniu z funkcji w Zarządzie i rozwiązaniu stosunku pracy”, lecz pominął okoliczność, że odrębne oświadczenia woli w sprawie odwołania i rozwiązania stosunku

pracy złożył powodowi zastępca przewodniczącego tej Rady Cezary O., a więc

osoba, co do której istnieje wątpliwość, czy mogła to uczynić. Poza tym z § 22 i § 24

umowy spółki wynika, że zarząd w spółce jest wieloosobowy, zaś do składania

oświadczeń woli w imieniu spółki konieczna jest reprezentacja łączna dwóch członków zarządu. Ponieważ w dniu złożenia powodowi oświadczeń (6 kwietnia 1998 r.)

Zarząd pozwanej spółki składał się z dwóch osób, tj. powoda i wiceprezesa Piotra Ś.,

stosownie do art. 201 KH tylko oni obydwaj mogli prowadzić sprawy spółki i składać

oświadczenia. Poza tym powód zarzucił, że Sąd Wojewódzki nie wyjaśnił przyczyn

odwołania go z funkcji prezesa Zarządu oraz – podobnie jak Sąd Rejonowy – nie

wyjaśnił zasadności zarzutu, że zaniechał zawarcia pisemnej umowy dotyczącej wystawy w P. i windykacji należności spółki, przyjmując jako prawdziwe twierdzenia

strony pozwanej. Zdaniem powoda Sąd Wojewódzki pominął to, że zarzuty mu postawione powinny być także przypisane wiceprezesowi Piotrowi Ś., tymczasem został

on awansowany na stanowisko prezesa Zarządu. Zatem uchwała Rady Nadzorczej z

dnia 6 kwietnia 1998 r. o odwołaniu powoda z funkcji prezesa Zarządu i rozwiązaniu

z nim umowy o pracę została podjęta z rażącym naruszeniem art. 94 pkt 9 KP.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty kasacji są niezasadne.

Z art. 468 § 2 KPC wynika, że czynności wyjaśniające mają na celu usunięcie

braków formalnych pism procesowych, w tym zwłaszcza dokładniejsze określenie

zgłoszonych żądań, ponadto wyjaśnienie stanowisk stron i skłonienie ich do zawarcia

ugody, ustalenie, jakie okoliczności są między stronami sporne oraz czy i jakie należy

przeprowadzić dowody. Czynności wyjaśniające mają charakter fakultatywny, gdyż

stosownie do art. 468 § 1 KPC sąd podejmuje je wtedy, gdy w wyniku wstępnego

badania sprawy uzna, że pismo wszczynające postępowanie sądowe nie pozwala

nadać sprawie biegu oraz gdy konieczne jest przeprowadzenie czynności umożliwiających rozstrzygnięcie sprawy na pierwszym posiedzeniu. Dokonanie wstępnego

badania sprawy i przeprowadzenie czynności wyjaśniających należy do sądu pierwszej instancji. Z tej zatem przyczyny zarzut naruszenia art. 468 § 1 KPC nie mógł być

skierowany pod adresem Sądu Wojewódzkiego. Sąd ten bowiem jako sąd drugiej

instancji rozpoznawał apelację powoda i w myśl art. 382 KP orzekał na podstawie

materiału zebranego w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym w takim

zakresie, jaki uznał za potrzebny. Należy też podkreślić, że powód nie zgłosił w apelacji żadnych wniosków dowodowych i nie zarzucił Sądowi Rejonowemu niewyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy. Zatem zarzut naruszenia przez Sąd Wojewódzki art. 468 § 1 KPC nie mógł być też rozumiany jako dopuszczenie przez ten

Sąd do pominięcia powyższego przepisu przez Sąd Rejonowy.

Nie jest również trafny zarzut naruszenia art. 52 § 1 KP „w związku z treścią

umowy spółki” z dnia 8 marca 1995 r. i art. 94 pkt 7 KP. Z uzasadnienia kasacji wynika, że powodowi chodzi o postanowienia § 22 i § 24 umowy spółki oraz przepisy

art. 201 i art. 203 KH. Jego zdaniem art. 203 KH nie określa sposobu reprezentacji

rady nadzorczej w stosunkach między spółką a członkami zarządu. Kwestię tę reguluje natomiast umowa spółki, która w § 24 przewiduje, że do składania oświadczeń

woli i podpisywania w imieniu spółki jest wymagana reprezentacja łączna dwóch

członków zarządu. Wątpliwe jest zatem, czy zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej mógł skutecznie złożyć skuteczne oświadczenie woli o odwołaniu powoda z

członka Zarządu i o rozwiązaniu z nim umowy o pracę. Okoliczności tej Sąd Wojewódzki nie wyjaśnił, podobnie jak nie wyjaśnił przyczyn odwołania powoda ze stanowiska prezesa Zarządu i równoczesnego awansowania na to stanowisko wiceprezesa Zarządu, który tak jak powód, ponosił odpowiedzialność za prowadzenie spraw

spółki. Zarzut naruszenia art. 52 § 1 KP wynika z faktu, że Sądy obu instancji przyjęły

za prawdziwe twierdzenia strony pozwanej o ciężkim naruszeniu przez powoda

obowiązków pracowniczych, bez ich sprawdzenia w postępowaniu dowodowym.

Odnosząc się do stanowiska powoda trzeba zaznaczyć, że zarzuty dotyczące

niewyjaśnienia przez Sąd Wojewódzki podanych w kasacji i przytoczonych wyżej

okoliczności nie mogły być badane przez Sąd Najwyższy ze względu na niewskazanie w kasacji przepisów prawa procesowego mogących być – stosownie do art. 3931

KPC – jej podstawą. Przepis art. 3933 KPC wyraźnie stanowi, że kasacja powinna

między innymi zawierać przytoczenie podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienie, natomiast przepisy art. 3935 i art. 3938 KPC przewidują odrzucenie kasacji, która jest

niedopuszczalna. Nie ulega więc wątpliwości, że w tym zakresie, w jakim powód nie

przytoczył podstaw kasacji, Sąd Najwyższy nie mógł się nią zajmować.

Wbrew twierdzeniu powoda, w ustalonym stanie faktycznym sprawy istniały

podstawy do rozwiązania z nim umowy o pracę w trybie art. 52 § 1 KP i do oddalenia

roszczenia o odszkodowanie z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o

pracę. Z dokonanych ustaleń wynika bowiem, że powód nie zawarł z Januszem W.

pisemnej umowy dotyczącej wystawy w P., wskutek czego, gdy ten nie zapłacił należności za pomieszczenia (tereny) wystawowe, wynajmujący je zajął ekspozycję o

wartości około 12 tysięcy dolarów na poczet swoich należności. Ponadto uchwałami

Rady Nadzorczej z dnia 3 marca i z dnia 9 marca 1998 r. powód został zobowiązany

do definitywnego rozliczenia wystawy do dnia 30 marca 1998 r. wraz z przekazaniem

środków finansowych na rachunek bankowy Spółki z tytułu tej wystawy, a także do

złożenia pisemnego sprawozdania z realizacji wystawy wskazującego: kwotę ściągniętych należności, kosztów ich ściągnięcia oraz wyjaśnienia przyczyn nieściągnięcia

należności. Na posiedzeniu w dniu 31 marca 1998 r. Rada Nadzorcza stwierdziła, że

powód nie wykonał jej zaleceń, wskutek czego spółka „utraciła płynność finansową” i

poniosła „ewidentne straty”. Sąd Wojewódzki, oceniając charakter postępowania

powoda z punktu widzenia jego winy i reakcję pozwanej spółki podniósł, że decyzja o

rozwiązaniu umowy o pracę zapadła dopiero wtedy, gdy powód – mimo upomnienia

go i udzielenia mu stosownego terminu - nie wykonał zaleceń Rady Nadzorczej.

Pismo mające stanowić rozliczenie, które złożył na rozprawie apelacyjnej, Sąd

Wojewódzki ocenił jako niemiarodajne i nie stanowiące dokumentu ze względu na to,

że brak na nim daty i podpisu autora. Poza tym powód nadal nie złożył pisemnego

sprawozdania z wystawy w P.

Gdy chodzi o kwestie formalne związane z odwołaniem powoda ze stanowiska

prezesa Zarządu i rozwiązaniem z nim umowy o pracę, to nie jest słuszny zarzut, że

czynności te pochodziły od nieuprawnionego organu. Sąd Wojewódzki zgodnie z

protokołem z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 6 kwietnia 1998 r. ustalił, że organ

ten odwołał powoda z funkcji prezesa Zarządu z dniem 6 kwietnia 1998 r. i jed-

nocześnie rozwiązał z nim umowę o pracę bez wypowiedzenia na podstawie art. 52 §

1 KP z dniem 7 kwietnia 1998 r. Uchwałę podjęła Rada Nadzorcza w czteroosobowym składzie, powołując się na § 22 umowy spółki, który przewiduje, że do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków zarządu. Z art. 203 KH wynika, że rada nadzorcza

reprezentuje spółkę w umowach między spółką a członkami zarządu oraz w sporach

spółki z nimi. Według zatem wymienionego przepisu, w przypadku gdy przedmiotem

sporu (sprawy) jest osobisty interes członka zarządu, a taki interes powoda wynika z

rozwiązania z nim umowy o pracę, prawo reprezentowania spółki przysługuje radzie

nadzorczej. Gdy natomiast członek zarządu działa w interesie spółki, spółkę reprezentuje zarząd, a nie rada nadzorcza. Wprawdzie art. 203 KH stanowiąc o reprezentowaniu spółki przez radę nadzorczą przewiduje, że dzieje się to „w umowach...

tudzież w sporach” spółki z członkami zarządu, lecz powyższe uprawnienie należy

rozciągnąć także na inne akty prawne, na przykład na odwoływanie członków zarządu, a także na inne czynności dokonywane wobec nich – tak długo, jak długo są

członkami zarządu. Nie można więc dopatrzyć się naruszenia przez Sąd Wojewódzki

art. 203 KH wskutek uznania, że Rada Nadzorcza była uprawniona do odwołania

powoda ze stanowiska prezesa Zarządu i rozwiązania z nim umowy o pracę, skoro

czynności tego organu były jednoczesne, objęte jednym aktem woli i dotyczyły

członka Zarządu, a nie osoby trzeciej wobec spółki.

Powołany przez powoda art. 201 KH reguluje prowadzenie spraw spółki przez

wieloosobowy zarząd, nie zaś sprawę jej reprezentacji. O uprawnieniach zarządu w

zakresie reprezentacji spółki stanowi natomiast art. 198 KH, który przewiduje jako

zasadę, że spółkę reprezentuje zarząd. Reprezentacja, o której mowa w tym przepisie, dotyczy jednak wszystkich spraw poza sprawami między spółką a członkami zarządu. W tych bowiem sprawach spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Można zatem

sformułować tezę, że art. 198 KH ustanawia zasadę w zakresie reprezentacji spółki,

a art. 203 KH wyjątek od niej.

Z przedstawionych względów i stosownie do art. 39312 KPC Sąd Najwyższy

oddalił kasację jako nie zawierającą usprawiedliwionych podstaw.