I PKN 258/00 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 14 lutego 2001 r.

I PKN 258/00

Powołanie do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i

odwołanie, powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organizacyjnego. O

tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy inny stosunek prawny decydują zdarzenia, takie jak na przykład zawarcie umowy o pracę lub umowy zlecenia.

Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie: SN Józef Iwulski,

SA Herbert Szurgacz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 14 lutego 2001 r. sprawy z powództwa

Franciszka R. przeciwko Zakładowi Remontowemu Energetyki „G.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o przywrócenie do pracy, na skutek kasacji strony

pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w

Bydgoszczy z dnia 4 listopada 1999 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Powód Franciszek R. domagał się od strony pozwanej Zakładu Remontowego

Energetyki „G.” Spółki z o.o. w G., uznania za bezskuteczne wypowiedzenia umowy

o pracę zawartej w dniu 5 maja 1997 r. Wyrokiem z dnia 5 lipca 1999 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Świeciu uznał wypowiedzenie umowy o pracę za bezskuteczne. Sąd

ustalił, że powód zatrudniony został u pozwanego na stanowisku Dyrektora Spółki na

podstawie umowy o pracę z dnia 5 maja 1997 r., z jednoczesnym powierzeniem

obowiązków Prezesa Zarządu. Umowa o pracę miała trwać do końca kadencji powierzonej mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 24 lutego 1999 r.

[...] Rada Nadzorcza odwołała go z pełnienia tej funkcji. Następnie pismem z dnia 1

kwietnia 1999 r. wypowiedziano powodowi umowę o pracę z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia i w okresie tym zwolniono powoda z obowiązku

świadczenia pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia. Zdaniem Sądu, z

umowy o pracę z dnia 5 maja 1997 r. wynikało, iż stosunek pracy z powodem miał

trwać przez czas określony, czyli do zakończenia kadencji Prezesa Zarządu Spółki,

tj. przez 3 lata. Sąd Rejonowy przyjął, że strony zawarły umowę terminową, określoną w art. 25 KP. Umowa ta rozwiązuje się z reguły w terminie w niej ustalonym. Wypowiedzenie takiej umowy przez jedną ze stron jest w zasadzie wyłączone, chyba że

umowa terminowa zawarta jest na okres dłuższy niż 6 miesięcy i strony zamieszczą

w niej klauzulę, dopuszczającą możliwość dwutygodniowego jej wypowiedzenia (art.

33 KP). Skoro w umowie łączącej strony procesu nie przewidziano takiej klauzuli, to

– zdaniem Sądu – wypowiedzenie z dnia 1 kwietnia 1999 r. było bezskuteczne jako

naruszające przepisy o wypowiadaniu umów o pracę.

W apelacji od powyższego wyroku strona pozwana wniosła o jego zmianę i

oddalenie powództwa wskazując, że użyte w postanowieniach umowy określenie

„kadencja” odnosi się nie do kadencji Zarządu, lecz do trwania kadencji powoda. Wyrokiem z dnia 4 listopada 1999 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy w Bydgoszczy zmienił

zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę

14.430 zł tytułem odszkodowania, a powództwo o przywrócenie do pracy oddalił.

Umowa łącząca powoda z pozwaną spółką ma charakter umowy terminowej. Była to

umowa zawarta na okres dłuższy niż 6 miesięcy, która nie zawierała klauzuli dopuszczającej jej wcześniejsze wypowiedzenie. W powyższej sytuacji wypowiedzenie tej

umowy w związku z odwołaniem powoda z funkcji Prezesa Zarządu było sprzeczne z

prawem. Zgodnie z art. 50 § 3 i § 4 KP powodowi przysługuje roszczenie o odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za czas, do upływu którego umowa miała

trwać, nie więcej niż za 3 miesiące.

W kasacji pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego, a mianowicie

przepisów art. 50 § 3 i § 4, art. 68 § 1 i § 2, art. 69, art. 70 § 1 i § 2 KP oraz art. 198

KH. Zdaniem skarżącego pogląd Sądu Okręgowego o istnieniu, w przypadku członka

zarządu spółki kapitałowej, dwu sfer stosunków prawnych: jednej normowanej przepisami Kodeksu handlowego (sfera wewnątrzorganizacyjna) i drugiej, podlegającej

przepisom Kodeksu pracy (sfera zewnętrzna) – nie jest trafny. Użyte w akcie powołania i odwołania określenie stanowiska „Prezesa-Dyrektora” oznaczało członka zarządu spółki kierującego pracami Zarządu oraz przedsiębiorstwem spółki, tj. osobę

zajmującą jedno stanowisko, a nie dwa stanowiska. Zdaniem skarżącego, należy

przyjąć, że stosunek pracy powoda ustał z chwilą jego odwołania. Zawarte w umowie

określenie „na czas trwania kadencji” nie oznaczało kadencji Zarządu określonej

umową spółki, lecz kadencji powoda na stanowisku członka Zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie jest zasadna. Podniesione w kasacji zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego opierają się na ogólniejszym poglądzie skarżącego, że między pełnieniem funkcji organu osoby prawnej (spółki z o.o.) a stosunkiem pracy wynikającym z zawartej umowy o pracę na stanowisku Prezesa-Dyrektora Zarządu, zachodzi ścisła więź polegająca na tym, że pozbawienie funkcji powoduje automatycznie ustanie stosunku pracy. Stanowisko takie nie jest trafne. Zarówno w orzecznictwie, jak i w piśmiennictwie od dawna przyjmuje się, że należy wyraźnie odróżnić stosunek organizacyjny, łączący członka zarządu ze spółką, od stosunku prawnego, na

podstawie którego świadczy on swoje usługi spółce. Powołanie do zarządu, jak i odwołanie, powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organizacyjnego. O tym, czy

spółkę i członka zarządu łączy jakiś inny stosunek prawny, decydują inne zdarzenia,

jak zawarcie umowy o pracę, czy umowy zlecenia.

Stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z o.o., a w jego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem

spółki; o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy i roszczeniom z niego wywodzonym nie uwłacza odwołanie z zarządu (tak Sąd Najwyższy w

wyroku z 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99 – nie publikowany, por. też wyrok z 1 lipca

1998 r., I PKN 63/98, OSNAPiUS 1999 nr 14, poz. 462). Powołany w kasacji przepis

art. 198 KH odnosi się wyłącznie do sprawy reprezentowania spółki przez zarząd w

sądzie i poza sądem i nie daje podstaw do twierdzenia, że odwołanie powoda ze

stanowiska Prezesa-Dyrektora Zarządu pozwanej Spółki musi oznaczać automatyczne ustanie stosunku pracy. Natomiast dla prezentowanego wyżej stanowiska

Sądu Najwyższego podstawy dogmatycznej dostarcza przepis art. 197 KH, według

którego członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.

W kasacji strona pozwana powołuje się na naruszenie przepisów art. 68 § 1 i

2, 69, 70 § 1 i 2 KP. W uzasadnieniu kasacji podniesiono, że skoro zatrudnienie powoda na stanowisku Prezesa-Dyrektora nastąpiło "na skutek powołania, co zostało

potwierdzone umową o pracę”, należy przyjąć, że stosunek pracy ustał z chwilą od-

wołania. Stanowisko to nie jest trafne. Pomijając już okoliczność, że skarżący nietrafnie przydaje powołaniu do zarządu spółki rolę zdarzenia rodzącego stosunek pracy,

a umowie o pracę przypisuje jedynie rolę czynnika potwierdzającego jego powstanie,

nie dostrzega skarżący, że ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz. 110), został ograniczony zakres powołania jako sposób nawiązania stosunku pracy (oraz odwołania

jako sposób jego rozwiązania). Zgodnie z art. 68 § 1 KP stosunek pracy nawiązuje

się na podstawie powołania w przypadkach określonych w odrębnych przepisach

albo w przepisach wydanych na podstawie art. 298 KP. Przepisy Kodeksu handlowego o spółkach z o.o. nie przewidują powołania jako sposobu zawiązania stosunku

pracy z członkiem zarządu, w konsekwencji jego stosunek pracy nie może zostać

rozwiązany w drodze odwołania.

Kasacja zarzuca nadto naruszenie przepisów § 3 i § 4 art. 50 KP. Wymienione

przepisy, przewidujące odszkodowanie w razie wypowiedzenia umowy na czas określony lub na czas wykonania określonej pracy z naruszeniem przepisów o wypowiadaniu tych umów, mogą znaleźć zastosowanie o ile uprzednio została zawarta terminowa umowa o pracę. Kasacja nie zawiera zarzutu naruszenia art. 25 KP, co oznacza, że skarżący nie kwestionuje ustalenia przez Sąd Okręgowy, iż z powodem została zawarta umowa na czas określony. O ile jednak powód twierdzi, że terminem

końcowym tej umowy jest upływ kadencji zarządu Spółki, strona pozwana dowodzi,

że terminem tym jest zaprzestanie pełnienia przez powoda funkcji członka zarządu.

Należy podzielić stanowisko Sądu Okręgowego, że umowa o pracę z powodem została zawarta na czas trwania kadencji zarządu spółki, a nie na okres pełnienia przez powoda funkcji członka zarządu. Odmienna interpretacja okresu, na jaki

została zawarta z powodem umowa o pracę, pozostawałaby w sprzeczności z jej

treścią, a nadto nie uwzględniałaby natury umów terminowych. Sporne sformułowanie umowy ma następujące brzmienie: (zawarta zostaje z powodem umowa o pracę)

„na czas do końca kadencji i powierza obowiązki Prezesa Zarządu-Dyrektora”.

Umowa o pracę została zawarta w następstwie powołania powoda do zarządu

Spółki. Nie ma przesłanek, które nakazywałyby użyte w umowie o pracę pojęcie kadencji rozumieć w sposób szczególny, odbiegający od jego znaczenia potocznego

jako określonego aktem prawnym czasu urzędowania obieralnego urzędnika lub organu (por. Słownik języka polskiego t. I, Warszawa 1983, s. 853). Czas urzędowania

zarządu (kadencję) § 13 umowy Spółki określił „na okres trzech lat”. Ustawodawca

nadaje umowom terminowym szczególny charakter w tym znaczeniu, że umowy te,

w ramach okresu, na który zostały zawarte, cechuje stabilizacja. Jej wyrazem jest

niemożność ich wypowiedzenia przed upływem terminu na jaki zostały zawarte,

chyba że strony w umowie zawartej na okres dłuższy niż 6 miesięcy, przewidziały

dopuszczalność jej wcześniejszego rozwiązania za dwutygodniowym wypowiedzeniem (art. 33 KP). Interpretacja wiążąca określenie „na czas do końca kadencji” z

okresem faktycznego pełnienia funkcji członka zarządu pozostawałaby w sprzeczności ze wskazanym charakterem umów terminowych, ponieważ stosownie do art. 197

KH członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani. Tymczasem, przy umowach zawartych na czas określony, termin ich trwania powinien być oznaczony ściśle, tak że stronom znany jest dokładnie maksymalny czas ich trwania.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312 KPC,

orzekł jak w sentencji.