I PKN 201/97 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 11 czerwca 1997 r.

I PKN 201/97

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym zakresie w jakim

reguluje prawa i obowiązki zatrudnionych w niej pracowników będących wspólnikami, a nadto czyni to w sposób bardziej korzystny niż powszechnie obowiązujące przepisy, jest źródłem prawa pracy (art. 9 § 1 KP).

Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Roman Kuczyński (sprawozdawca), Andrzej Wasilewski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 1997 r. sprawy z powództwa

Juliusza O. przeciwko Przedsiębiorstwu Zagranicznemu "B.-I." Spółce z o.o. w P. o

przywrócenie do pracy, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu z dnia 31 stycznia 1997 r.

[...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 19 września 1996 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Poznaniu

przywrócił powoda Juliusza O. do pracy w Przedsiębiorstwie Zagranicznym "B.I." Spółka z o.o. w P. Sąd uznał, że rozwiązanie z powodem stosunku pracy bez wypowiedzenia było sprzeczne z § 18 pkt 4 umowy spółki, zgodnie z którym rozwiązanie umowy o

pracę ze wspólnikiem zatrudnionym w spółce wymaga jednomyślnej uchwały

zgromadzenia wspólników odbytego w pełnym składzie udziałowców.

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z

dnia 31 stycznia 1997 r. oddalił apelację pozwanej Spółki, w całej rozciągłości podzielając stanowisko Sądu I instancji.

Kasacja od powyższego wyroku zarzuca naruszenie prawa materialnego - przepisu art. 9 § 1 KP przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie oraz art. 56 § 1

KP przez niewłaściwe zastosowanie, a także naruszenie przepisów postępowania - art.

212, 217 § 2, 233 § 1 i 235 KPC, które miało istotny wpływ na wynik sprawy.

W odpowiedzi na kasację powód wniósł o jej oddalenie

Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:

Kasacja jest nieuzasadniona. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

"B.I." zawiera w § 18 pkt 4 postanowienie, iż jednomyślnej uchwały zgromadzenia

wspólników odbytego w pełnym składzie udziałowców wymagają następujące sprawy:

ustalenie wynagrodzenia wspólnika zatrudnionego w spółce oraz rozwiązanie z nim

umowy o pracę, bądź zmiana warunków pracy lub płacy. Zdaniem Sądu Najwyższego

brak jest podstaw do zakwestionowania powyższego postanowienia pod względem

zgodności z prawem pracy. Pomijając wymagane określenie art. 158 § 1 KH celu

gospodarczego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umowa spółki może

przewidywać i odzwierciedlać także inne cele i zamiary stron, przy czym zastosowanie

art. 65 § 2 KC nakazującego badanie, jaki był zgodny zamiar stron i cele umowy nie jest

wyłączone w stosunku do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis art. 166

pkt 4 KH wymaga dla zgłoszenia wpisu spółki do rejestru handlowego wskazania imion i

nazwisk członków zarządu oraz sposobu reprezentowania spółki, zaś art. 167 § 1 pkt 1

i § 2 KH nakazuje dołączenie umowy spółki i listy wspólników. Zdaniem komentatorów

Kodeksu handlowego (Sołtysiński, Szajkowski, Szwaja: Kodeks handlowy, Komentarz,

tom I, C.H.Beck, PWN, Warszawa 1994, s. 815), po ostatecznym określeniu składu

wspólników niezbędnych do realizacji celu spółki - "w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością z uwagi na elementy osobowe, w stosunkowo szerokim zakresie

można mówić o zasadzie trwałości (niezmienności) składu osobowego spółki".

Ci sami autorzy uważają, że przystępując do rokowań mających na celu

uzgodnienie treści umowy spółki, wspólnicy stanowią "własne prawo" utworzonej

następnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pogląd ten koresponduje ze

stanowiskiem Sądu Najwyższego zajętym w wyroku z dnia 28 maja 1991 r., I CR

241/90 (nie publikowanym), iż "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter

kapitałowo-osobowy, a zatem element osobistego zaufania nie jest bez znaczenia". W

przedmiotowej sprawie zauważyć należy, że - jak to wynika z umowy spółki - wspólnicy

stanowią rodzinę. Nie stanowi to jednak przeszkody do zatrudniania wspólników w

charakterze pracowników na podstawie umowy o pracę, nie ulega bowiem kwestii, że

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 KP, zaś

przepisy Kodeksu handlowego nie pozwalają wspólnikom na wnoszenie w charakterze

udziału własnej pracy do spółki. Tym samym pracowników spółek z ograniczoną

odpowiedzialnością dotyczą powszechnie obowiązujące przepisy prawa pracy, przy

czym jednak, zdaniem Jana Brola (Stosowanie prawa pracy w spółkach, Biblioteczka

Pracownicza, Poradnik 23, Warszawa 1992, s. 45), odnośnie do stosunków pracy

członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy Kodeksu

handlowego stanowią wobec przepisów Kodeksu pracy lex specialis. Podzielając to

stanowisko, Sąd Najwyższy wyraża pogląd, iż mając na względzie powyższe

rozważania na temat umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można tego

aktu oświadczenia woli wspólników pozbawiać przymiotu źródła prawa pracy, o jakim

mowa w art. 9 § 1 KP. Wprawdzie umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie

jest expressis verbis wymieniona w tym przepisie, niewątpliwie jednak odpowiada

pojęciu "statutów określających prawa i obowiązki stron stosunku pracy". Według

"Małego Słownika Języka Polskiego" (PWN, Warszawa 1968) statut rozumiany jest

jako: 1) zbiór przepisów dotyczących organizacji, zakresu i sposobu działania

określonej osoby prawnej, statutu partii, statutu spółdzielni, 2) historyczne "ustawy i

zbiory praw". Nie można zatem użytego w art. 9 KP pojęcia statutu zwężać wyłącznie

do statutu spółdzielni, czy spółki akcyjnej. Pojęcie to znane jest między innymi ustawie

o partiach politycznych, prawu o stowarzyszeniach, ustawie o fundacjach, przy czym

niejednokrotnie statuty te regulowały nie tylko prawa i obowiązki zrzeszonych, ale i

wkraczały w materię prawa pracy. Jeżeli zatem nie odmówi się słuszności powołanemu

już poglądowi o zasadzie trwałości składu osobowego spółki, należy uznać, że zasadę

tę wzmacnia wzmożona ochrona trwałości stosunku pracy wspólników zatrudnianych w

spółce. Tym samym umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym zakresie,

w jakim reguluje prawa i obowiązki zatrudnionych w niej pracowników, będących

wspólnikami, a nadto czyni to w sposób dla takiego pracownika bardziej korzystny niż

powszechnie obowiązujące przepisy ustawodawstwa pracy, może być uznana za źródło

prawa pracy w rozumieniu art. 9 KP. Do stanowiska takiego skłania też pogląd

wyrażony przez komentatorów Kodeksu pracy (Józef Iwulski, Walerian Sanetra Kodeks Pracy, Wydawnictwo "Librata" Warszawa 1996, s. 36), iż "rozszerzona w

wyniku ostatniej nowelizacji formuła art. 9 uwzględnia specyficzne dla prawa pracy

rozumienie źródeł tego prawa (...). Do kręgu tego należą także akty

wewnątrzzakładowe, stanowione w formie regulaminów i statutów, w innym trybie niż

zawieranie porozumień przez partnerów socjalnych".

Nie można zatem zgodzić się ze stanowiskiem kasacji, iż postanowienia umowy

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zaliczone do przepisów prawa pracy

tylko wówczas, gdy regulują prawa i obowiązki pracowników nie będących wspólnikami.

Prowadziłoby to do rażącego pokrzywdzenia pracowników - wspólników, którzy

własnym kapitałem stworzyli zakład pracy jakim jest spółka [...].

Nie są zasadne zarzuty kasacji dotyczące naruszenia przez Sądy obu instancji

przepisów postępowania. Pomijając nawet, że zaskarżeniu kasacją podlega orzeczenie

Sądu II instancji zauważyć należy, że kasacja nie wskazuje, na czym owo naruszenie

miało polegać i jak istotny mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Przedmiotem

postępowania dowodowego przed Sądem I instancji była umowa spółki, nie zezwalająca na rozwiązanie z powodem stosunku pracy. Sąd II instancji nie przeprowadził

żadnego postępowania dowodowego, a zatem temu Sądowi w żadnym razie nie można

przypisać naruszenia prawa procesowego w tym zakresie, zaś zgodnie z art. 392 § 1

Sąd Najwyższy poddaje kontroli kasacyjnej orzeczenie Sądu drugiej instancji (postanowienie SN z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 12/97, wyrok SN z 3 lutego 1997 r., I

CKN 60/96).

Chybiony w tej sytuacji jest też zarzut naruszenia art. 56 § 1 KP, bowiem wobec

braku uchwały wymaganej postanowieniem § 18 pkt 4 umowy spółki bezprzedmotowe

było badanie podstaw rozwiązania z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia. Za

trafny natomiast uznać należy argument powoda w odpowiedzi na kasację, iż kwestie

prawne dotyczące ograniczenia o którym mowa w § 18 pkt 4 umowy spółki, mogą być

rozstrzygane w trybie przewidzianym Kodeksem handlowym przed sądem

gospodarczym.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że kasacja nie

znajduje usprawiedliwionych podstaw i na zasadzie art. 39312 KPC orzekł jak w sentencji wyroku.