I PKN 143/99 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 1 lipca 1999 r.

I PKN 143/99

Przepis z art. 203 Kodeksu handlowego nie ma zastosowania do jednostronnych czynności prawnych rozwiązujących umowę o pracę z członkami

zarządu spółki.

Przewodniczący: SSN Józef Iwulski, Sędziowie SN: Zbigniew Myszka,

Walerian Sanetra (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu dniu 1 lipca 1999 r. sprawy z powództwa Romana G. przeciwko 1. Fabryce Łożysk Tocznych „I.” S.A. w K., 2. „I.” – Zakładowi

Usług Socjalnych Sp. z o.o. w K. o przywrócenie do pracy, na skutek kasacji „I.” Zakładu Usług Socjalnych Sp. z o.o. w K. od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 24 czerwca 1998 r. [...]

o d d a l i ł kasację i zasądził od pozwanej „I.” – Zakładu Usług Socjalnych

Spółki z o.o. w K. na rzecz powoda kwotę 500 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Pozwana „I.” Zakład Usług Socjalnych Spółka z o.o. w K. wniosła kasację od

wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z

dnia 24 czerwca 1998 r. [...], którym Sąd ten częściowo zmienił zaskarżony apelacją

przez powoda Romana G. wyrok Sądu Rejonowego-Sądu Pracy z dnia 17 marca

1998 r. [...].

Sąd Pracy oddalił powództwo Romana G. skierowane przeciwko Fabryce Łożysk Tocznych „I.” S.A. w K. i „I.” Zakładowi Usług Socjalnych Spółka z o.o. w K. o

przywrócenie do pracy. Z jego ustaleń wynika, że Fabryka Łożysk Tocznych „I.” S.A.

w K. aktem notarialnym z dnia 27 sierpnia 1993 r. utworzyła „I.” Zakład Usług Socjalnych Spółkę z o.o. w K., której jest jedynym udziałowcem. Zgodnie z art. 10 ust. 10

lit. a umowy spółki powoływanie i odwoływanie każdego członka zarządu oraz człon-

ków komisji rewizyjnej zastrzeżono do kompetencji zgromadzenia wspólników, którego funkcję do czasu rozszerzenia grona wspólników pełni zarząd Fabryki Łożysk

Tocznych „I.” S.A. (art. 10 ust. 12 umowy spółki). Uchwałą [...] z dnia 12 maja 1994 r.

zgromadzenie wspólników ustanowiło dwuosobowy zarząd „I.” Zakład Usług Socjalnych Spółki z o.o. i powołało powoda na stanowisko wiceprezesa zarządu. Po wizytacji kolonii letnich zorganizowanych w 1997 r. przez „I.” Zakład Usług Socjalnych

(pozwanego ad. 2) nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 18 sierpnia 1997

r. odwołało z tym dniem powoda ze stanowiska wiceprezesa zarządu „I.” Zakład

Usług Socjalnych. W związku z odwołaniem ze stanowiska, Romanowi G. doręczono

pismo, że odwołanie jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę z zachowaniem ustawowego okresu trzech miesięcy od dnia 1 września do 30 listopada

1997 r. Pismo zawierało pouczenie o prawie wniesienia odwołania do sądu w terminie 7 dni od dnia doręczenia pisma. Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo nie

jest zasadne, gdyż zgodnie z art. 70 KP pracownik powołany na stanowisko może

być w każdym czasie odwołany przez organ, który go powołał, zaś takie odwołanie

jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę. Zdaniem tego Sądu, Zarząd

Fabryki Łożysk Tocznych (pozwanego ad. 1), działając na mocy umocowania wynikającego z umowy spółki, był upoważniony do podjęcia uchwały [...], natomiast nie

występował jako pracodawca powoda w rozumieniu art. 3 KP, dlatego powództwo w

stosunku do tej Fabryki jest bezzasadne. Powód w terminie wskazanym w piśmie z

18 sierpnia 1997 r. nie złożył odwołania od decyzji, co według Sądu Pracy rodzi konieczność oddalenia powództwa w stosunku do „I.” Zakładu Usług Socjalnych (pozwanej ad. 2).

Rozpoznając apelację powoda, Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że zasługuje ona w części na uwzględnienie. Nie podzielił on poglądu Sądu

pierwszej instancji, iż w rozpoznawanej sprawie należy stosować przepisy Kodeksu

pracy dotyczące stosunku pracy na podstawie powołania. Zgodnie z przepisem art.

195 § 2 Kodeksu handlowego, członkowie zarządu spółki z o.o. są powoływani do

pełnienia swoich funkcji w zarządzie spółki spośród wspólników lub spoza ich grona.

Nie jest to jednak powołanie w rozumieniu Kodeksu pracy, wywołujące automatycznie podwójny skutek prawny: powierzenia danej osobie funkcji kierowniczej i nawiązania stosunku pracy. Stanowisko takie znajduje zwłaszcza potwierdzenie w przepisie art. 197 § 1 Kodeksu handlowego, który stanowi, iż członkowie zarządu mogą być

w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.

Powołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie

Kodeksu handlowego nie jest więc tożsame z powołaniem pracownika w rozumieniu

art. 68-72 KP. Powołanie członka zarządu w świetle Kodeksu handlowego czyni go

jedynie funkcjonariuszem spółki, nie przesądzając formy zatrudnienia czyli stosunku

„zewnętrznego” ze spółką. Powód uchwałą [...] został powołany na stanowisko wiceprezesa zarządu pozwanej „I.” Zakładu Usług Socjalnych. Uchwała ta nie określała

czasu trwania kadencji. Z powodem nie zawarto odrębnej umowy o pracę. Należy

więc przyjąć, iż „I.” Zakład Usług Socjalnych zawarł z powodem per facta concludentia umowę o pracę na czas nie określony. Zdaniem Sądu drugiej instancji, powodowi należało przywrócić termin do wniesienia odwołania od pisma z dnia 18 sierpnia

1997 r., informującego go, że odwołanie go ze stanowiska wiceprezesa „I.” Zakładu

Usług Socjalnych uchwałą [...] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tego Zakładu jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę. Sąd Pracy wprawdzie

słusznie twierdzi, iż powód nie złożył w stosunku do „I.” Zakładu Usług Socjalnych

odwołania do sądu od powyższej decyzji w podanym w piśmie terminie 7 dni, lecz

istnieje szereg przesłanek, które w opinii Sądu drugiej instancji przemawiają za

przywróceniem tego terminu. Powoda mogła wprowadzić w błąd nieprawidłowa treść

pisma z 18 sierpnia 1997 r. Powinno to być jednoznacznie określone wypowiedzenie

umowy o pracę, a w istocie brzmi ono jak informacja o odwołaniu pracownika zatrudnionego na podstawie powołania. Mylące było również zamieszczenie pisma na papierze firmowym wspólnika „I.” Zakładu Usług Socjalnych. Poza tym wypowiedzenie

zostało dokonane przez osobę nieuprawnioną. Stosownie do przepisu art. 3 1 KP winien zrobić to Zarząd „I.” Zakładu Usług Socjalnych, a nie zgromadzenie wspólników.

Rozwiązanie umowy o pracę jest czynnością prawną wchodzącą w zakres reprezentacji spółki, ta zaś należy do zarządu spółki. Brak bowiem przepisu prawnego,

który powierzałby tę czynność prawną innemu organowi spółki, zwłaszcza zgromadzeniu wspólników. Wbrew twierdzeniom powoda, art. 203 Kodeksu handlowego nie

ma tu zastosowania, gdyż dotyczy umów, a wypowiedzenie umowy o pracę jest jednostronnym oświadczeniem woli regulowanym przez przepisy Kodeksu pracy. Zgodnie z art. 477 KPC, Sąd pierwszej instancji z urzędu mógł wezwać do udziału w sprawie osobę, która powinna być w sprawie pozwana, tj. „I.” Zakład Usług Socjalnych

Sp. z o.o. (art. 194 § 1 KPC). Świadczy to wyraźnie za tym, iż powód bez swojej winy

nie odwołał się do sądu, kierując sprawę przeciwko „I.” Zakładowi Usług Socjalnych.

W tym stanie rzeczy, przywrócenie terminu do dokonania tej czynności wydaje się

być w pełni uzasadnione. Zdaniem Sądu drugiej instancji, niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę z pracownikiem będącym członkiem zarządu spółki handlowej uprawnia pracownika jedynie do żądania stosownego odszkodowania, nie

przysługuje mu natomiast roszczenie o przywrócenie do pracy. Odwołanie powoda

ze stanowiska wiceprezesa zarządu „I.” Zakładu Usług Socjalnych uchwałą [...]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników było bowiem w pełni skuteczne, zgodne

z przepisem art. 197 § 1 Kodeksu handlowego i art. 10 ust. 10 lit. a i ust. 12 umowy

spółki. Nie można więc, bez wcześniejszego unieważnienia tej uchwały

zgromadzenia wspólników o odwołaniu, przywrócić pracownika na stanowisko

członka zarządu. Unieważnienie takie zaś nie miało miejsca. W konsekwencji Sąd

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że na

podstawie art. 45 § 2 i 471 KP zasądził od „I.” Zakładu Usług Socjalnych Spółki z o.o.

w Kielcach na rzecz powoda kwotę 7.965 zł tytułem odszkodowania, oddalając apelację w pozostałej części.

W kasacji „I.” Zakład Usług Socjalnych zaskarżonemu wyrokowi zarzucił, że

narusza on: 1. art. 264 § 1 i 265 KP „przez przyjęcie, że powód bez swej winy nie

złożył w terminie odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę w stosunku do pozwanego ad. 2 i co za tym idzie, przez przywrócenie powodowi tego terminu”; 2. art.

30 KP „przez przyjęcie, że pismo pozwanego ad. 2 z dnia 18 sierpnia 1997 r. nie jest

jednoznacznym oświadczeniem o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem za wypowiedzeniem”; 3. art. 31 § 1 KP „przez przyjęcie, że wypowiedzenie umowy o pracę z

powodem było niezgodne z prawem, bowiem winno być dokonane przez zarząd pozwanego ad. 2”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie mogła zostać uwzględniona, gdyż nie ma usprawiedliwionych

podstaw. Zarzut naruszenia art. 264 § 1 i 265 KP nie jest trafny, zwłaszcza jeżeli

mieć na względzie to, iż w kasacji nie stawia się zaskarżonemu wyrokowi zarzutu, że

narusza on jakieś przepisy postępowania, co oznacza, iż oceny naruszenia przepisów prawa materialnego Sąd Najwyższy musi dokonywać przy założeniu, iż ustalony

w tym wyroku stan faktyczny odpowiada w całości prawdzie. W piśmie skierowanym

do powoda (z dnia 18 sierpnia 1997 r.) „informuje się” go, że odwołanie go ze stanowiska wiceprezesa zarządu „I.” Zakładu Usług Socjalnych Spółki z o.o. w Kielcach

jest równoznaczne z wypowiedzeniem mu umowy o pracę. W nagłówku tego pisma

znajduje się nadruk „I.” Fabryka Łożysk Tocznych „I.” S.A. Powód mógł więc sądzić,

że pismo to pochodzi od tej Fabryki, mimo iż podpisane zostało ono przez prezesa

zarządu z upoważnienia zgromadzenia wspólników, jeżeli zważyć, że uchwałę [...]

podjął zarząd Fabryki Łożysk Tocznych, z tym, że w tym wypadku – co wynika z wyjaśnień tej Fabryki – działał jako Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „I.” Zakładu Usług Socjalnych. Po wniesieniu pozwu przeciwko Fabryce Łożysk Tocznych,

powód w dalszym ciągu pozostawał w przekonaniu, że wypowiedzenie mu umowy o

pracę zostało dokonane przez tę Fabrykę. Świadczy o tym jego pismo z 13 października 1997 r. oraz jego wyjaśnienia złożone na rozprawie w dniu 14 października 1997

r., z których wynika, iż pozostawał on w przekonaniu, że pismo o wypowiedzeniu

umowy o pracę podpisane zostało przez prezesa zarządu Fabryki Łożysk Tocznych.

W związku z podtrzymaniem przez Fabrykę Łożysk Tocznych twierdzenia, że nie

była ona pracodawcą powoda, na rozprawie w dniu 9 grudnia 1997 r. powód wniósł o

dopuszczenie do udziału w sprawie „I.” Zakładu Usług Socjalnych (podnosząc, że

pismo o wypowiedzeniu otrzymał od Fabryki), w następstwie czego Sąd Pracy

postanowił wezwać do udziału w sprawie w charakterze pozwanego „I.” Zakład Usług

Socjalnych. W tym stanie rzeczy trudno uznać, że uchybienie przez powoda

terminowi z art. 264 § 1 KP było przez niego zawinione. Przyczyną – i to usprawiedliwioną – opóźnienia we wniesieniu odwołania w terminie siedmiu dni przeciwko „I.”

Zakładowi Usług Socjalnych było przekonanie powoda, iż stosunek pracy został wypowiedziany mu przez Fabrykę Łożysk Tocznych. Nie bez znaczenia dla tej oceny

jest przy tym to, że powód na pierwszej rozprawie (14 października 1997 r.) wyjaśnił

motywy, dla których skierował swoje powództwo przeciwko Fabryce Łożysk Tocznych, a Sąd Pracy mimo, iż mógł z urzędu wezwać do udziału w sprawie „I.” Zakład

Usług Socjalnych (art. 477 KPC w związku z art. 194 § 1 KPC), tego nie uczynił, co

dodatkowo usprawiedliwiało przeświadczenie powoda, iż swoje odwołanie wniósł

przeciwko właściwemu podmiotowi. Z tych więc względów – obok racji wskazanych

przez Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, które w pełni przekonują – należy

stwierdzić, że w rozpoznawanej sprawie nie doszło do naruszenia art. 264 § 1 KP

oraz art. 265 KP. Powód z przyczyn przez niego niezawinionych nie miał świadomości, iż odwołanie powinien skierować przeciwko innemu podmiotowi niż Fabryka Łożyska Tocznych, natomiast w chwili, gdy się dowiedział, iż jest w błędzie, zgłosił

wniosek o wezwanie do wzięcia udziału w sprawie właściwej strony, co jest równoz-

naczne ze spełnieniem wymagań wskazanych w art. 265 KPC. Wniosek o przywrócenie terminu z art. 264 § 1 KP został przy tym w sposób immanentny zawarty we

wniosku powoda o wezwanie „I.” Zakładu Usług Socjalnych do udziału w sprawie

(podobnie, jak wniesienie powództwa po terminie z art. 264 KP traktowane jest jako

równoznaczne ze złożeniem wniosku o przywrócenie terminu z art. 265 KP) i powinien zostać – jak słusznie ocenił Sąd drugiej instancji – uwzględniony przez Sąd

Pracy.

Również zarzut naruszenia art. 30 KP nie jest trafny, zwłaszcza jeżeli zważyć,

że nie został on w kasacji bliżej uzasadniony. Podnosi się w niej wprawdzie, że brak

było podstaw do uznania, iż pismo z 18 sierpnia 1997 r. nie było jednoznacznym

oświadczeniem o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem za wypowiedzeniem, ale

nie odpowiada to ustaleniom faktycznym Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych,

które są miarodajne (z uwag na zakres i sposób ujęcia podstaw kasacji) dla Sądu

Najwyższego. Niezależnie od tego należy zauważyć, że w piśmie tym „informuje się”

powoda o uchwale, która jest „równoznaczna” z wypowiedzeniem umowy o pracę, a

świadectwem „braku jednoznaczności” tego pisma może być chociażby to, iż Sąd

pierwszej instancji uznał, że z powodem został rozwiązany stosunek pracy w drodze

odwołania (w rozumieniu przepisów art. 68-72 KP), co oznacza, że Sąd ten przyjął, iż

o żadnym wypowiedzeniu umowy o pracę (skoro według niego istniał stosunek pracy

z powołania) nie może być mowy.

Bezpodstawny jest także zarzut naruszenia art. 3 1 § 1 KP. Do dokonywania

czynności prawnych rozwiązujących stosunki pracy z członkami zarządu – jak trafnie

przyjął Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych – uprawniony jest bowiem zarząd

spółki, a nie walne zgromadzenie. Czynności tego typu mieszczą się w pojęciu zarządu („zarządzania”). Niezależnie jednak od tego, gdyby nawet przyjąć, że Walne

Zgromadzenie jako upoważniony organ pracodawcy dokonało czynności zmierzającej do rozwiązania stosunku pracy z powodem, to czynność ta nie spełnia wymagań

formalnych przewidzianych w Kodeksie pracy dla wypowiedzenia umowy o pracę.

Musi to być bowiem czynność dokonana na piśmie, z jednoczesnym (oczywiście) jej

właściwym nazwaniem (wypowiedzenie umowy o pracę, a nie odwołanie), a ponadto

w przypadku umów zawartych na czas nie określony musi zawierać ono w swej treści

uzasadnienie. Informacja o dokonanej czynności prawnej nie jest oczywiście czynnością prawną jako taką, a odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki nie jest

wypowiedzeniem umowy o pracę. W tych warunkach, Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych trafnie przyjął, że wprawdzie doszło do wypowiedzenia umowy o pracę

powodowi, ale była to czynność wadliwa. Jej wadliwość polegała zarówno na tym, że

dokonana została przez organ do tego nieuprawniony (z uwagi jednakże na okoliczność, iż był to organ pracodawcy, należy dojść do wniosku, że oświadczenie woli

zostało złożone, a nie że w ogóle go nie było), jak i z tego względu, że nie odpowiadała wymaganiom formalnym przewidzianym dla wypowiedzenia umowy o pracę; w

gruncie rzeczy nie miała ona formy pisemnej („informacja” o wypowiedzeniu nie

może tej formy zastąpić), a w konsekwencji tego nie została ona przez pracodawcę

prawidłowo nazwana, jak również nie wskazano w treści pisemnego wypowiedzenia

(skoro go nie było) jego przyczyny (odwołania ze stanowiska wiceprezesa zarządu).

Z powyższych względów Sąd Najwyższy, stosownie do art. 393 12 KPC, orzekł

jak w sentencji wyroku.