I PKN 131/98 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 20 maja 1998 r.

I PKN 131/98

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być reprezentowana w

sprawie z zakresu prawa pracy przez osobę wyznaczoną na podstawie art. 3 1

KP.

Przewodniczący: Prezes SN Jan Wasilewski, Sędziowie: SN Jadwiga

Skibińska-Adamowicz, SA Alina Krusz-Stankiewicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 20 maja 1998 r. sprawy z powództwa

„U.” Spółka z o.o. w R. przeciwko Andrzejowi C. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z dnia 3 października 1997 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok w pkt 2 i 3 oraz wyrok Sądu WojewódzkiegoSądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z 12 listopada 1996 r. [...] w

pkt 1 i w tym zakresie przekazał sprawę temu Sądowi Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach wyrokiem z 12 listopada 1996 r. zasądził od pozwanego Andrzeja C. na rzecz Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością „U.” w R. kwotę 16.979 zł z ustawowymi odsetkami

od 22 marca 1994 r. do 12 listopada 1996 r., rozkładając płatność tej należności na

raty, oddalił powództwo w pozostałej części i zniósł wzajemnie między stronami

koszty procesu.

Wyrok ten zaskarżyły obie strony i Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z 3

października 1997 r. [...], uwzględnił apelację strony powodowej w części dotyczącej

rozłożenia zasądzonej od pozwanego kwoty na raty oraz oddalającej powództwo i

częściowo w zakresie kosztów procesu, uchylając wyrok Sądu Wojewódzkiego i

przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w zakresie kosztów procesu dotyczących zasądzonej od pozwanego

kwoty i zasądził od niego na rzecz Spółki kwotę 6.435 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego.

Sąd Apelacyjny, uchylając wyrok w uwzględnieniu apelacji strony powodowej,

uznał, że Sąd pierwszej instancji nie ustalił należycie stanu faktycznego sprawy i nie

dokonał właściwej oceny materiału dowodowego.

Z uzasadnienia wyroku Sądu Wojewódzkiego wynika bowiem jedynie, że pozwany był prezesem Spółki od 24 listopada 1993 r., a na kwoty dochodzone pozwem

składa się kwota 13.637, 5 DM, którą pozwany pobrał od kontrahenta za usługę wykonaną przez Spółkę i której nie wpłacił do kasy Spółki ani na jej konto bankowe,

oraz kwoty pobranych zaliczek. Sąd Wojewódzki nie uzasadnił w żaden sposób z

jakich względów oddalił powództwo w zakresie kwoty 11.500 zł ograniczając się

jedynie do stwierdzenia, że strona powodowa nie przedstawiła oryginalnych dokumentów potwierdzających pobranie przez pozwanego zaliczek, mimo że przedstawiła

inne dowody na tę okoliczność, a ponadto Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo

co do pozostałych kwot zaliczek, mimo istnienia dowodów potwierdzających ich

pobranie i potwierdzenia przez pozwanego, w toku procesu, że pobrał od strony

powodowej zaliczki w kwocie 6.200 zł. Wszystkie te okoliczności powinny być ponownie wyjaśnione przez Sąd pierwszej instancji z uwzględnieniem materiału

sprawy. W obecnym stanie postępowania nie można bowiem ustalić jakich żądanych

kwot, z jakiego tytułu i w oparciu o jakie uzasadnienie Sąd pierwszej instancji nie

zasądził od pozwanego. Z uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji wynika

ponadto, że uwzględnił on jakieś, bliżej nie określone, rozliczenia między stronami,

co nie zostało w żaden sposób wyjaśnione i wykazane. Sąd Wojewódzki powinien

więc ponownie rozpoznać sprawę z uwzględnieniem całości materiału dowodowego i

rozważyć możliwość uwzględnienia zgłaszanego przez pozwanego zarzutu potrącenia. Oddalając apelację pozwanego Sąd drugiej instancji stwierdził, iż pozwany ponosi odpowiedzialność materialną co do kwoty 13.637 DM na podstawie art. 124 § 1

KP, gdyż nie rozliczył się z pobranej kwoty i nie wykazał, aby istniały jakiekolwiek

okoliczności uwalniające go częściowo lub w całości z obowiązku zwrotu kwoty pobranej od kontrahenta.

Kasację od tego wyroku w części dotyczącej oddalenia apelacji pozwanego i

zasądzenia od niego kosztów procesu na rzecz strony powodowej wniósł pozwany,

zarzucając naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe

zastosowanie w szczególności art. 6, 56, 60, 65 § 1, 498 i 499 Kodeksu cywilnego

przez przyjęcie, że pozwany nie skonkretyzował swoich wierzytelności wzajemnej

wobec strony powodowej i nie określił dokładnie kwoty, jakiej ta wierzytelność dotyczy, co stanowiło przeszkodę w rozpoznaniu zgłaszanego przez pozwanego zarzutu

potrącenia. Zarzucił także naruszenie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego,

w szczególności art. 5, 6, 210 § 3, 212 zdanie 2, 217, 231, 232, 235, 316 § 1, 328 §

2, 378 § 1 i 2, 379 pkt 1 i 2, 382, 385 i 4771 § 1 w związku z art. 4777 KPC, a także

art. 198 § 2 i art. 99 KP, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy.

Istotnym uchybieniem w tym zakresie było rozpoznanie sprawy mimo braku

należytej i prawidłowej reprezentacji strony powodowej, co powoduje, zdaniem skarżącego, że postępowanie dotknięte jest wadą nieważności. Zgodnie bowiem z art.

221 pkt 2 Kodeksu handlowego dochodzenie roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu Spółką możliwe jest jedynie na podstawie

uchwały zgromadzenia wspólników, a w myśl art. 203 Kodeksu handlowego, w sporach pomiędzy spółką a członkami jej zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza

(której strona powodowa nie posiada) lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia wspólników. Pełnomocnik powoda występujący w sprawie nie posiadał

więc należytego umocowania, co powoduje nieważność postępowania. W związku z

tymi zarzutami pozwany wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części oraz uchylenie poprzedzającego go wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy w Katowicach w

części zasądzającej od pozwanego kwotę 16.979,40 zł i przekazanie sprawy Sądowi

pierwszej instancji do ponownego rozpoznania i pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach procesu albo w przypadku uznania za zasadny zarzutu nieważności postępowania - uchylenie obu wyroków i odrzucenie pozwu lub umorzenie

postępowania i zasądzenie na rzecz pozwanego kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja pozwanego zasługuje na uwzględnienie, aczkolwiek nie wszystkie

zarzuty w niej podniesione są uzasadnione.

Przede wszystkim należało rozpoznać zasadność zarzutu nieważności postępowania, gdyż jego uwzględnienie miałoby istotny wpływ na treść orzeczenia w postępowaniu kasacyjnym.

Zarzut ten jest chybiony. Powoływane przez skarżącego przepisy art. 203 i

221 Kodeksu handlowego faktycznie wymagają szczególnego pełnomocnictwa dla

dochodzenia roszczeń związanych z wyrządzeniem szkody przy zarządzaniu spółką,

ale pozwany zupełnie pominął istotną okoliczność, iż rozpoznawana sprawa jest

sprawą z zakresu prawa pracy, a dochodzone roszczenia wynikają ze szkody wyrządzonej w związku z realizacją stosunku pracy istniejącego między powodową spółką,

a pozwanym. Niezależnie bowiem od tego, że pozwany był Prezesem Zarządu

Spółki, to Spółka jako jednostka organizacyjna była pracodawcą w rozumieniu art. 3

Kodeksu pracy. Zgodnie z art. 3 KP za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona osoba. Oznacza to, że powodowa

Spółka była należycie reprezentowana, skoro pełnomocnictwo zostało udzielone

przez osoby do tego uprawnione - członków zarządu. Nie zachodzi więc zarzucana

nieważność postępowania w sprawie i nie zostały naruszone przepisy art. 379 pkt 1 i

2 KPC. Zaznaczyć przy tym należy, że zarzut dotyczący naruszenia art. 379 pkt 1

KPC dotyczący niedopuszczalności drogi sądowej nie został uzasadniony i pozwany

nie wyjaśnił, z jakich względów dochodzenie tego rodzaju roszczeń w procesie sądowym byłoby niedopuszczalne.

Uchylenie zaskarżonych wyroków w części objętej kasacją nastąpiło natomiast

z uwagi na trafność zarzutów w zakresie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 498 i

499 Kodeksu cywilnego (w związku z art. 300 KP).

Sąd Apelacyjny, oddalając apelację pozwanego, w której podniesiono między

innymi, iż Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał zarzutu potrącenia, stwierdził, że na

tamtym etapie postępowania było to prawidłowe, gdyż pozwany zgłaszając zarzut nie

skonkretyzował swoich wierzytelności w stosunku do strony powodowej. Stanowisko

to nie znajduje oparcia w materiale sprawy. Z akt wynika bowiem, że pozwany nie

tylko zgłaszał zarzut potrącenia, co nie było kwestionowane, ale również podawał

konkretną kwotę swojej wierzytelności. Podkreślić przy tym należy, że Sąd Apelacyjny wykazał w tym zakresie niekonsekwencję. Z jednej bowiem strony twierdził, że

pozwany nie skonkretyzował kwoty wierzytelności, z drugiej zaś strony wskazał odpowiednie karty akt sądowych, na których znajdują się pisma procesowe pozwanego

precyzujące żądania wobec strony powodowej. Sąd Apelacyjny stwierdził przy tym,

że są to należności z tytułu wydatków poniesionych przez pozwanego na potrzeby

Spółki oraz nie wypłacone przez stronę powodową wynagrodzenia za pracę. Trudno

więc w takiej sytuacji uznać, iż pozwany, zgłaszając zarzut potrącenia, nie spełnił

warunków określonych w powołanych przepisach Kodeksu cywilnego, co

uniemożliwiło rozpoznanie tego zarzutu. Uchylenie wyroków w zaskarżonej kasacją

części było o tyle konieczne, że Sąd Apelacyjny pozostawił Sądowi pierwszej instancji do rozważenia możliwość zgłoszenia przez pozwanego zarzutu potrącenia, mimo

oddalenia apelacji pozwanego. Zarzut potrącenia powinien być rozpoznany wobec

całego żądania strony powodowej, ponieważ zasadność powództwa może być oceniona jedynie przy uwzględnieniu wszystkich wzajemnych wierzytelności stron procesu, nadających się do potrącenia.

Z tych względów i na podstawie art. 39313 § 1 zdanie drugie KPC Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.