I PKN 102/99 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 8 czerwca 1999 r.

I PKN 102/99

Zakaz określania zasad wynagradzania osób zarządzających w imieniu

pracodawcy zakładem pracy (art. 24126 § 2 KP) nie dotyczy regulaminu, który

zachował moc na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o

zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 113,

poz. 547 ze zm.), a następnie przekształcił się w regulamin wynagradzania (art.

772 KP) na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie

ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz. 110

ze zm.).

Przewodniczący: SSN Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca), Sędziowie SN: Józef Iwulski, Zbigniew Myszka.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 8 czerwca 1999 r. sprawy z powództwa Ryszarda T. przeciwko Przedsiębiorstwu Urządzeń i Instalacji Cieplnych, Elektrycznych i Gazowych „O.” Spółce z o.o. w Ł. w likwidacji o nagrodę jubileuszową za

40 lat pracy, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu WojewódzkiegoSądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi z dnia 30 października 1998 r. [...]

1. o d d a l i ł kasację;

2. zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 800 zł (osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Łodzi wyrokiem z dnia 31 grudnia 1996 r. zasądził

od Przedsiębiorstwa Urządzeń i Instalacji Cieplnych, Elektrycznych i Gazowych „O.”spółki z o.o. w Ł. na rzecz Ryszarda T. kwotę 10.483 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 21 czerwca 1996 r. tytułem nagrody jubileuszowej za 40 lat pracy.

Sąd pierwszej instancji ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 1 kwietnia 1989 r. powód podjął pracę w pozwanym Przedsiębiorstwie

na stanowisku dyrektora spółki. Uchwałą [...] z dnia 13 czerwca 1988 r. zebranie

wspólników spółki określiło zasady wynagradzania pracowników, zgodnie z § 24

umowy spółki, według którego założenia do zasad wynagradzania ustalane są w

formie uchwały wspólników. W myśl § 24 umowy spółki założenia te stanowią również podstawę ustanowienia przez zarząd spółki regulaminu wynagradzania.

W dniu 28 listopada 1990 r. między powodem jako dyrektorem pozwanego

Przedsiębiorstwa, a jego pracownikami zostało zawarte porozumienie w sprawie zakładowego systemu wynagradzania. Zarządzeniem z dnia 1 lipca 1993 r. powód

wprowadził powyższe porozumienie jako regulamin obowiązujący od dnia 28 listopada 1990 r. Uchwałą [...] z dnia 24 listopada 1994 r. zgromadzenie nadzwyczajne

wspólników zobowiązało zarząd spółki do opracowania nowego systemu wynagrodzeń do dnia 31 grudnia 1994 r. W dniu 27 kwietnia 1995 r. powód wprowadził

„uściślenia” do wymienionego regulaminu wynagradzania, a w dniu 24 listopada

1995 r. uzupełnił jego treść przez wprowadzenie nagród jubileuszowych dla pracowników, którzy przepracowali w pozwanym Przedsiębiorstwie co najmniej 6 lat.

Uchwałą [...] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 13 maja 1996

r. powód został odwołany ze stanowiska jednoosobowego zarządu z dniem 14 maja

1996 r., zaś z dniem 31 stycznia 1997 r. jego stosunek pracy uległ rozwiązaniu na

skutek wypowiedzenia dokonanego przez niego samego. Po doliczeniu poprzednich

okresów zatrudnienia powód posiada 40 letni staż pracy i w dniu 20 czerwca 1996 r.

nabył prawo do nagrody jubileuszowej za 40 lat pracy.

Sąd Rejonowy uznał, że stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 29 września

1994 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr

113, poz. 547) powód mógł po dniu 26 listopada 1994 r. sam wprowadzić zmiany do

regulaminu pracy wydanego na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o

zasadach tworzenia zakładowych systemów wynagradzania (Dz.U. Nr 69, poz. 407).

Dlatego też zmiany regulaminu, pochodzącej z dnia 24 listopada 1995 r. i wprowadzającej nagrody jubileuszowe, nie można uznać za samowolną.

Według art. 772 § 1 KP, wprowadzonego ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o

zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz.

110), pracodawca zatrudniający co najmniej 5 pracowników, nie objętych zakładowym ani ponadzakładowym układem zbiorowym pracy (odpowiadającym wymaganiom z § 3), ustala warunki wynagradzania za pracę w regulaminie wynagradzania.

W myśl natomiast art. 9 ust. 1 wymienionej ustawy, regulamin utrzymany w mocy na

podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r., przekształca się z dniem 2

czerwca 1996 r. w regulamin wynagradzania, o którym mowa w art. 77 2 KP. Tak więc

regulamin wynagradzania z dnia 28 listopada 1990 r. wraz z jego zmianami ma moc

obowiązującą w pozwanej spółce. Powód zatem mógł na jego podstawie otrzymać

nagrodę jubileuszową, a przede wszystkim – z braku zakładowej organizacji związkowej – mógł sam dokonać zmiany regulaminu przez wprowadzenie nagród jubileuszowych dla pracowników.

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 28

maja 1997 r. zmienił wyrok Sądu Rejonowego i oddalił powództwo. Podzielił pogląd

Sądu Rejonowego, że powód był uprawniony do dokonania zmian w regulaminie,

ponieważ jako osoba kierująca zakładem pracy był uprawniony do wprowadzenia

regulaminu wynagradzania. Jednak Sąd Rejonowy pominął to, że powód był nie tylko

pracownikiem, ale także członkiem Zarządu. Nie mógł więc w myśl art. 203 KH dokonywać czynności z sobą samym i to pod rygorem nieważności. Jedynym organem

uprawnionym do ustalenia wynagrodzenia powoda było zgromadzenie wspólników,

żadna zaś z uchwał tego zgromadzenia nie ustaliła uprawnień powoda do nagrody

jubileuszowej lub do otrzymania wynagrodzenia na zasadach przewidzianych w regulaminie wynagradzania. Dlatego zmiana wprowadzona do regulaminu wynagradzania dnia 24 listopada 1995 r., przewidująca nagrody jubileuszowe, jest w stosunku do powoda pozbawiona skutków prawnych.

Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę na skutek kasacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 27 listopada 1997 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi

Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania. Stwierdził, że zasadnicze znaczenie

ma w sprawie kwestia, czy podmiotowy zakres zastosowania regulaminu mógł obejmować także powoda. Gdyby uznać, że przeszkodą po temu było pełnienie przez

niego funkcji jednoosobowego zarządu spółki, to nie można pominąć faktu, że z

funkcji tej został odwołany dnia 13 maja 1996 r., zaś 40-letni okres jego pracy upłynął

później – dopiero w dniu 20 czerwca 1996 r. Gdyby zatem traktować powoda jako

„szeregowego pracownika”, poddanego bez ograniczeń oddziaływaniu zakładowego

regulaminu wynagradzania, to rozstrzygnięcie o jego żądaniu, „zależałoby od ustaleń

co do legalności ustanowienia oraz kolejnych zmian w treści regulaminu i zachowania jego mocy obowiązującej w dniu 20 czerwca 1996 r. To samo dotyczy rozstrzygnięcia sporu wówczas, gdyby okazało się, że powód miał i mógł być od początku objęty regulaminem wynagradzania pracowników pozwanej Spółki”.

Sąd Wojewódzki, rozpoznając ponownie sprawę, wyrokiem z dnia 30 października 1998 r. oddalił apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego z

dnia 31 grudnia 1996 r. Uznał, że skoro powód został odwołany ze stanowiska dyrektora spółki w dniu 14 maja 1996 r., a następnie korzystał ze zwolnienia lekarskiego i nie pełnił żadnych funkcji w Zarządzie i skoro 40-letni staż jego pracy upłynął w

dniu 20 czerwca 1996 r., to nie ma żadnych podstaw do oceny jego roszczenia na

podstawie przepisu art. 203 KH. Przepis ten bowiem ma zastosowanie wyłącznie do

aktualnie pełniących swe funkcje członków zarządu. Wobec tego powód, który przestał być członkiem Zarządu, nabył prawo do nagrody jubileuszowej na podstawie

prawa wewnątrzzakładowego, jak każdy szeregowy pracownik. W kwestii uprawnień

powoda do wprowadzenia w pozwanej spółce regulaminu nagród jubileuszowych

Sąd Wojewódzki przyjął, że powód takie uprawnienie posiadał. Wynikało ono z protokołu [...] z dnia 13 września 1991 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wszystkich

Wspólników, na którym dyrektor Spółki został jednomyślnie upoważniony do przyznawania „nagród-gratyfikacji jubileuszowych w ramach upoważnień określonych w

uchwale [...] pkt 6 i 7 Zgromadzenia Wspólników”. Gdyby zgromadzenie wspólników

chciało ograniczyć uprawnienia dyrektora tylko do przyznawania premii uznaniowej,

to upoważnienie zawarte w protokole [...] byłoby zbędne, gdyż sprawa tej premii

została już uregulowana w uchwale [...] z dnia 18 czerwca 1988 r.

W kasacji od powyższego wyroku strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa

materialnego „przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie”, polegające

na przyjęciu, że wprowadzone przez powoda zmiany w regulaminie wynagradzania

przez uzupełnienia dotyczące nagród jubileuszowych, nie były działaniem we własnym interesie, lecz w interesie pozwanej spółki i jej pracowników. Poza tym powód,

wprowadzając samodzielnie zmiany do regulaminu wynagradzania, naruszył art. 200

i art. 203 KH, wobec czego jego działanie było sprzeczne z prawem. Zdaniem strony

pozwanej, powód nie miał uprawnień do wprowadzenia do istniejącego regulaminu

wynagradzania postanowień dotyczących nagród jubileuszowych, gdyż zgodnie z art.

200 KH podlegał ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki, natomiast w myśl

art. 203 KH członek zarządu nie może – pod rygorem nieważności – dokonywać w

imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czynności prawnych sam ze sobą.

Strona pozwana zarzuciła ponadto, że Sąd Wojewódzki pominął fakt, iż odwołanie powoda z dniem 13 maja 1996 r. dotyczyło funkcji członka Zarządu. Nadal

jednak powód pozostał – aż do dnia 31 stycznia 1997 r. dyrektorem pozwanej spółki.

Sąd Okręgowy nie przywiązał też uwagi do tego, że Nadzwyczajne Zgromadzenie

Wspólników w uchwale [...] z dnia 13 czerwca 1988 r. dało powodowi prawo jedynie

do przyznawania premii uznaniowych. Wreszcie strona pozwana stwierdziła, iż

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 27 czerwca 1996 r. uznało, że wprowadzenie przez powoda zmian w regulaminie wynagrodzeń było niezgodne z założycielską umową spółki oraz z uchwałą [...] w sprawie zasad wynagradzania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z ustaleń Sądu Najwyższego orzekającego pierwszy raz w przedmiotowej

sprawie, zawartych w wyroku z dnia 27 listopada 1997 r. wynika, że rozstrzygnięcie o

żądaniu powoda zależało od odpowiedzi na pytanie, czy „ podmiotowy zakres regulaminu wynagradzania miał i mógł obejmować również powoda”, a to ze względu na

praktykę realizowania u strony pozwanej postanowienia § 24 umowy spółki oraz ze

względu na to, że po odwołaniu z funkcji członka Zarządu powód pozostał nadal w

stosunku pracy, a zwłaszcza był pracownikiem w dniu 20 czerwca 1996 r., kiedy

upłynął 40 letni okres jego pracy.

W tej kwestii należy zwrócić uwagę na to, że uchwałą [...] z dnia 13 czerwca

1988 r. zebranie wspólników pozwanej spółki określiło zasady wynagradzania

pracowników, przewidując między innymi, że w ramach ustalonej kwoty wynagrodzeń mogą być przyznawane premie uznaniowe, których wysokość dla pracowników

zatrudnionych w obsłudze Biura Spółki ustala Zarząd Spółki. Według § 24 umowy

spółki, założenia do zasad wynagradzania ustalane są w formie uchwały wspólników

i stanowią podstawę ustanowienia przez zarząd regulaminu wynagradzania. W dniu

28 listopada 1990 r. powód – z jednej strony oraz wszyscy zatrudnieni w pozwanej

spółce pracownicy – z drugiej strony zawarli na podstawie ustawy z dnia 26 stycznia

1984 r. o zasadach tworzenia zakładowych systemów wynagradzania (jednolity tekst:

Dz.U. z 1990 r. Nr 69, poz. 407) porozumienie w sprawie zakładowego systemu wynagradzania, które zarządzeniem z dnia 1 lipca 1993 r. powód, będący dyrektorem

strony pozwanej, wprowadził jako regulamin obowiązujący od dnia 28 listopada 1990

r. W dniu 27 kwietnia 1995 r. powód, działając na podstawie art. 8 ustawy z dnia 29

września 1994 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw

(Dz.U. Nr 113, poz. 547) oraz uchwały wspólników [...] z dnia 24 listopada 1994 r.,

wprowadził zmiany do obowiązującego regulaminu, nazwane „uzupełnieniem do re-

gulaminu pracy”, zaś w dniu 24 listopada 1995 r., powołując się również na art. 8 ust.

2 wymienionej ustawy, uzupełnił treść regulaminu wynagradzania, wprowadzając

nagrody jubileuszowe dla pracowników, którzy przepracowali co najmniej 6 lat w pozwanym Przedsiębiorstwie.

Oceniając działania powoda trzeba podnieść, że pozwany zakład pracy nie był

objęty układem zbiorowym pracy, natomiast obowiązujący w nim od dnia 28 listopada 1990 r. regulamin wynagradzania został wydany w na podstawie art. 23 ust. 1 w

związku z art. 3 i art. 6 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach tworzenia zakładowych systemów wynagradzania. Według art. 3 ust. 1 tej ustawy zakład pracy nie

objęty układem zbiorowym pracy może wprowadzić zakładowy system wynagradzania, o którym mowa w rozdziale 2. Przepis art. 6 znajdujący się w tymże rozdziale

przewiduje, że wprowadzenie wymienionego w ustawie zakładowego systemu wynagradzania następuje na podstawie porozumienia, które zawierają: właściwy organ

zakładowej organizacji związkowej – z jednej strony i kierownik zakładu pracy (po

spełnieniu określonych wymagań) – z drugiej strony. Z kolei z art. 23 ust. 1 ustawy

wynika, że w zakładzie, w którym nie działa zakładowa organizacja związkowa,

przewidziany w ustawie system wynagradzania może wprowadzić kierownik tego

zakładu pracy w formie regulaminu. Ponieważ zostało w sprawie ustalone, że w pozwanej spółce nie było w owym czasie związków zawodowych ani organów samorządu pracowniczego, powód, jako dyrektor a zarazem jednoosobowy zarząd spółki,

mógł sam wprowadzić system wynagradzania w formie regulaminu.

Od dnia 26 listopada 1994 r. weszła w życie ustawa z dnia 29 września 1994

r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw, [...] która uchyliła ustawę z dnia 26 stycznia 1984 r., stanowiąc w art. 8 ust. 1, że regulaminy ustalone przed dniem jej wejścia w życie na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26

stycznia 1984 r. , zachowują moc do dnia wejścia w życie zakładowego układu zbiorowego pracy. Ustawa ta w art. 8 ust. 2 przewidziała zarazem możliwość wprowadzenia zmian w takim regulaminie, przyznając prawo ich dokonywania pracodawcy:

w uzgodnieniu z zakładową organizacją związkową – gdy organizacja związkowa

istnieje lub samemu pracodawcy – gdy organizacji takiej brak. Analiza treści art. 8

omawianej ustawy w powiązaniu ze stanem faktycznym sprawy prowadzi zatem do

wniosku, że skoro w pozwanej spółce obowiązywał regulamin wynagradzania wydany na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach tworzenia zakładowych systemów wynagradzania, to powód był uprawniony do dokonywa-

nia w nim zmian. Tym samym zmiana regulaminu dokonana przez niego dnia 24

listopada 1995 r., polegająca na wprowadzeniu nagród jubileuszowych dla pracowników, nie była zmianą samowolną, lecz znajdowała podstawę prawną w przepisie

art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz

o zmianie niektórych ustaw.

Z ustaleń przyjętych w sprawie wynika, że 40-letni okres pracy powoda upłynął

w dniu 20 czerwca 1996 r. W tej dacie obowiązywała już ustawa z dnia 2 lutego 1996

r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24,

poz. 110), która w art. 9 ust. 1 zawarła postanowienie, że u pracodawcy, zatrudniającego co najmniej 5 pracowników, obowiązujący w dniu wejścia w życie ustawy regulamin, utrzymany w mocy na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994

r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 113,

poz. 547 ze zm.), przekształca się z tym dniem w regulamin wynagradzania, o którym mowa w art. 772 KP. Wymieniony przepis stanowi z kolei, że pracodawca zatrudniający co najmniej 5 pracowników, nie objętych zakładowym układem zbiorowym pracy ani ponadzakładowym układem zbiorowym pracy (spełniającym określone wymagania), ustala warunki wynagradzania za pracę w regulaminie wynagradzania.

Podsumowując dotychczasowe rozważania należało zatem stwierdzić, że regulamin wynagradzania pozwanej spółki z dnia 28 listopada 1990 r., wraz z późniejszymi zmianami wprowadzonymi przez powoda, w tym także ze zmianą z dnia 24

listopada 1995 r., polegającą na wprowadzeniu dla pracowników nagród jubileuszowych, miał moc obowiązującą w chwili upływu 40-letniego okresu pracy powoda. Ponadto należało przyjąć, że regulamin ten miał także do niego zastosowanie. Powód

bowiem był pracownikiem pozwanej spółki zatrudnionym na stanowisku dyrektora,

pełniącym jednocześnie funkcję jednoosobowego jej Zarządu.

Przepisy dotyczące ustalania wynagrodzenia i innych świadczeń związanych z

pracą zawarte w Kodeksie pracy przewidują, że warunki wynagradzania za pracę

oraz przyznawania innych świadczeń związanych z pracą ustalają układy zbiorowe

pracy, zgodnie z przepisami działu jedenastego (art. 771), albo regulaminy wynagradzania (art. 772). Gdy chodzi o pozwaną spółkę, to z wcześniejszych uwag wynika,

że przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o zmianie ustawy

– Kodeks pracy nie była ona objęta układem zbiorowym pracy, zatem nieistniejący

układ nie mógł stać się z mocy prawa zakładowym układem zbiorowym pracy (art. 9

ust. 4 tej ustawy), do którego miałyby zastosowanie przepisy art. 238-24113 oraz art.

24122 – art. 24129 KP. Wśród tych przepisów jest zamieszczony art. 24126, którego §

2 nie pozwala na określenie w układzie zakładowym wynagrodzenia osób zarządzających, w imieniu pracodawcy, zakładem pracy. Regulacja przewidziana w art.

24126 § 2 KP nie odnosi się jednak do pozwanej spółki i do postanowień obowiązującego w niej regulaminu wynagradzania z dnia 28 listopada 1990 r., wraz ze zmianą z

dnia 24 listopada 1995 r. wprowadzającą dla pracowników nagrody jubileuszowe.

Oznacza to, że z punktu widzenia omawianych przepisów wymieniony regulamin

mógł obejmować powoda, mimo że był on osobą zarządzającą zakładem pracy. Jako

dyrektor pozwanej spółki był on bowiem jej pracownikiem i z tego tytułu przysługiwały

mu roszczenia przewidziane w powyższym regulaminie.

W świetle przedstawionego stanowiska kwestie poruszone w kasacji, których

sens sprowadza się do zarzutu, że „powód nie miał uprawnień do wprowadzania do

regulaminu wynagradzania nagród jubileuszowych, ponieważ zgodnie z treścią art.

200 KH podlegał ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz w art. 203 KH”,

nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Przede wszystkim należy

stwierdzić, że art. 203 KH dotyczy umów między spółką a członkami zarządu oraz

sporów między nimi i stanowi, że w takich sytuacjach spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Celem normy prawnej zawartej w tym przepisie jest wykluczenie możliwości zawierania umów przez członka

zarządu, będącego z mocy art. 198 KH reprezentantem spółki, z członkiem zarządu

występującym w roli piastuna organu tej spółki. Mówiąc inaczej, w art. 203 KH chodzi

o to, by w umowach i sporach między spółką a członkami zarządu ta sama osoba nie

występowała w różnych, niejednokrotnie przeciwstawnych sobie, rolach. Wprowadzenie przez powoda, jako dyrektora pozwanej Spółki (mógł nim przecież być nie

pełniąc funkcji jednoosobowego jej Zarządu), zmian w regulaminie wynagradzania

nie było umową, o której stanowi art. 203 KH i czynnością „samego z sobą”. Powód –

zgodnie z art. 31 § 1 KP – dokonywał czynności w sprawach z zakresu prawa pracy

jako osoba zarządzająca „za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną”, a

występując w tym charakterze, był uprawniony do wprowadzenia regulaminu oraz do

dokonywania w nim zmian. Dlatego też z wskazanych przyczyn nie można było

uznać, że powyższy regulamin nie miał mocy obowiązującej w stosunku do powoda.

Nie mógł być również uznany za skuteczny zarzut naruszenia art. 200 KH. W

myśl tego przepisu, członkowie zarządu podlegają wobec spółki ograniczeniom wyp-

ływającym z trzech źródeł: ustawy, umowy spółki i uchwały wspólników. Ich odpowiedzialność wobec spółki wynika z treści stosunku zobowiązaniowego łączącego

członka zarządu ze spółką i jest przede wszystkim określona strukturą spółki. Na

członku zarządu spoczywa więc obowiązek działania zgodnie z tą strukturą, to znaczy podejmowania czynności, które obowiązany jest podjąć zarząd i powstrzymania

się od działań nie należących do tego organu (tak: Kodeks handlowy, Komentarz,

tom I, s. 1445, Warszawa 1997). Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych

obowiązków członek organu spółki (a więc: zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator) może ponieść różnego rodzaju odpowiedzialność. Według art.

292 § 1 KH członek władz spółki odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną

przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Na podstawie powyższego przepisu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może więc

dochodzić roszczeń odszkodowawczych między innymi od członka zarządu według

reguł przewidzianych w art. 292 § 2 KH, lecz jedynie z tytułu działań sprzecznych z

prawem lub postanowieniami umowy spółki. Ponadto, członek zarządu może ponieść

odpowiedzialność natury organizacyjnej, to znaczy może być zawieszony w czynnościach lub natychmiast odwołany z pełnionej funkcji, wraz z sankcją w postaci utraty

odszkodowania z tytułu przedwczesnego odwołania. W piśmiennictwie dotyczącym

odpowiedzialności członków władz spółki nie ma kontrowersji co do tego, że czynności prawne dokonane wbrew ograniczeniom przewidzianym w art. 200 KH nie są

pozbawione mocy prawnej wobec osób trzecich, gdy zaś chodzi o samego członka

tych władz, mogą stanowić ważny powód do jego odpowiedzialności organizacyjnej i

odszkodowawczej (tak np. M.Allerhand Kodeks handlowy, Komentarz, Lwów 1935, s.

53, J.Tomkiewicz i J.Bloch, Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Komentarz,

Warszawa 1934, s. 96, S.Sołtysiński, A.Szajkowski i J.Szwaja: Kodeks handlowy,

Komentarz, Warszawa 1997 r., tom. I, s. 1147).

W tym stanie rzeczy, jeżeli – zdaniem strony pozwanej – wprowadzenie przez

powoda omawianej zmiany w regulaminie wynagradzania było sprzeczne z założycielską umową spółki z dnia 13 czerwca 1988 r. oraz z uchwałą [...] zebrania wspólników z tej samej daty, to pozostałaby odpowiedzialność powoda za szkodę na zasadach określonych w art. 292 KH. Sąd Wojewódzki jednak ustalił, że w dniu 13

września 1991 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie upoważniło

dyrektora Spółki, tj. w owym czasie powoda, „do przyznawania nagród – gratyfikacji

jubileuszowych, w ramach upoważnień określonych w uchwale [...] p. 6 i 7 Zgroma-

dzenia Wspólników z dnia 13 czerwca 1988 r.”. Słusznie również Sąd ten zauważył,

że gdyby wspólnicy na zgromadzeniu w dniu 13 września 1991 r. chcieli ograniczyć

prawa dyrektora tylko do przyznawania pracownikom premii uznaniowych, to byłoby

to zbędne, gdyż powyższe uprawnienie zostało już przewidziane dla dyrektora

wcześniej, tj. w uchwale [...] z dnia 13 czerwca 1988 r.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację (art. 39312 KPC).