I PK 588/03 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 27 października 2004 r.

I PK 588/03

Opracowany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej regulamin premiowania członków jej zarządu nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9

k.p. Jego moc wiążąca wynika stąd, że jednostronne oświadczenie woli działającej w imieniu pracodawcy rady nadzorczej uzupełnia treść stosunku pracy

członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania.

Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Zbigniew Hajn, Andrzej Kijowski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 października 2004 r.

sprawy z powództwa Mirona T. przeciwko „P.” SA w W. o odszkodowanie i premię,

na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11

czerwca 2003 r. [...]

1. z m i e n i ł zaskarżony wyrok w punkcie 1 w zakresie dotyczącym premii

regulaminowej w ten sposób, że w tej części oddalił apelację strony pozwanej, w pozostałym zakresie oddalił kasację,

2. zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 6.000 zł tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego

Uzasadnienie

Powód Miron T. pozwem z 8 czerwca 2000 r. wystąpił przeciwko P. SA w W. o

ustalenie, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia 2000 r. oraz o

zasądzenie kwoty 1.480.011,85 zł stanowiącej równowartość 254.193 USD tytułem

odszkodowania za odwołanie go z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki przed

upływem kadencji. W piśmie procesowym z dnia 1 września 2000 r. powód rozszerzył powództwo wnosząc o zasądzenie dalszej kwoty 162.197,17 zł tytułem premii

regulaminowej.

Strona pozwana P. SA w W. wnosiła o oddalenie powództwa w całości.

Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że

umowa o pracę łącząca strony z dnia 4 sierpnia 1999 r. uległa rozwiązaniu w dniu 31

sierpnia 2000 r. oraz nakazał P. SA w W. wydanie Mironowi T. świadectwa pracy

uwzględniającego tak ustaloną datę zakończenia stosunku pracy, a także zasądził od

strony pozwanej na rzecz powoda 518.400 zł oraz 162.197,17 zł; obie kwoty z ustawowymi odsetkami od dnia 1 września 2000 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 25.000 zł

tytułem zwrotu kosztów procesu .

Sąd Okręgowy ustalił, że powód po wybraniu go na kolejną kadencję do zarządu zawarł z pozwaną Spółką w dniu 4 sierpnia 1999 r. umowę o pracę, którą powierzono mu pełnienie obowiązków prezesa zarządu - Dyrektora Generalnego P. SA.

Umowa została zawarta na okres do upływu kadencji zarządu wybranego na lata

1999-2002 r. Umowa nie wskazała kwoty wynagrodzenia, ustalając zasadę jego

waloryzacji dwukrotnie w ciągu roku (od 1 stycznia oraz od 1 lipca). Umowa o pracę

zastrzegła dla powoda odprawę pieniężną w przypadku odwołania go z funkcji prezesa zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem okresu, na jaki umowa została zawarta. Odprawa została określona w wysokości wynagrodzenia, jakie powód

otrzymałby do końca roku, na jaki została zawarta umowa, nie mniej jednak niż w

wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia.

Na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 22 grudnia 1999 r. zapadła uchwała o

przyznaniu zarządowi nagrody specjalnej za bardzo dobre wyniki w restrukturyzacji

P. SA, a ponadto powołana została komisja, której zadaniem było ustalenie ewentualnych zasad premiowania zarządu. Komisja ustaliła zasady wynagradzania członków zarządu obowiązujące od 1 stycznia 2000 r. i określiła wynagrodzenie miesięczne zasadnicze dla prezesa Mirona T. w kwocie 10.000 USD oraz dla viceprezesa i

członków zarządu. Nadto komisja określiła premię za wyniki ekonomiczne obliczoną

dla całego zarządu w oparciu o wzrost wartości akcji Spółki na giełdzie w danym roku

w stosunku do roku poprzedniego. Komisja upoważniła przewodniczącego rady nadzorczej do wprowadzenia wymienionych zmian do kontraktów członków zarządu.

Dnia 17 lutego 2000 r. komisja przyjęła regulamin premiowania zarządu Spółki P. SA

zawierający postanowienie, iż wchodzi on w życie z dniem podpisania i obowiązuje

poczynając od 2000 r. W tym samym dniu przewodniczący rady nadzorczej S.J.

podpisał aneks do umowy o pracę z powodem przewidujący wynagrodzenie zasadnicze miesięczne w kwocie 10.000 USD oraz premię naliczoną zgodnie z regulaminem z dnia 17 lutego 2000 r.

W styczniu 2000 r. Spółka Y.S. ogłosiła wezwanie na zakup akcji pozwanego

P. SA. Mimo kontrakcji podjętej przez zarząd strony pozwanej, wymieniona Spółka

wykupiła 11% akcji P. Na posiedzeniu rady nadzorczej 21 kwietnia 2000 r. powód

został odwołany z zarządu. Pismem z dnia 5 maja 2000 r. podpisanym przez dwóch

wiceprezesów zarządu. Pozwana spółka poinformowała powoda, że w związku z

odwołaniem go z funkcji prezesa zarządu w dalszym ciągu pozostaje w mocy umowa

o pracę z 4 sierpnia 1999 r. w zakresie pełnienia obowiązków Dyrektora Generalnego Spółki za wynagrodzeniem 10.000 USD oraz premią według regulaminu premiowania. W okresie od 8 maja do 12 czerwca 2000 r. powód wykorzystywał urlop wypoczynkowy, a następnie do dnia 14 sierpnia 2000 r. przebywał na zwolnieniu lekarskim. Po upływie zwolnienia lekarskiego powód nie stawił się do pracy. Strona pozwana nie wydała powodowi świadectwa pracy.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 31 stycznia

2001 r. dokonano szeregu istotnych zmian w statucie spółki. Uchwałą nr 95/01 dokonano zmiany § 17 ust. 1 statutu wprowadzając nowy przepis o treści: zarząd Spółki

składa się z dwóch do pięciu osób, w tym : prezesa i do dwóch wiceprezesów. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Kadencja zarządu trwa 2 lata.

Dnia 29 czerwca 2001 r. odbyło się kolejne walne zgromadzenie zatwierdzające

sprawozdanie za rok obrotowy 2000 r. Na tym zgromadzeniu skwitowano działanie

zarządu wobec upływu 2 lat od wyboru i dokonano wyboru nowych członków zarządu

na kolejną kadencję.

Sąd Okręgowy podkreślił, że stosownie do przepisów Kodeksu handlowego

członek zarządu może wykonywać powierzone mu obowiązki w oparciu o umowę o

pracę, a umowa taka może zawierać postanowienia stanowiące podstawę roszczeń

odszkodowawczych w wypadku jej rozwiązania. Roszczenia te dotyczą jedynie skutków nawiązania i rozwiązania stosunku pracy. Natomiast nie można umową o pracę

ograniczać uprawnień rady nadzorczej do odwoływania i powoływania członków zarządu. Niezgodne z prawem jest zastrzeżenie wypłaty odszkodowania w przypadku

odwołania z zarządu lub niepowołanie określonej osoby na kolejną kadencję zarządu. Są to wyłącznie uprawnienia rady nadzorczej (walnego zgromadzenia), których

wykonanie nie może być ograniczone konsekwencjami finansowymi dla spółki. W

świetle takiego stanu prawnego umowa o pracę została wadliwie sporządzona, bowiem zapewnia odprawę w przypadku odwołania lub niepowołania na prezesa zarządu. Analizując całość umowy - a zwłaszcza jej § 10 - Sąd Okręgowy doszedł do

wniosku, że odwołanie z funkcji zostało powiązane z rozwiązaniem umowy o pracę.

Postanowienia umowy należy interpretować w ten sposób, że odprawa z § 9 pkt 1

umowy przysługuje nie w związku z samym odwołaniem, lecz dokonanym w wyniku

tej decyzji rady rozwiązaniem stosunku pracy. Umowa o pracę z powodem została

zawarta na czas określony i nie przewidziała w swej treści możliwości jej wcześniejszego rozwiązania za wypowiedzeniem przez jedną ze stron. W konsekwencji brak

było podstaw prawnych do zaproponowania powodowi nowych warunków pracy jako,

że oświadczenie takie w swojej istocie jest wypowiedzeniem zmieniającym skutkującym przy nieprzyjęciu zaproponowanych warunków definitywne zakończenie stosunku pracy. Stosunek pracy powoda mógł być kontynuowany jedynie wówczas gdyby

zgodził się on objąć funkcję dyrektora generalnego. Wówczas doszłoby do zmiany

treści umowy o pracę za porozumieniem stron. Strona pozwana nie złożyła powodowi oświadczenia o rozwiązaniu z nim umowy o pracę po odwołaniu go z funkcji prezesa zarządu. Pismo strony pozwanej z dnia 5 maja 2000 r. należy rozumieć jako

propozycję nowych warunków pracy, których powód nie przyjął. Umowa o pracę uległa rozwiązaniu z tej przyczyny, a także wobec faktycznego niestawiennictwa powoda do siedziby Spółki po upływie zwolnienia lekarskiego, tj. z dniem 31 sierpnia 2000

r. Umowa z dnia 4 sierpnia1999 r. nie mogła obowiązywać. Przestała obowiązywać

po odwołaniu z funkcji Prezesa, a do wykonywania pracy na nowych warunkach powód nie przystąpił; nowa umowa nie zaczęła obowiązywać. Uwzględniając trzymiesięczny okres wypowiedzenia warunków umowy, zakończenie stosunku pracy nastąpiło 31 sierpnia 2000 r. Umowa o pracę z punktu widzenia prawa jest ważna.

Zgodnie z art. 374 k.h. w umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą walnego

zgromadzenia. Walne zgromadzenie akcjonariuszy P. SA w dniu 31 maja 1995 r.

zatwierdziło regulamin pracy Rady Nadzorczej P. SA. Paragraf 4 regulaminu stwierdza, że do obowiązków prezesa rady należy zawieranie i rozwiązywanie umów o

pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym i pozostałymi członkami zarządu. Zawieranie umów o pracę oznacza ustalanie ich pełnej treści. Jest powszechną

regułą w spółkach prawa handlowego, że umowy o pracę członków zarządu zawierają dodatkowe zapisy dotyczące odszkodowania w przypadku przedterminowego

rozwiązania umowy czy też odszkodowania w związku z zakazem działalności konkurencyjnej i udzielone pełnomocnictwo nie zawiera żadnych ograniczeń, nie zastrzega np. akceptacji rady nadzorczej co do określonych postanowień umownych.

Umowa o pracę powoda została zawarta do upływu kadencji zarządu wybranego na okres 1999-2002 r. Z uwagi na skutecznie przeprowadzoną zmianę statutu

upływ kadencji zarządu nastąpił 29 czerwca 2001 r. Wobec sformułowania § 8

umowy o pracę powoda, ta data jest datą zakończenia jego umowy. Umowa nie

oznaczyła okresu jej funkcjonowania konkretnymi datami, operując określeniem:

„okres do upływu Kadencji Zarządu". Z tych przyczyn powodowi przysługuje na podstawie § 9 pkt 2 odszkodowanie w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia, bowiem jego stosunek pracy ustał przed upływem kadencji (zgodnie z ustaleniem dokonanym w sprawie niniejszej 31 sierpnia 2000 r.).

W ocenie Sądu Okręgowego regulamin premiowania z dnia 17 lutego 2000 r.

jest wiążącym aktem w zakresie, który normuje. Wynagrodzenie obejmuje bowiem

różne składniki, w tym premie . W tych okolicznościach powodowi w ramach odprawy

przysługuje także premia za pierwsze półrocze 2000 r.

Apelację od powyższego wyroku złożyły obie strony.

Powód zaskarżył wyrok w części (odnośnie kwoty 609.700,68 zł) zarzucając

przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji błędnej interpretacji wiążącej strony umowy,

polegającej na rażącym naruszeniu art. 65 § 2 k.c. oraz przyjęcie błędnego kursu

przeliczeniowego dolara USA do złotego, polegające na przyjęciu kursu z dnia 21

sierpnia 2000 r. zamiast kursu właściwego z dnia 1 września 2000 r.

Strona pozwana zaskarżyła wyrok w części dotyczącej zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kwot 518.400 zł i 162.197,17 zł z ustawowymi odsetkami od

1.09.2000 r. oraz kosztów procesu. Pozwany zarzucił wyrokowi naruszenie prawa

materialnego, tj. przepisu art. 374 k.h. oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z

treścią zebranego w sprawie materiału. Pozwany wnosił o zmianę wyroku w zaskarżonym zakresie i oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2003 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Warszawie rozpoznając apelację strony pozwanej uznał ją za zasadną, aczkolwiek nie podzielił stanowiska apelującego, że Rada Nadzorcza nie podjęła

wiążącej uchwały w sprawie upoważnienia prezesa Rady Nadzorczej do ustalenia

istotnych warunków umowy o pracę z powodem. Rada Nadzorcza w pozwanej

Spółce działała na podstawie przepisów Kodeksu handlowego, statutu Spółki oraz

regulaminu pracy zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z § 1

pkt h regulaminu pracy wynika, że rada nadzorcza powołuje i odwołuje członków zarządu i prezesa zarządu. Jednocześnie w tym samym regulaminie (§ 4 pkt 2) do

obowiązków przewodniczącego rady zaliczono zawieranie i rozwiązywanie umów o

pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym, z upoważnienia rady nadzorczej. Rada nadzorcza w uchwale Nr 83/99 z dnia 3 sierpnia 1999 r., powołując się na

§ 4 pkt 2 regulaminu pracy, zobowiązała prezesa rady nadzorczej do zawarcia z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym umowy o pracę i ustalenia wynagrodzenia

za pracę. Powyższa uchwała nie zawierała żadnego ograniczenia dla przewodniczącego rady nadzorczej przy zawieraniu umowy o pracę z powodem. Umowa o pracę

mogła zatem zawierać oprócz podstawowych elementów wynikających z Kodeksu

pracy, dodatkowe korzystne dla powoda warunki pracy, co jest zgodne z art. 18 § 1

k.p. Zawarcie zatem w umowie o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i aneksie do tej

umowy obowiązującym od 1 stycznia 2000 r. dodatkowego uprawnienia dla powoda

w postaci wypłaty odprawy pieniężnej Sąd Apelacyjny uznał za ważne i zgodne z

treścią uchwały Nr 83/99. Uprawnienie do odprawy pieniężnej gwarantowała umowa

o pracę, a zatem wynikało ono z łączącego strony stosunku pracy, a nie ze stosunku

członkostwa w zarządzie pozwanej Spółki. Prawo do odprawy mogło powstać dopiero z chwilą rozwiązania umowy o pracę łączącej strony, a nie z chwilą odwołania

powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej. W § 9 ust. 2 umowy jasno określono, iż

odprawa jest równoważna wynagrodzeniu, jakie otrzymałby powód do końca okresu,

na jaki została zawarta umowa o pracę, z czego wynika, że wymagalność odprawy

została powiązana ściśle z rozwiązaniem stosunku pracy. Jeżeli umowa o pracę łączyłaby nadal strony, takie wynagrodzenie powód otrzymywałby bowiem na bieżąco.

Nietrafnie zatem powód wywodzi swoje prawo do odprawy z samego faktu odwołania

go ze składu zarządu pozwanej Spółki, co prawidłowo stwierdził Sąd Okręgowy.

Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd pierwszej instancji nietrafnie jednak przyjął, że

rozwiązanie stosunku pracy z powodem w okolicznościach faktycznych tej sprawy

dokonane zostało w takich warunkach, które mogły spowodować nabycie przez powoda uprawnień do odprawy. Warunek określony w § 9 ust. 1 umowy o pracę rozumieć należy bowiem jako rozwiązanie stosunku pracy spowodowane wyłącznie odwołaniem powoda ze stanowiska prezesa zarządu przed upływem kadencji, jako że

umowę o pracę zawarto właśnie na okres kadencji zarządu. Jedyną przesłanką uzasadniającą uprawnienie do odprawy było zaś określone w § 9 ust. 1 umowy odwołanie przed upływem kadencji. Ponieważ z przyczyn wskazanych wyżej samo odwołanie ze składu zarządu nie mogło skutkować prawem do odprawy, stwierdzić należy,

iż świadczenie to należne byłoby powodowi tylko wówczas, gdyby odwołanie ze

składu zarządu spowodowało rozwiązanie stosunku pracy. Zapis ten stanowił więc

swoistą ochronę powoda przed nagłą utratą zatrudnienia z powodu odwołania go ze

stanowiska prezesa zarządu, co zgodnie z przepisami obowiązującymi w prawie

handlowym może nastąpić w każdym czasie, a zgodnie z przepisami obowiązującymi

w prawie pracy jest uzasadnioną przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę dotyczącej wykonywania pracy na stanowisku członka zarządu. Odwołanie członka zarządu

ze składu tego organu z reguły łączy się z rozwiązaniem stosunku pracy, ale takiego

skutku spowodować nie musi. Zgodnie bowiem z art. 368 Kodeksu handlowego,

obowiązującego w dacie odwołania powoda ze składu zarządu, odwołanie członków

zarządu , w żaden sposób nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy. Pozwana

nie podjęła kroków zmierzających do rozwiązania umowy o pracę z powodem po

odwołaniu go ze składu zarządu, a wręcz przeciwnie skłonna była utrzymać ten stosunek pracy.

Sąd Apelacyjny przyjął, że to powód własnym działaniem doprowadził do rozwiązania stosunku pracy. Pomimo wyraźnego oświadczenia pozwanej z dnia 5 maja

2000 r. o dalszej mocy obowiązującej umowy o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i zobowiązania go przez pozwaną do świadczenia pracy na stanowisku dyrektora generalnego z dotychczasowym wynagrodzeniem w kwocie 10.000 USD miesięcznie, po

wykorzystaniu urlopu i zwolnienia lekarskiego, powód przestał świadczyć pracę,

uznając propozycję pracodawcy za degradującą go. Nawet w tej sytuacji pozwana

nie podjęła czynności zmierzających do rozwiązania stosunku pracy z powodem.

Dopiero wyrokiem Sądu Okręgowego ustalono datę rozwiązania stosunku pracy na

dzień 31 sierpnia 2000 r. Wyrok Sądu pierwszej instancji w tej części jest prawomocny, bowiem żadna ze stron go nie zaskarżyła. Sąd pierwszej instancji nie wskazał

jednak trybu, w jakim doszło do rozwiązania stosunku pracy z powodem z tą datą.

Do rozwiązania stosunku pracy z powodem nie doszło wyłącznie z tytułu odwołania

go ze składu zarządu przed upływem kadencji, dlatego też wbrew stanowisku Sądu

Okręgowego, powód nie nabył prawa do odprawy określonej w § 9 ust. 1 i 2 umowy o

pracę, w związku z czym apelację pozwanego w tej części uznać należy za uzasadnioną.

Trafnie też skarżący zarzuca brak przesłanek do zasądzenia na rzecz powoda

premii. Zdaniem Sądu Apelacyjnego projekt nowych zasad premiowania członków

zarządu winien być przedstawiony Radzie Nadzorczej, która mogła zadecydować o

wprowadzeniu go w życie uchwałą podjętą na posiedzeniu. Zapis zawarty w pkt 9

regulaminu, z którego wynikało, iż uruchomienie wypłaty premii nie wymaga odrębnej

zgody Rady Nadzorczej stanowił więc przekroczenie uprawnień nadanych komisji

uchwałą Rady Nadzorczej, a zatem nie mógł stanowić samodzielnej podstawy do

uruchomienia wypłaty premii. Takiej oceny nie zmienia również - wbrew stanowisku

Sądu pierwszej instancji - upoważnienie prezesa Rady Nadzorczej do zawierania

umów o pracę z członkami zarządu i określania zasad ich wynagradzania. Upoważnienie prezesa Rady Nadzorczej sprowadzało się do przyznania członkom zarządu

premii zgodnie z regulaminem premiowania w formie podpisania za pracodawcę

aneksu do umowy o pracę, co mogłoby jednakże nastąpić dopiero wówczas, gdyby

taki regulamin został wprowadzony w życie zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Należy zatem uznać, że regulamin premiowania nie miał mocy wiążącej, nie został

wprowadzony do stosowania, a zatem nie mógł stanowić podstawy wypłaty premii

dla powoda.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie prawa

materialnego, tj. art. 89 k.c. w związku z art. 3531 k.c., art. 300 k.p. i art. 30 § 1 pkt 1

oraz art. 3531 k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. i art. 300 k.p., a także naruszenie art.

11 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 33 k.p. i art. 42 § 1 i 3 k.p. oraz art. 374 k.h.

w związku z art. 353 § 1 k.c., art. 386 § 1 k.h. i art. 300 k.p. W związku z powyższym

wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku oraz zmianę poprzedzającego go wyroku

Sądu Okręgowego z dnia 4 grudnia 2002 r. przez zasądzenie od pozwanego na

rzecz powoda kwoty 1 290 297, 85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

Zdaniem skarżącego kluczowym zagadnieniem w sprawie jest kwestia charakteru prawnego odprawy zastrzeżonej w umowie o pracę prezesa zarządu spółki

kapitałowej na wypadek odwołania go ze stanowiska. Skarżący nie zgadza się ze

stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że skoro uprawnienie do odprawy gwarantowała

umowa o pracę, to należy przyjąć, że wynika ono z łączącego strony stosunku pracy.

Należy mianowicie przyjąć istnienie ścisłego związku między stosunkiem organizacyjnym, w którym pozostaje prezes zarządu, a stosunkiem pracy. Wygaśnięcie jednego z nich wpływa na wygaśnięcie drugiego. Skarżący powołuje się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, które - jego zdaniem - potwierdza istnienie tego ścisłego

związku. Odwołanie ze stanowiska prezesa powinno więc skutkować rozwiązaniem

stosunku pracy. Ponieważ umowa o pracę z powodem została zawarta na czas określony, nie podlegała ona wypowiedzeniu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że doszło

do rozwiązania umowy w sposób dorozumiany jest dowolne, a nawet pozostaje w

sprzeczności z takimi bezspornymi faktami, jak odebranie powodowi dotychczasowych narzędzi pracy (udostępnienie samochodu służbowego, komórka), a także brakiem sprecyzowania obowiązków powoda w okresie po odwołaniu go ze stanowiska

prezesa. Niezależnie od tego skarżący jest zdania, że tryb rozwiązania umowy nie

podważa prawa do odprawy ponieważ należała się ona powodowi na wypadek samego odwołania ze stanowiska prezesa zarządu. Wreszcie, zdaniem skarżącego,

nietrafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego w kwestii prawa do premii, w szczególności pogląd tego Sądu jakoby regulamin premiowania zarządu wymagał dla swojej

ważności akceptacji rady nadzorczej. Upoważnienie komisji do ustalenia regulaminu

jest w pełni zgodne z art. 386 § 1 k.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sformułowania umowy o pracę o pełnienie „obowiązków Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego P. SA” zawartej między powodem a strona pozwaną nie są

wzorem precyzji, między innymi w zakresie uregulowania prawa do odprawy. Dokonując interpretacji jej postanowień Sąd Apelacyjny trafnie uwzględnił szerszy kontekst statusu prawnego osób pełniących funkcję członków zarządu spółek kapitałowych, w tym przewodniczącego zarządu spółki akcyjnej. Osoba taka pozostaje z reguły ze spółką w dwóch stosunkach prawnych: stosunku organizacyjnym i stosunku

pracy, względnie stosunku prawnym zlecenia. W wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. (I

PKN 404/99) Sąd Najwyższy uznał, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem

prawnym od członkostwa w zarządzie. Funkcja przewodniczącego zarządu spółki

kapitałowej może być pełniona nieodpłatnie (honorowo), zwykle jednak, w związku z

powierzeniem takiej osobie określonego zakresu zadań, z członkiem zarządu jest

zawierana umowa na wykonywania funkcji. Jak wskazano, może to być umowa o

pracę lub umowa cywilnoprawne zlecenia (kontraktu menedżerskiego). Stosownie do

art. 368 k.h. członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie

uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. Oznacza to, iż odwołanie członka (członków) zarządu rozwiązuje jedynie stosunek organizacyjny, nie wywiera natomiast automatycznie skutków prawnych w zakresie rozwiązania umowy o pracę i nie pozbawia członka zarządu roszczeń z tego tytułu. Stosunek pracy trwa w dalszym ciągu.

Odwołanie może natomiast stanowić podstawę późniejszego (a nawet równoczesnego z odwołaniem) rozwiązania stosunku pracy za wypowiedzeniem lub nawet bez

wypowiedzenia (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1989 r., I PKN

3/99, OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460). Powołane przez skarżącego w kasacji orzeczenia Sądu Najwyższego, z których miałoby wynikać utrwalone stanowisko Sądu

Najwyższego o istnieniu ścisłego związku między odwołaniem ze stanowiska (funkcji) a rozwiązaniem stosunku pracy, zostały nietrafnie zinterpretowane. Z wszystkich

powołanych orzeczeń wynika stanowisko Sądu Najwyższego, że odwołanie stanowi

jedynie przyczynę, która może uzasadniać rozwiązanie stosunku pracy; z odwołania

nie wynika natomiast obowiązek pracodawcy rozwiązania stosunku pracy.

Niewątpliwie, z zatrudnieniem w charakterze członka organu osoby prawnej

wiąże się wzmożone ryzyko utraty miejsca pracy, a także – przeciętnie - większe

trudności w znalezieniu adekwatnego nowego miejsca pracy. Materialnym zabezpieczeniem na wypadek zaistnienia takiej sytuacji są przewidziane w umowach klauzule

o odszkodowaniu w związku z utratą miejsca pracy. Klauzula § 9 umowy o pracę zawartej między powodem a strona pozwaną mieści się w tej kategorii umownych

uzgodnień. Klauzula § 9 umowy nie wiąże się z utratą stanowiska (funkcji), ale związana z nim utrata miejsca pracy. Umowa bowiem z jednej strony określa czas jej

trwania do upływu kadencji (1999-2002), a z drugiej - przewiduje prawo do odprawy

w przypadku „odwołania Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem

okresu, na jaki umowa niniejsza została zawarta”. Sformułowanie to należy rozumieć

jako przyznanie prawa do odprawy w związku z utratą pracy przed czasem określonym w umowie, a nie jako odszkodowanie z tytułu samego pozbawienia stanowiska

(funkcji) prezesa zarządu, które nie przekłada się automatycznie w ustanie stosunku

pracy (zatrudnienia). Ponadto z postanowienia umowy wynika, że prawo do odprawy

zostało związane z utratą pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy.

Kasacja nie zawiera zarzutu naruszenia przepisów postępowania. W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że powód, po odwołaniu ze stanowiska

(funkcji), otrzymał propozycję pracy u strony pozwanej na dotychczasowych warunkach finansowych (zakres czynności miał zostać ustalony osobno), został nawet wezwany do stawienia się do pracy, ale pracy nie podjął (pisma z dnia 5 maja oraz z

dnia 17 sierpnia 2000 r.). W sumie Sąd Apelacyjny uznał, że do ustania zatrudnienia

doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powoda. W świetle § 9 umowy o

pracę należało więc przyjąć, iż powód nie nabył prawa do nagrody. W tym zakresie

kasacja strony pozwanej nie zawiera usprawiedliwionych zarzutów w związku z czym

podlegała oddaleniu.

Co się tyczy prawa do premii kasacja trafnie podniosła, że warunki premii zostały skutecznie wprowadzone do umowy o pracę powoda. Nie jest trafne stanowisko

Sądu Apelacyjnego, że skoro rada nadzorcza uchwałą z dnia 22 grudnia 1999 r.

upoważniła (delegowała) trzech swoich członków do „ewentualnego ustalenia nowych zasad premiowania zarządu”, to oznacza to jedynie zobowiązanie do rozpoznania konieczności oraz możliwości wypracowania nowych zasad i opracowania ich

na piśmie; nie było to tożsame z uprawnieniem do wprowadzenia w życie opracowanego przez siebie regulaminu.

W pierwszym rzędzie należy zwrócić uwagę, że protokół posiedzenia rady

nadzorczej w istotnym dla rozpoznawanej sprawy fragmencie ma brzmienie: „w konsekwencji podjętej uchwały pod przewodnictwem Pana Prezesa J., została utworzona komisja, której zadaniem jest ustalenie ewentualnie nowych zasad premiowania

Zarządu P. SA.” Wynika z niego, że zadaniem zespołu było rozważenie celowości

ustalenia nowych zasad premiowania, a w razie pozytywnej konkluzji - ustalenie tych

zasad. W żadnym razie nie wynika z niego, jak przyjął Sąd Apelacyjny, że zespół

miał opracować nowe zasady premiowania w znaczeniu jedynie propozycji, których

ewentualne wprowadzenie należało do rady nadzorczej. Wymieniony zespół przygotował nowe zasady premiowania (łącznie z nowymi zasadami wynagrodzenia członków zarządu strony pozwanej), które zostały ujęte w regulaminie premiowania, stanowiącym załącznik do protokołu komisji. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że regulamin ten dla uzyskania mocy obowiązującej (wiążącej) musiałby zostać wprowadzony w życie „zgodnie z obowiązującymi przepisami” - nie jest trafne. Pomijając

okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie wskazał, jakie miałyby to być obowiązujące przepisy, należy podkreślić, że regulamin ten nie miał charakteru źródła prawa ponieważ

nie był oparty na ustawie (art. 9 k.p.). Jego moc wiążąca (obowiązująca) wynikała

stąd, że było to jednostronne oświadczenie woli pracodawcy w zakresie warunków

przyznania członkom zarządu dodatkowego świadczenia w postaci premii, które,

wzbogacając warunki płacowe, uzupełniało treść stosunków pracy członków zarządu.

Weszło ono do treści stosunku pracy powoda na podstawie aneksu do umowy o

pracę ustalającego wynagrodzenie zasadnicze powoda oraz premię naliczaną zgodnie z regulaminem premiowania. Do złożenia w imieniu pracodawcy - strony pozwanej oświadczenia woli w tym zakresie był upoważniony przewodniczący rady nadzorczej strony pozwanej. Skoro wysokość należnej powodowi premii nie była kwestionowana, na podstawie art. 39315 należało orzec jak w sentencji wyroku.