I PK 415/03 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I PK 415/03

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 września 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Katarzyna Gonera (przewodniczący)

SSN Beata Gudowska (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Myszka

Protokolant Ewa Wolna

w sprawie z powództwa A. M.

przeciwko 1) K.. Spółce Akcyjnej Oddziałowi Zakładów Górniczych "R." w P. 2)

Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw

Publicznych w dniu 9 września 2004 r.,

kasacji strony pozwanej Skarb Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu

Państwa od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w

L. z dnia 22 maja 2003 r.,

oddala kasację.

Uzasadnienie

A. M., spadkobierczyni T. L., który był zatrudniony w przedsiębiorstwie

państwowym Kombinat Górniczo - Hutniczy Miedzi w L., w czasie przekształcania

tego przedsiębiorstwa w spółkę K. (w dniu 12 września 1991 r.), i był uprawniony do

nabycia akcji na zasadach preferencyjnych określonych w art. 24 ustawy z dnia 13

lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze

zm.), domagała się od K. S.A. w Lubinie i Skarbu Państwa wypłaty odszkodowania

w kwocie odpowiadającej wartości akcji spółki przysługujących jej zmarłemu

mężowi.

Sąd Rejonowy – Sąd Pracy w L. wyrokiem z dnia 14 stycznia 2003 r.

zasądził na rzecz powódki od pozwanego Skarbu Państwa reprezentowanego

przez Ministra Skarbu Państwa kwotę 15.265 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8

lipca 1999 r., oddalając powództwo w pozostałej części wobec Skarbu Państwa i w

całości wobec K. S.A. Sąd pierwszej instancji ustalił, że aktem notarialnym z dnia 9

września 1991 r. dokonano przekształcenia przedsiębiorstwa K. w L. w

jednoosobową

spółkę

akcyjną

Skarbu Państwa, a postanowieniem

Sądu

Rejonowego w Legnicy z dnia 12 września 1991 r. wpisano ją do rejestru. W dniu

22 maja 1997 r. (z aneksem z dnia 15 września 1997 r.) została zawarta pomiędzy

Skarbem Państwa a spółką K.” umowa zlecenia na wykonywanie czynności

technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym

pracownikom,

w której spółka zobowiązała się między innymi do przyjęcia

oświadczeń uprawnionych pracowników w terminie do dnia 8 października 1997 r.,

sporządzenia ostatecznej listy uprawnionych i powiadomienia Ministra o ich liczbie.

Tadeusz Leńczuk zmarł w 1993 r., przed wejściem w życie ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.

U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), zatem nie nabył za życia prawa do nieodpłatnego

nabycia akcji. Powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada

2000 r., III ZP 20/02 (OSNAPUS 2001 nr 16, poz. 504), Sąd przyjął, że nabyta z

mocy art. 24 ustawy, niezrealizowana ekspekatywa prawa do nabycia akcji

prywatyzowanej spółki, weszła do spadku po nim, a powódka mogła to prawo

zrealizować, składając w wymaganym terminie pisemne oświadczenie o zamiarze

uzyskania akcji. Powódka spełniła warunki określone w art. 2 ustawy z dnia 10

kwietnia 1999 r. o zmianie ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw

państwowych (Dz.U. Nr 40 poz. 400), lecz nie otrzymała akcji na skutek

wygaśnięcia prawa, nie złożyła bowiem oświadczenia o zamiarze nabycia akcji

pracowniczych przysługujących zmarłemu mężowi. Uczyniła tak jednak dlatego, że

w okresie udostępniania akcji pracownicy spółki udzielili jej informacji o braku

prawa do akcji i odmówili przyjęcia oświadczenia, powołując się na stanowisko

prawne Ministra Skarbu Państwa. Wynikało z niego, że prawo nieodpłatnego

nabycia akcji jest prawem osobistym, niezbywalnym i nie podlegającym

dziedziczeniu. Dopiero w styczniu 1998 r. interpretacja ta została zmieniona przez

uznanie, że prawo to przekształca się w prawo majątkowe i podlega dziedziczeniu,

z tym jednak, że konieczne było złożenie oświadczenia o zamiarze przyjęcia akcji

przez uprawnionego pracownika.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, Skarb Państwa nie wypełnił wynikającego

z ustawy zobowiązania do przyznania akcji przez wyrażenie poglądu prawnego

przedłożonego sporządzającym listy spółkom, że uprawnienie do nabycia akcji nie

przechodzi na spadkobierców, zatem odpowiada wobec powódki na podstawie art.

471 k.c.; rozdysponowanie puli akcji z pominięciem powódki uzasadniało

zasądzenie w ich miejsce odszkodowania. Pozwaną spółkę K. Sąd pierwszej

instancji uwolnił od odpowiedzialności, nie dopatrzywszy się zawinionego działania

jej pracowników przy sporządzaniu list osób uprawnionych do nabycia akcji.

Apelację Ministra Skarbu Państwa oddalił Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w L. wyrokiem z dnia 22 maja 2002 r., podzielając

ustalenia faktyczne i pogląd prawny Sądu pierwszej instancji.

Kasacja Ministra Skarbu Państwa została oparta na podstawie naruszenia

prawa materialnego – art. 471 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, naruszenie § 6

i 8 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad

podziału

uprawnionych

pracowników

na

grupy,

ustalania

liczby

akcji

przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez

uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 33, poz. 200). W kasacji zarzucono również

naruszenie art. 442 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że roszczenie

powódki nie uległo przedawnieniu, a także art. 209 i 1035 k.c. przez przyjęcie, że

dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przez powódkę jest czynnością

zachowawczą mającą na celu ochronę wspólnego prawa wchodzącego w skład

masy spadkowej. Wnioski kasacji zmierzały do zmiany zaskarżonego wyroku i

oddalenia powództwa lub jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania.

W uzasadnieniu, podnosząc brak swej legitymacji do występowania w

sprawie w roli strony pozwanej, skarżący powołał się na § 6 rozporządzenia

wykonawczego do ustawy o komercjalizacji, zgodnie z którym obowiązki w procesie

zbywania akcji zostały tak rozdzielone, że sporządzanie list uprawnionych należało

wyłącznie do prywatyzowanej spółki, która w tym zakresie nie działała w imieniu

Skarbu Państwa, lecz własnym, a zatem zaspokojenie roszczeń związanych z

niewykonaniem tych obowiązków obciąża wyłącznie K. S.A. Dopuszczając jednak

możliwość skierowania pozwu przeciwko Skarbowi Państwa, Minister Skarbu

Państwa powołał się na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6

sierpnia 1998 r., III ZP 24/98, co do odpowiedzialności Skarbu Państwa wobec

osoby, która utraciła uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji na podstawie art.

417 k.c. i pracodawcy uprawnionego pracownika na podstawie art. 415 k.c. Wnosił

o przyjęcie tej podstawy swej odpowiedzialności i uwzględnienie zarzutu

trzyletniego przedawnienia roszczenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Istota zagadnienia wyłaniającego się z podstaw kasacji sprowadza się do

ustalenia charakteru zobowiązania Skarbu Państwa w odniesieniu do „prawa do

nabycia”

przez pracowników

należących

do niego

akcji

przedsiębiorstwa

państwowego przekształconego w spółkę. Prawo to ustanowione zostało w art. 24

ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jako

możliwość zakupu przez pracowników na zasadach preferencyjnych maksymalnie

20% ogólnej liczby akcji spółki należących do Skarbu Państwa. Następnie, zgodnie

z art. 36 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, przekształciło się w prawo do nieodpłatnego nabycia

akcji spółki.

Nawiązując do poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w uchwale składu

siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00

(OSNAPUS 2001 nr 16, poz. 504), należy stwierdzić, że do czasu nabycia prawo

do nieodpłatnego nabycia akcji miało postać ekspektatywy prawa nabycia akcji na

zasadach preferencyjnych, która mogła stanowić przedmiot dziedziczenia, skoro

obejmowała zbywalne prawo o charakterze majątkowym. Co więcej, stanowiła ona

„ekspektatywę maksymalnie ukształtowaną”, gdyż do jej realizacji nie było

wymagane dokonanie dodatkowych czynności, a w szczególności złożenia

oświadczenia o zamiarze skorzystania z tego prawa (por. wyroki Trybunału

Konstytucyjnego z dnia 17 października 2000 r., SK 5/99, OTK 2000/254, z dnia 23

listopada 1998 r., SK 7/98, OTK 1998/114, z dnia 28 kwietnia 1999 r., K 3/99, OTK

1999/73, z dnia 24 października 2000 r., SK 7/00, OTK 2000/256 oraz z dnia 19

grudnia 2002 r., K 33/02, OTK-A 2002/97). Ekspektatywa prawa nabycia akcji na

zasadach preferencyjnych, niezrealizowana do dnia 8 kwietnia 1997 r., nie

wygasała po wejściu w

życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, lecz ulegała przekształceniu w oczekiwanie

realizacji prawa według nowych zasad, przewidujących nieodpłatne uzyskanie akcji.

Nowa ustawa umożliwiła bowiem pracownikom i ich spadkobiercom realizację

ekspektatywy prawa przekształconego w prawo do nieodpłatnego nabycia akcji,

pod warunkiem, że należą do kręgu osób wymienionych w art. 2 pkt 5 tej ustawy.

Krąg ten tworzyły dwie grupy podmiotów: pracownicy ujęci w art. 2 pkt 5 ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, którzy uzyskali prawo

do nieodpłatnego nabycia akcji, oraz – zgodnie z art. 63 tej ustawy – pracownicy

oczekujący na udostępnienie akcji na zasadach preferencyjnych, określonych w

ustawie o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, które nie nastąpiło do dnia 8

kwietnia 1997 r., a także ich spadkobiercy.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji stawało się – stosownie do art. 38 ust.

2 ustawy – wymagalne po upływie 3 miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa

pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasało z upływem 6 miesięcy od dnia

jego powstania. Warunkiem skorzystania z tego prawa było uprzednie (w ciągu 6

miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru, a jeżeli Skarb Państwa przed dniem

wejścia w życie ustawy nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach

preferencyjnych – od dnia wejścia w życie ustawy) złożenie pisemnego

oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Było ono koniecznym, a jednocześnie

wystarczającym warunkiem powstania po stronie właściciela akcji obowiązku ich

udostępnienia.

Zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze Sądu Najwyższego prezentowany

jest pogląd, że prawo do nabycia akcji należących do Skarbu Państwa stwarza

ustawowy obowiązek udostępnienia ich przez właściciela pracownikom spółek.

Niewykonanie tego obowiązku rodzi po stronie uprawnionych roszczenie o

nawiązanie umowy (złożenie oświadczenia o udostępnieniu konkretnej liczby akcji),

a po upływie czasu ich udostępniania – roszczenie odszkodowawcze, dochodzone

na zasadach ogólnych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2000 r., I

PKN 529/00, OSNAPUS 2002, nr 7, poz. 163 oraz z dnia 19 kwietnia 2001 r., I PKN

362/00, OSNP 2003, nr 4, poz. 97, wyrok z dnia 24 czerwca 1998 r., I PKN 198/98,

OSNAPUS 1999, nr 13, poz. 426, wyrok z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98,

OSNAPUS 1999, nr 17, poz. 545).

Koncepcja stosunku zobowiązaniowego powstającego między zbywcą i

nabywcą akcji pracowniczych, niekwestionowana w orzecznictwie (por. uchwałę

siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02,

OSNP 2203 nr 21, poz. 511 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 września

2000 r., I PKN 529/00, OSNAPUS 2002, nr 7, poz. 163, z dnia 26 listopada 2003 r.,

I PK 632/02 oraz z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01, dotychczas

niepublikowane), uzasadnia wniosek, że pracownik, którego uprawnienie do

nabycia akcji nie zostało zrealizowane, może żądać jego wykonania wyłącznie od

Skarbu Państwa, odpowiadającego na podstawie przewidzianej w art. 471 k.c.

Cytowany w kasacji pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w motywach wyroku z

dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98 (OSNAPUS 1999, nr 17, poz. 545), że

„podstawą ewentualnej odpowiedzialności wobec osoby uprawnionej, która utraciła

uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji, nie mogą być przepisy art. 471 i nast.

k.c., lecz – wobec pracodawcy (byłego pracodawcy) art. 415 k.c., a wobec Skarbu

Państwa – art. 417 k.c.”, poddany został przekonywającej krytyce w uzasadnieniu

wyroku z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01 (dotychczas niepublikowanym),

podzielanej przez skład orzekający w niniejszej sprawie.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 i art. 4 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, na Ministrze Skarbu Państwa spoczywał obowiązek

wdrożenia specjalnej procedury związanej z ustaleniem kręgu osób uprawnionych.

Rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie

szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania

liczby akcji przypadających na każdą z tych oraz trybu nabywania akcji przez

uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200) Minister Skarbu Państwa został

obciążony obowiązkiem wezwania pracowników do złożenia oświadczeń, o których

mowa w art. 38 ust. 1 ustawy, ustalenia ich liczby, a następnie, w dniu zbycia

pierwszych

akcji

na

zasadach

ogólnych,

ogłoszenia

o

przystąpieniu

do

nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracownikom.

W tej sytuacji nietrafny jest zarzut naruszenia § 6 i 8 rozporządzenia z dnia 3

kwietnia 1997 r. przez ich błędną wykładnię. Skarb Państwa, wykonując

kompetencje Ministra Skarbu Państwa przewidziane w tych przepisach, sprawuje

nadzór właścicielski nad nieodpłatnym udostępnianiem akcji, a to uzasadnia jego

odpowiedzialność odszkodowawczą za nieprawidłowości w tym zakresie, a w

szczególności za niewykonanie zobowiązania przez uchylanie się wobec

spadkobierców uprawnionych pracowników od nieodpłatnego wydania im akcji.

Prezentując pogląd prawny negujący prawa spadkobierców – co miało miejsce w

stanie

faktycznym

rozpoznawanej

sprawy

–

Skarb

Państwa

dokonywał

samodzielnie doboru uprawnionych podmiotów, do czego nie miał uprawnień.

Także spółka nie miała kompetencji do kwalifikowania (selekcji) osób

uprawnionych, przeciwnie, ciążyło na niej zobowiązanie przyjęcia oświadczenia

osoby uprawnionej (art. 38 ustawy w związku z § 8 ust. 6 rozporządzenia Ministra

Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r.), a o tym, kto był uprawniony, decydował

Minister Skarbu Państwa. Czynności spółki polegające na sporządzeniu i

wywieszeniu listy uprawnionych pracowników były czynnościami technicznymi,

pozbawionymi doniosłości prawnej (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26

czerwca 2003 r., III PZP 22/02, OSNP 2003 nr 21, poz. 511).

Ze stanu faktycznego leżącego u podłoża rozpoznawanej sprawy wynika, że

przyczyną utraty przez powódkę możności nabycia akcji była odmowa ich udostępnienia w wyniku błędnej – jak się okazuje – interpretacji przepisów prawnych,

dokonanej przez Skarb Państwa. Na skutek tej interpretacji, narzuconej powódce,

jej wola uzyskania akcji nie została wyrażona w pisemnym oświadczeniu, a gdyby

nawet powódka nadała mu taką formę, nie zostałoby ono przyjęte przez spółkę

sporządzającą listę uprawnionych. Skoro więc niedokonanie przez powódkę

koniecznej dla zachowania prawa czynności wynikało wyłącznie z postawy

pozwanego, wyrażonej w dezinformującej opinii prawnej, to – zważywszy na

ciążący na nim ustawowy obowiązek zawarcia umowy – staje się jasne, że szkoda

jest następstwem okoliczności, o których mowa w art. 471 k.c. Odpowiedzialność

pozwanego Skarbu Państwa oparta na tym przepisie implikuje – zgodnie z art. 474

k.c. – jego odpowiedzialność także za osoby, z których pomocą zobowiązanie

wykonywał lub którym jego wykonanie powierzył w całości lub w części, a więc za

pozwany K. S.A. Od tej odpowiedzialności pozwany mógłby się wprawdzie uwolnić

zarzutem, że niewykonanie zobowiązania stanowi następstwo okoliczności, za

które odpowiedzialności nie ponosi (art. 471 k.c. in fine), jednakże próby takiej nie

podjął.

W tym stanie rzeczy podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 471 k.c. jako

podstawy odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa należy uznać za

chybiony, a tym samym za bezzasadny zarzut braku jego biernej legitymacji

procesowej, jak też naruszenia przepisów przez nieuwzględnienie zarzutu

przedawnienia. Niezrozumiały natomiast jest zarzut obrazy art. 209 w związku z art.

1035 k.c. w sytuacji, w której nie zostało w niej w żaden sposób zakwestionowane

ustalenie, że powódka jest jedynym spadkobiercą pracownika uprawnionego do

nabycia akcji.

Oznacza to, że kasacja podlega oddaleniu (art. 39312 k.p.c.).