I PK 110/03 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I PK 110/03

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 stycznia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Andrzej Kijowski (przewodniczący)

SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca)

SSN Jadwiga Skibińska-Adamowicz

Protokolant Anna Pęśko

w sprawie z powództwa N. K.

przeciwko K. Polska Spółce Akcyjnej w L. i Skarbowi Państwa reprezentowanemu

przez Ministra Skarbu Państwa

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw

Publicznych w dniu 22 stycznia 2004 r.,

kasacji strony pozwanej Ministra Skarbu Państwa

od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L.

z dnia 21 listopada 2002 r., sygn. akt V Pa …/02,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu - Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. do

ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 13 sierpnia 2002 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w L.

uwzględnił powództwo N. K. przeciwko Skarbowi Państwa – reprezentowanemu

przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie z tytułu nieprzyznania 710 akcji

pracowniczych spółki K. „Polska ” S.A. w L. i zasądził na jej rzecz kwotę 15.265 zł,

oddalił natomiast powództwo w pozostałej części w stosunku do Skarbu Państwa i

w całości wobec K. „Polska ź” S.A. w L. oraz Przedsiębiorstwu Budowy Kopalń

”P.”Sa w L. Sąd Rejonowy ustalił, że mąż powódki E. K. był zatrudniony w

Kombinacie [..] w L. od 16 października 1974 r. do 12 października 1991 r. na

stanowisku operatora urządzeń górniczych pod ziemią. Umowa o pracę wygasła

wskutek jego śmierci. Spadek po nim nabyła powódka oraz dzieci A. K. C. i I. K. po

1/3 części każde z nich (postanowienie Sądu Rejonowego w L. w sprawie I Ns

…/01). Aktem notarialnym z dnia 9 września 19991 r. Przedsiębiorstwo K. zostało

przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, którą w dniu 12

września 1991 r. wpisano do rejestru handlowego Wydziału Gospodarczego Sądu

Rejonowego w L. Dnia 22 maja 1997 r. Skarb Państwa zawarł ze spółką K. umowę

zlecenia na wykonanie czynności technicznych związanych z nieodpłatnym

udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom. Powódka w 1997 r. nie złożyła

pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji pracowniczych po mężu.

Powzięła ona wiadomość, że w okresie kiedy pracownicy składali takie

oświadczenia, spadkobiercy pracowników otrzymywali informacje – z powołaniem

się na Ministerstwo Skarbu Państwa – że nie mogą złożyć oświadczeń o zamiarze

nabycia akcji. Gdyby powódka złożyła takie oświadczenie, nie zostałaby

umieszczona na liście uprawnionych do nabycia akcji, a jej ewentualna reklamacja

nie zostałaby uwzględniona. Na początku procesu udostępniania akcji Minister

Skarbu Państwa przekazał spółce K. „Polska” interpretację przepisów ustawy, z

której wynikało, że uprawnienie do akcji jest prawem osobistym, niezbywalnym i nie

podlegającym dziedziczeniu. W styczniu 1998 r. interpretacja ta została zmieniona i

według niej, z chwilą złożenia przez uprawnionego pracownika pisemnego

oświadczenia o zamiarze nabycia akcji prawo to przekształca się w prawo

majątkowe i jako takie podlega dziedziczeniu, jednakże uprawnienie do złożenia

pisemnego oświadczenia przysługuje wyłącznie pracownikom, nie zaś ich

spadkobiercom. Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, że E. K. był pracownikiem

uprawnionym do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych, zaś na podstawie

uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS

2001 r. nr 16, poz. 504) prawo do nabycia nieodpłatnego akcji mogą realizować

spadkobiercy pracownika. Jakkolwiek powódka nie złożyła w terminie oświadczenia

pisemnego o zamiarze nabycia akcji po zmarłym spadkodawcy, ani w 1997 r. nie

wniosła pisemnej reklamacji w sprawie nieprzyznania akcji po mężu i nie może

domagać się realizacji uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji – to może

jednak, zdaniem Sądu pierwszej instancji, skutecznie realizować roszczenie

odszkodowawcze. Odpowiedzialność Skarbu Państwa wobec powódki opiera się

na przepisie art. 471 KC (odpowiedzialność kontraktowa) w związku z

niewykonaniem

zobowiązania

wynikającego

z

ustawy

o

komercjalizacji

i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z art. 31a tej ustawy wynika, że

właścicielem akcji prywatyzowanych przedsiębiorstw i ich zbywcą jest Skarb

Państwa, w imieniu którego działa Minister Skarbu Państwa, odpowiada on zatem

za zgodne z przepisami udostępnianie akcji uprawnionym podmiotom. To

zobowiązanie Skarbu Państwa wobec powódki nie zostało wykonane, co uzasadnia

odpowiedzialność tej strony pozwanej z art. 471 KC, tym więcej że Skarb Państwa

nie może uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie, że niewykonanie tego

zobowiązania nastąpiło z przyczyn od niego niezależnych, ponieważ działanie

Skarbu Państwa, jako właściciela akcji, polegające na błędnej interpretacji

zagadnień dotyczących dziedziczenia uprawnienia i ekspektatywy nieodpłatnego

nabycia akcji spółki, doprowadziło ostatecznie do nieprzyznania powódce akcji po

zmarłym mężu. Odpowiedzialność Skarbu Państwa jest przy tym wyłączna,

ponieważ cały proces udostępniania akcji odbywał się pod właścicielskim nadzorem

Skarbu Państwa, czego wyrazem było właśnie wydanie przez Ministra Skarbu

Państwa na podstawie art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych rozporządzenia wykonawczego z dnia 3 kwietnia

1997 r. Z uwagi na kontraktowy charakter odpowiedzialności termin przedawnienia

z art. 118 KC wynosi lat 10 i nie ma zastosowania przepis art. 442 § 1 KC

dotyczący

terminu

przedawnienia

roszczenia

wynikającego

z

czynu

niedozwolonego. Zasądzając powódce całość kwoty, mimo nabycia spadku w 1/3,

Sąd

pierwszej

zachowawczej,

instancji

uznał,

zmierzającej

do

że

powództwo

zachowania

ma

charakter

wspólnego

prawa

czynności

(chroniącej

chociażby roszczenie przed jego przedawnieniem) i czynność taka może być

podjęta przez każdego ze współspadkobierców (art. 1035 KC w związku z art. 209

KC). Późniejsze wzajemne rozliczenie spadkobierców jest kwestią dotyczącą działu

spadku i nie ma wpływu na ograniczenie żądania w niniejszej sprawie.

Wyrokiem z dnia 21 listopada 2002 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w L. oddalił apelację Ministra Skarbu Państwa od

powyższego wyroku, podzielając ustalenia i wnioski Sądu pierwszej instancji.

Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżył kasacją Minister Skarbu Państwa,

zarzucając naruszenie prawa materialnego – art. 471 KC, art. 36 ust. 5 i art. 38 ust.

ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych przez przyjęcie , że

kompetencje Ministra Skarbu Państwa przewidziane w tych przepisach

rodzą

odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa, naruszenie art. 38 ust. 1 tej

ustawy przez przyjęcie, ze niezłożenie przez powódkę oświadczenia o zamiarze

nabycia akcji w ustawowym terminie nie pozbawia jej roszczeń odszkodowawczych

z tytułu utraty prawa do akcji, naruszenie § 6 i § 8 rozporządzenia wykonawczego

do wymienionej ustawy, polegające na uznaniu, że nie kreują one zobowiązań

cywilnoprawnych po stronie pozwanej spółki, naruszenie art. 442 KC przez jego

niezastosowanie i uznanie, że roszczenie powódki wobec Skarbu Państwa nie

uległo przedawnieniu – oraz naruszenie art. 209 i art. 1035 KC przez przyjęcie, że

dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przez powódkę jest czynnością

zachowawczą, mającą na celu ochronę wspólnego prawa, wchodzącego w skład

masy spadkowej, a nadto naruszenie art. 737 KC przez jego błędną wykładnię.

Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:

Kasacja okazała się częściowo uzasadniona. Jednakże nie są uzasadnione

zarzuty naruszenia art. 36 ust. 5, 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstw

państwowych, § 6 i § 8 rozporządzenia wykonawczego do tej ustawy oraz art. 471 i

442 KC ani zarzut naruszenia art. 737 KC, którego kasacja szerzej nie motywuje.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 4 ust. 1 wymienionej wyżej ustawy o komercjalizacji

przedsiębiorstwa państwowego decyduje minister właściwy do spraw Skarbu

Państwa. Ustawodawca, w warunkach określonych ustawą (art. 36 ust. 1, art. 38

ust. 1 ustawy) nakłada na Ministra Skarbu Państwa określone obowiązki –

dokonania ogłoszeń i wdrożenia stosownej procedury przyjmowania kontrahentów.

Jeżeli uprawniony pracownik zamierza skorzystać z oferty Ministra Skarbu Państwa

(przy założeniu spełniania przez niego warunków określonych w ustawie), Minister

zobowiązany jest do zawarcia umowy a niewywiązanie się z tego zobowiązania

skutkuje jego odpowiedzialność na podstawie art. 471 KC. Ustawodawca dopiero

po ukształtowaniu trybu i zasad prywatyzacji i komercjalizacji oraz uprawnień

pracowników uzależnionych od spełnienia określonych warunków zamieścił

wymaganie złożenia przez uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia o

zamiarze nabycia akcji w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru

i dopiero uchybienie temu terminowi (niezłożenie oświadczenia) powoduje utratę

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Obowiązki Ministra Skarbu Państwa są więc

adresowane początkowo do szerokiego anonimowego kręgu osób uprawnionych a

konkretyzują

się

dopiero przez złożenie

przez uprawnionego

pracownika

oświadczenia w terminie. Jednakże Minister Skarbu Państwa nie może uwolnić się

z odpowiedzialności z art. 471 KC, powołując się na niezgłoszenie się w terminie

wierzyciela, jakim jest uprawniony pracownik, skoro stosując niewłaściwą wykładnię

jego uprawnień wprowadził go w błąd, w wyniku którego pracownik (inna osoba

uprawniona) zaniecha złożenia oświadczenia w terminie. W przedmiotowej sprawie

kasacja nie zarzuca zaskarżonemu wyrokowi naruszenia przepisów postępowania,

co oznacza, że Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi

podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39311 § 2 KPC). Ustalenia faktyczne Sądu

pierwszej instancji, zaakceptowane przez Sąd drugiej instancji są zaś takie, że mąż

powódki byłby z tytułu zatrudnienia w K. „Polska” S.A. (jego poprzednika prawnego)

uprawniony do nieodpłatnego nabycia akcji, powódka jako jego spadkobierczyni

prawo to nabyła (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

listopada

2000 r.,

III

ZP 20/00,

OSNAPiUS

2001, Nr 16, poz. 504) i

zamierzała złożyć stosowne oświadczenie o prawie do nabycia

z

powołaniem

się

na stanowisko Ministra

akcji,

lecz

Skarbu

Państwa – iż spadkobiercom prawo takie nie przysługuje – zaniechała złożenia

oświadczenia. Sąd pierwszej instancji ustalił ponadto, że nawet gdyby powódka

złożyła stosowne oświadczenie – wobec stanowiska Ministra Skarbu Państwa – nie

zostałoby ono uwzględnione. Zgodzić się zatem należy ze stanowiskiem Sądów

obu instancji, iż w przedmiotowej sprawie odpowiedzialność Skarbu Państwa

zasadza się na przepisie art. 471 KC i zarzut naruszenia tego przepisu nie jest

uzasadniony.

Uzasadniony jest natomiast kasacyjny zarzut naruszenia przepisu art. 209

KC. Przepis ten zamieszczony jest w Księdze Drugiej Kodeksu Cywilnego –

własność i inne prawa rzeczowe i dotyczy wykonywania przez każdego ze

współwłaścicieli

wszelkich

czynności

i

dochodzenia

wszelkich

roszczeń

zmierzających do zachowania wspólnego prawa do rzeczy. Natomiast roszczenia z

wierzytelności reguluje Księga Trzecia Kodeksu Cywilnego – Zobowiązania.

Ewentualną

podstawą

prawną

dochodzenia

przez

jednego

wierzyciela

wierzytelności kilku osób może być przepis art. 367 § 1 KC regulujący solidarność

wierzycieli, przy czym zgodnie z art. 369 KC zobowiązanie jest solidarne, jeżeli

wynika to z ustawy lub z czynności prawnej. Odpowiednie stosowanie przepisów o

współwłasności w częściach ułamkowych do współwłasności majątku spadkowego

(art. 1035 KC) powinno być odpowiednie do rodzaju wierzytelności, o którą chodzi –

to jest dotyczącej podzielnego świadczenia pieniężnego przypadającego w

określonych częściach poszczególnym spadkobiercom. W przedmiotowej sprawie

brak jest ustaleń co do podstaw uznania zobowiązania za solidarne, poza sporem

jest dziedziczenie przez powódkę w 1/3 po zmarłym mężu, natomiast zasądzono na

jej rzecz całość odszkodowania przy braku danych co do działu spadku.

Z powyższych motywów Sąd Najwyższy na podstawie art. 393 13 § 1 KPC

orzekł jak w sentencji wyroku.