I CZ 95/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 95/06

POSTANOWIENIE

Dnia 1 grudnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Stanisław Dąbrowski

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "P." Spółki

z o.o. w Ł., A. S. i G. S.

przeciwko "L." S.A. w W.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 1 grudnia 2006 r.,

zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 9 sierpnia 2006 r.,

oddala zażalenie.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 9.08.2006 r. odrzucił skargę

kasacyjną strony pozwanej, wniesioną od wyroku tego Sądu z dnia 1.03.2006 r.

uznając ją za niedopuszczalną ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia

niższą, niż progi ustalone w art. 3982 § 1 k.p.c. Strona pozwana wniosła zażalenie

od tego postanowienia kwestionując stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż sprawa ma

charakter majątkowy, a nadto iż nie jest to sprawa gospodarcza w rozumieniu art.

4791 § 2 k.p.c. Wskazując na powyższe wniosła o uchylenie tego postanowienia i

nadanie biegu skardze kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Niewątpliwie podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie ma ocena

charakteru sprawy z punktu widzenia art. 3982 § 1 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem

skarga kasacyjna jest niedopuszczalna w sprawach o prawa majątkowe, w których

wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż 50.000 zł, a w sprawach

gospodarczych – niższa niż 75.000 zł. Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną

dlatego, że zakwalifikował ją jako sprawę o prawa majątkowe, a skoro wartość

przedmiotu zaskarżenia wynosi 31.500 zł, to w świetle art. 398 2 § 1 k.p.c. uznał

skargę kasacyjną za niedopuszczalną. Rozstrzygnięcie, czy niniejsza sprawa jest

sprawą gospodarczą ma w tym kontekście znaczenie drugorzędne.

Odnosząc się do zasadniczej kwestii stwierdzić należy, iż istotnie

o majątkowym lub niemajątkowym charakterze sprawy decyduje treść żądania

pozwu. Nie jest jednak tak, że kwalifikacja charakteru sprawy przez stronę wiąże

sąd. Przez prawa majątkowe rozumie się w szczególności prawa rzeczowe,

wierzytelności

opiewające

na

świadczenia

majątkowe,

małżeńskie

prawa

majątkowe, większą część praw zaliczanych do tzw. własności intelektualnej,

roszczenia pieniężne, choćby służyły do ochrony dóbr niemajątkowych. Należy przy

tym zwrócić uwagę na to, że sprawami, których dotyczy art. 398 2 § 1 k.p.c.,

są sprawy majątkowe które mogą być dochodzone przez wytoczenie zarówno

o świadczenie, jak i o ustalenie oraz o ukształtowanie prawa lub stosunku

prawnego. We wszystkich tych sprawach o dopuszczalności skargi kasacyjnej

decyduje wartość przedmiotu zaskarżenia.

Przedmiotem żądania w niniejszej sprawie było ustalenie nieważności

określonych postanowień aktu zawiązania spółki akcyjnej w części dotyczącej

uprawnień przyznanych akcjom imiennym uprzywilejowanym serii „Z”, przy czym

chodziło o uprawnienie dotyczące wyboru zarządu oraz prezesa i wiceprezesów

zarządu, a także ustalenie nieważności dwóch uchwał walnego zgromadzenia

w części dotyczącej podejmowania uchwał akcjami uprzywilejowanymi. Takie też

żądanie zostało rozpoznane i uwzględnione przez sądy obu instancji. Istotą tego

żądania było więc kwestionowanie postanowień statutu spółki i uchwał walnego

zgromadzenia

akcjonariuszy

dotyczących

zakresu

uprzywilejowania

akcji

imiennych, a więc niektórych uprawnień związanych z akcjami imiennymi.

Jeśli zważyć na samo pojęcie akcji, to wyróżnia się trzy znaczenia tego pojęcia:

po pierwsze, jako ułamka kapitału zakładowego (art. 302, 304 § 1 pkt 5 i inne

k.s.h.), po drugie, jako ogół praw akcjonariusza wobec spółki (np. art. 322 k.s.h.)

i po trzecie, jako dokumentu wystawionego przez spółkę będącego papierem

wartościowym w rozumieniu art. 9216 k.c. Niewątpliwie podstawową rolę odgrywa

pojęcie akcji jako ułamka kapitału zakładowego. To znaczenie akcji wiąże się

z problematyką

majątkową

(kapitałową)

spółki.

Związek

tego

znaczenia

z problematyką majątkową spółki jest oczywisty, skoro akcja w tym znaczeniu

stanowi ułamek w kapitale zakładowym, natomiast z podziału tego kapitału przez

ilość równych i niepodzielnych akcji utrzymuje się jej wartość.

W niniejszej sprawie nie chodzi wprost o uprawnienie związane z akcją

rozumianą jako ułamek kapitału zakładowego, lecz z akcją rozumianą jako

ucieleśnienie wszystkich praw akcjonariusza względem spółki (prawa udziałowe).

Prawa te podlegają różnym klasyfikacjom, w zależności od przyjętych kryteriów.

Dominuje podział tych praw na majątkowe i korporacyjne. Nie jest to podział o

charakterze

dychotomicznym,

co

byłoby

możliwe

przy

klasyfikacji

praw

akcjonariusza na majątkowe i niemajątkowe. Przyjmuje się jednak dość powszechnie, że

nie można praw korporacyjnych traktować jako prawa niemajątkowe z tej prostej

przyczyny, że ich wykonywanie służy bezpośrednio ochronie interesów majątkowych

akcjonariusza. Takie też stanowisko zajął Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia

17.10.2000 r. III CKN 864/98 (OSNC 2001, nr 3, poz. 49), w którym stwierdzono, że

prawa niemajątkowe służą właściwej realizacji uprawnień majątkowych mających

charakter samoistny. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela te pogląd.

Skoro więc praw korporacyjnych akcjonariusza nie można traktować jako praw

niemajątkowych,

bo

także

one

służą

bezpośredniej

realizacji

uprawnień

majątkowych, to także w rozumieniu art. 3982 § 1 k.p.c. jest to sprawa o prawa

majątkowe, a tym samym odrzucenie skargi kasacyjnej było uzasadnione.

Z tych przyczyn na podstawie art. 3941 § 3 w związku z

orzeczono jak w sentencji.

art. 39814 k.p.c.,