I CZ 85/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 85/06

POSTANOWIENIE

Dnia 7 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku T. Zakładów Farmaceutycznych

przy uczestnictwie Towarzystwa Zakładów Chemicznych S. S.A.

o wszczęcie postępowania w trybie art. 337 kh,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 7 listopada 2006 r.,

zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W.

z dnia 14 lipca 2006 r.,

oddala zażalenie;

zasądza od wnioskodawcy na rzecz uczestnika postępowania

kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania zażaleniowego.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 14 lipca 2006 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił skargę

kasacyjną wnioskodawcy – T. Zakładów Farmaceutycznych […] od postanowienia

tego Sądu z dnia 22 lutego 2006 r., oddalającego apelację od postanowienia Sądu

pierwszej instancji oddalającego wniosek z dnia 29 listopada 2000 r. o wszczęcie

na podstawie art. 337 k.h. postępowania wyjaśniającego, czy wpis do rejestru B

10028 zarządu Towarzystwa Zakładów Chemicznych „S.” S.A. jest zgodny z

prawem. Powołując przepis art. 5191 § 3 k.p.c. Sąd Okręgowy stwierdził, że skarga

kasacyjna jest niedopuszczalna.

W

zażaleniu

na

wymienione

postanowienie

wnioskodawca

zarzucił

naruszenie art. 5191 § 3 k.p.c. i art. 337 k.h. Podniósł, że do rejestru wpisany został

podmiot, który nie istniał i postępowanie, którego wszczęcia się domaga, powinno

doprowadzić do wykreślenia go z rejestru. Wniósł o uchylenie zaskarżonego

postanowienia.

Uczestnik postępowania Towarzystwo Zakładów Chemicznych wniosło o

oddalenie

zażalenia

i

zasądzenie

na

jego

rzecz kosztów postępowania

zażaleniowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wbrew

zapatrywaniu

skarżącego

okoliczność,

że

Spółka

„STREM”

przez wiele lat nie prowadziła działalności, nie oznacza, że nie istniała. O bycie

prawnym spółki akcyjnej decyduje bowiem jej wpisanie do rejestru (art. 12 k.s.h.).

Dopiero

wykreślenie spółki z rejestru powoduje ustanie bytu prawnego tego

podmiotu. Zmiana w rejestrze wpisu dotyczącego składu zarządu spółki nie jest

wpisem spółki do rejestru.

Przepis art. 337 kodeksu handlowego, wraz z całym tym kodeksem, utracił

moc z dniem wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, tj. z dniem 1 stycznia

2001 r. (art. 631 pkt 1 k.s.h.). Wobec braku przepisu przewidującego, że do spraw

wszczętych i niezakończonych na podstawie art. 337 k.h. stosuje się przepisy

dotychczasowe, w myśl obowiązującej w naszym prawie zasady bezzwłocznego

(bezpośredniego) działania norm procesowych zawartych w nowej ustawie (por.

art. XV § 1 przep. wpr. k.p.c.), do sprawy, w której wniesione zostało rozpoznawane

zażalenie, miał zastosowanie art. 327 k.s.h. Przepis ten, odmiennie niż art. 173

k.h., nie przewiduje możliwości rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy. Mimo to

sąd rejestrowy mógł na podstawie art. 21 § 2 lub 3 k.s.h. wydać postanowienie

o rozwiązaniu spółki. Postanowienie takie jednakże nie zapadło. Należy zauważyć,

że zapaść nie mogło, gdyż Spółka „S.” wpisana została do rejestru w dniu

14 grudnia 1935 r., a według art. 21 § 4 k.s.h. spółka mogłaby zostać rozwiązana,

jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. Gdyby nawet uznać, że zaskarżone

postanowienie wydane zostało w sprawie, w której sąd rejestrowy mógłby orzec

o rozwiązaniu spółki, a zatem postanowienie wydane zostało w sprawie

„w przedmiocie rozwiązania spółki”, to i tak od takiego postanowienia skarga

kasacyjna nie przysługuje (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego

2002 r., III CZ 19/02, niepubl.). Stosownie do art. 5191 § 3 k.p.c. w postępowaniu

rejestrowym skarga kasacyjna przysługuje bowiem jedynie od postanowień sądu

drugiej instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu

podlegającego

rejestracji.

Postanowieniem

takim

nie

jest

zaskarżone

postanowienie.

Z przytoczonych względów zażalenie, jako niezasadne, należało oddalić

(art. 3941 § 3 w zw. z art. 39814 k.p.c.).

O kosztach postępowania zażaleniowego Sąd Najwyższy postanowił

na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

jz