I CZ 74/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 74/10

POSTANOWIENIE

Dnia 13 października 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

SSA Jan Kremer (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa M. G.

przeciwko „U.(...)” S.A. z siedzibą w W.

o uchylenie uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 października

2010 r.,

zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 11 marca 2010 r.,

sygn. akt VI ACa (…),

uchyla zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda

wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w W., oddalającego powództwo o uchylenie

ośmiu uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „U.(...)” S.A. z siedzibą w W.

Powód zaskarżył wszystkie uchwały podjęte w dniu 20 grudnia 2007 r.,

domagając się ich uchylenia.

Uchwały dotyczyły: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności obrotowej

za rok 2006 r.; zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2006 r. ; pokrycia

straty za rok obrotowy 2006 r.; udzielenia absolutorium prezesowi zarządu K. S. z

wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.; udzielenia absolutorium

wiceprezesowi zarządu F. P. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.;

zmiany umowy spółki, która dotyczyła zmiany siedziby spółki; zmian w składzie Rady

Nadzorczej - odwołania jej członka; zmian w składzie Rady Nadzorczej - powołania

członka Rady.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, „większość z powyższych uchwał ma charakter

majątkowy”, więc sprawa o ich uchylenie, to sprawa o prawa majątkowe i konieczne jest

oznaczenie wartości przedmiotu zaskarżenia.

Sąd Apelacyjny uznał, że apelacja nie spełnia wymagania przewidzianego w art.

368 § 2 k.p.c., w postaci podania wartości przedmiotu zaskarżenia dla każdej z

zaskarżonych uchwał. Pomimo wezwania powód nie uzupełnił w terminie tego braku

formalnego, co skutkowało odrzuceniem apelacji na podstawie art. 370 i 373 k.p.c.

Sąd Apelacyjny wskazał, że wartość przedmiotu zaskarżenia ma znaczenie dla

możliwości wniesienia skargi kasacyjnej.

Postanowienie to zaskarżył zażaleniem powód, wnosząc o jego uchylenie

i „przyjęcie apelacji". Powód zarzucił, że Sąd Apelacyjny wskazał, iż większość uchwał

ma charakter majątkowy, a zarazem nie określił charakteru poszczególnych uchwał. W

ocenie skarżącego, uchwały mają charakter niemajątkowy, poza ewentualnie uchwałą o

pokryciu strat, ale ocena jej charakteru byłaby zależna od treści zarzutu powoda.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedmiotem żądania pozwu jest uchylenie ośmiu uchwał walnego zgromadzenia

spółki akcyjnej. Wymóg podania w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia dotyczy

tylko uchwał o charakterze majątkowym, niepodanie wartości przedmiotu zaskarżenia

odnośnie do uchwał o charakterze majątkowym stanowi brak formalny podlegający

uzupełnieniu na podstawie art. 373 k.p.c. W związku z tym, wezwaniem powinny być

objęte wyłącznie uchwały, do których wymóg ten ma zastosowanie. Wezwanie sądu do

usunięcia braków formalnych pisma procesowego musi oznaczać braki w sposób

dokładny. Niezachowanie tego wymagania pozbawia sąd możliwości zastosowania

sankcji (np. post. SN z 24.1.2005 r., III UZ 20/04, OSNP 2005, nr 16, poz. 258).

Rzeczą Sądu wzywającego o uzupełnienie braków formalnych jest wskazanie w

sposób zindywidualizowany, poprzez odwołanie do numeru uchwały, albo jej treści,

uchwał odnośnie do których - ze względu na ich majątkowy charakter - strona

zobowiązana jest uzupełnić brak formalny. W sytuacji, gdy wezwanie dotyczy wszystkich

uchwał objętych żądaniem pozwu, a więc także tych, co do których strona nie ma

obowiązku podawania wartości przedmiotu zaskarżenia wezwanie takie nie jest

prawidłowe i jego niewykonanie nie może powodować dla strony negatywnych skutków.

Sąd w uzasadnieniu postanowienia także nie wskazał, które uchwały mają

charakter majątkowy, a które niemajątkowy, a do tych ostatnich wezwanie nie miało

zastosowania. Konsekwencją tego jest niezasadne odrzucenie apelacji, w szczególności

w stosunku do części uchwał, tych o charakterze niemajątkowym.

Niezajęcie przez Sąd orzekający stanowiska w tej kwestii spowodowało

konieczność uchylenia zaskarżonego postanowienia.

Konieczność odrębnego traktowania każdej z zaskarżonych uchwał potwierdza

także treść art. 29 ust. 3 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach

cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594).

Z przedstawionych przyczyn orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 394 1 § 2

k.p.c. oraz art. 39815 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c.