I CZ 73/01 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 29 czerwca 2001 r., I CZ 73/01

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wykreślona z rejestru

handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu

rejestrowego, zachowuje osobowość prawną do chwili uprawomocnienia się

tego postanowienia.

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący), Sędzia SN Tadeusz

Domińczyk (sprawozdawca), Sędzia SA Jan Górowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa C.S.R.H., spółki z o.o. w O., Oddział

w J. – następcy prawnego C.S.J., spółki z o.o. w J. przeciwko Towarzystwu

Ubezpieczeniowemu „C.” S.A., I Oddział w P. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie

Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 29 czerwca 2001 r. zażalenia strony

powodowej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 2 marca

2001 r.

uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 20 marca 2000 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zasądził od

pozwanego Towarzystwa Ubezpieczeniowego „C.” S.A., I Oddział w P, na rzecz

powódki C.S.J., spółki z o.o. w J., kwotę 376 740,99 zł jako należności z tytułu

ubezpieczonej wierzytelności wobec odbiorcy paszy dla drobiu. W wyniku

rozpoznania apelacji pozwanego ubezpieczyciela, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia

29 czerwca 2000 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i powództwo oddalił.

Pismem z dnia 1 lipca 2000 r., które do Sądu Apelacyjnego wpłynęło dnia 4

lipca 2000 r., prezes zarządu powodowej spółki wniósł o doręczenie uzasadnienia

wyroku Sądu Apelacyjnego. Doręczenia wyroku z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny

dokonał w dniu 13 lipca 2000 r.

We wniosku z dnia 27 lipca 2000 r. spółka z o.o. C.S.R.H., powołując się na

swoje następstwo prawne po spółce C.S.J., domagała się wstrzymania wykonania

wyroku Sądu Apelacyjnego, a następnie zaskarżyła ten wyrok kasacją z dnia 1

sierpnia 2000 r.

Przedstawioną przy piśmie z dnia 19 września 2000 r. kasację Sąd Najwyższy

zwrócił wraz z aktami celem wyjaśnienia, czy wniosek o doręczenie uzasadnienia

złożony został przez osobę uprawnioną.

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny kasację odrzucił, wskazując na

datę 29 maja 2000 r., kiedy sąd rejestrowy wykreślił z rejestru handlowego spółkę

C.S.J. Ponieważ, jak przyjął Sąd Apelacyjny, z tym dniem wykreślona z rejestru

spółka utraciła osobowość prawną, dotychczasowy prezes jej zarządu nie był

uprawniony do złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku. Jeżeli

wobec tego wniesienie kasacji nie było poprzedzone wnioskiem o doręczenie

uzasadnienia wyroku pochodzącym od osoby właściwie umocowanej, to kasacja,

jako niedopuszczalna, podlegała odrzuceniu.

W zażaleniu C.S.R.H., spółka z o.o. (spółka przejmująca) zarzuciła, że

postanowienie o wykreśleniu z rejestru spółki C.S.J. (spółki przejętej) może być

uznane za skuteczne dopiero z dniem uprawomocnienia się tego postanowienia.

Ponieważ zapadło ono dnia 29 maja 2000 r., a doręczone zostało spółce przejętej

dnia 14 czerwca 2000 r., natomiast spółce przejmującej w dniu 19 czerwca 2000 r.

– w dniu złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie

było ono jeszcze prawomocne. Z okoliczności tej skarżąca spółka wyprowadziła

wniosek, że w dniu 3 lipca 2000 r., tj. w dniu nadania w urzędzie pocztowym

przesyłki w postaci wniosku o doręczenie uzasadnienia wyroku, wykreślona z

rejestru handlowego spółka nie utraciła jeszcze osobowości prawnej. Tym samym,

reprezentujący ją prezes zarządu był władny złożyć omawiany wniosek, a co za tym

idzie, zaskarżone postanowienie powinno być uchylone.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Znaczenie rozstrzygające dla wyniku sprawy ma określenie daty wygaśnięcia

osobowości prawnej powodowej spółki z o.o. C.S.J. Zagadnienie to wymaga

rozważenia w aspekcie przepisów kodeksu handlowego oraz rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz.U. Nr 59,

poz. 511 ze zm. – dalej "r.r.h.").

Na mocy uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników z dnia 21 grudnia

1999 r. powodowa spółka i spółka z o.o. C.S.R.H. w O. uległy połączeniu. W wyniku

połączenia cały majątek spółki C.S.J. przeniesiony został do majątku spółki

C.S.R.H. w O. W ślad za tymi uchwałami, właściwe dla obu spółek sądy rejestrowe

podjęły postanowienia w przedmiocie wpisu połączenia do rejestru – Sąd Rejonowy

w Toruniu w dniu 27 stycznia 2000 r., zaś Sąd Rejonowy w Przemyślu w dniu 25

lutego 2000 r.

Treść obu powołanych uchwał, których odzwierciedleniem są wymienione

postanowienia sądów, sugeruje, że połączenie dokonane zostało w trybie przepisu

art. 283 pkt 1 k.h. W aktach sprawy brak wprawdzie wymaganych przepisem art.

284 k.h. uchwał zgromadzenia wspólników każdej z połączonych spółek

określających warunki połączenia, niemniej założyć należy, że uchwały takie

zapadły. W przeciwnym wypadku problematyczna byłaby skuteczność aktu

połączenia, chyba że w grę wchodzi połączenie z uwzględnieniem okoliczności, o

których mowa w art. 284 § 3 k.h. Podniesiona wątpliwość nie ma jednak w

rozpoznawanym przypadku znaczenia, skoro rzecz sprowadza się do reprezentacji

spółki przejętej, a ta byłaby nadal zachowana, gdyby uchwały o połączeniu okazały

się dotknięte nieważnością.

Stosownie do treści art. 285 § 3 k.h. spółka przejmująca wstępuje we

wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej z chwilą jej wykreślenia. Obowiązek

złożenia wniosku o wykreślenie obciąża zarząd spółki przejmowanej, przy czym sąd

władny jest także orzec w tym względzie z urzędu (art. 17 § 2 k.h.). Rozstrzygnięcia

zapadają w trybie postępowania nieprocesowego (art. LIX p.w.k.h.), a zatem w

formie postanowień, te zaś, ze względu na swe znaczenie, mogą mieć charakter

merytoryczny, jako orzekające co do istoty sprawy, bądź też rozstrzygające kwestie

formalne (procesowe). Postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru należy

niewątpliwie do tej pierwszej kategorii, zważywszy na wynikający z niego skutek w

postaci ustania bytu prawnego podmiotu, którego dotyczy. Aby skutek ten nastąpił

muszą jednak być spełnione dwa warunki; po pierwsze, postanowienie o

wykreśleniu musi się uprawomocnić, po drugie, musi nastąpić wykreślenie

wskazanego w postanowieniu podmiotu z rejestru.

Wykreślenie ma znaczenie często techniczne i ze swej natury nie może być

dokonane wcześniej niż w dacie uprawomocnienia się postanowienia tę czynność

zarządzającego. Wynika to z przepisu § 21 r.r.h., który w zdaniu drugim ustanawia

wyjątek od reguły natychmiastowej wykonalności postanowień sądu rejestrowego,

m.in. w przypadku postanowienia zarządzającego wykreślenie kupca z rejestru

handlowego. Rozporządzenie nie dostarcza jednak rozwiązania co do treści wpisu

w rejestrze w okresie oczekiwania na uprawomocnienie się postanowienia

zarządzającego wykreślenie spółki z rejestru, w odróżnieniu od przypadku gdy

postanowieniem orzeczono rozwiązanie spółki (§ 21 in fine). Podobieństwo skutków

obu zdarzeń prawnych uzasadnia pogląd, według którego sąd rejestrowy, wydając

postanowienie zarządzające wykreślenie spółki z rejestru, powinien zamieścić w

rejestrze wzmiankę analogiczną do tej, którą czyni, wydając postanowienie

orzekające rozwiązanie spółki.

W obecnym stanie prawnym omawiane zagadnienie zostało uregulowane

przejrzyście. Przepis art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym

Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209) stanowi, że wpis

do Rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych

zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu, a

wpis uważa się za dokonany z chwilą zamieszczenia danych w Rejestrze. Jeżeli

postanowienie sądu rejestrowego jest skuteczne lub wykonalne z chwilą

uprawomocnienia, nieodzowne jest zamieszczenie w rejestrze wzmianki o jego

nieprawomocności.

Odrębnym zagadnieniem jest dokonanie wpisu (wykreślenia) spółki

kapitałowej przed uprawomocnieniem się postanowienia zarządzającego wpis

(wykreślenie) bez wzmianki o nieprawomocności tego postanowienia. Skutki

takiego wpisu należy oceniać dwojako, po pierwsze, w odniesieniu do stosunków

między kupcem (przedsiębiorcą) a osobami trzecimi, których dotyczy zasada

jawności materialnej (art. 23 k.h.; obecnie art. 15 ustawy o Krajowym Rejestrze

Sądowym), i po drugie, w odniesieniu do stosunków wewnątrz spółki. Bliższe

ustosunkowanie się do zasady jawności materialnej wykracza poza ramy potrzeb

określonych stanem faktycznym sprawy, jeśli natomiast chodzi o ocenę wpływu

wpisu opartego na nieprawomocnym postanowieniu na sferę stosunków wewnątrz

spółki (między wspólnikami) oraz na byt samej spółki, to ocena ta musi zależeć od

prawomocności postanowienia zarządzającego wpis. Skutek materialnoprawny

rodzi bowiem prawomocne postanowienie zarządzające wpis, a nie wpis będący

wyłącznie czynnością techniczną. W konsekwencji przyjąć należy, że wykreślona z

rejestru handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu

rejestrowego spółka kapitałowa nie traci osobowości prawnej do chwili

uprawomocnienia się tego postanowienia. Takie stanowisko znajduje oparcie w

judykaturze, w szczególności w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91 (OSNCP 1991, nr 7, poz.

77) (...).

Odnosząc wyżej przedstawione uwagi do stanu faktycznego rozpoznawanej

sprawy, stwierdzić należy, że w dniu 3 lipca 2000 r. powodowa spółka zachowała

osobowość prawną, a tym samym zdolność sądową. Dokonane w dniu 29 maja

2000 r. wykreślenie z rejestru na podstawie postanowienia z tej samej daty

wyprzedza bowiem datę uprawomocnienia się wskazanego postanowienia, skoro

spółce przejętej doręczone zostało w dniu 14 czerwca 2000 r., a spółce

przejmującej dnia 19 czerwca 2000 r. Ponieważ w tym czasie nadal działały organy

spółki przejętej, prezes zarządu tej spółki był uprawniony do złożenia wniosku o

doręczenie uzasadnienia zapadłego w dniu 29 czerwca 2000 r. w sprawie, w której

spółka ta była stroną.

W związku z powyższym należało orzec, jak w sentencji (art. 39318, 39319, 397

i 386 § 1 k.p.c.).