I CZ 17/03 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 14 kwietnia 2003 r., I CZ 17/03

W sprawie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni nie

można kwestionować ważności pełnomocnictwa udzielonego przez

spółdzielnię ze względu na wątpliwości co do ważności wyboru rady

nadzorczej przez walne zgromadzenie i wyboru zarządu przez radę.

Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

Sędzia SN Maria Grzelka

Sędzia SN Zbigniew Strus (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Beaty P. przeciwko Spółdzielni

Mieszkaniowej w P. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu

niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2003 r. zażalenia pozwanej na

postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 listopada 2002 r.

uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

W

uzasadnieniu

zaskarżonego

postanowienia

odrzucającego

apelację

pozwanej Spółdzielni od wyroku z dnia 25 października 2001 r. uchylającego

uchwałę nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z

dnia 31 marca 2001 r. o wyborze 14 członków rady nadzorczej Sąd Apelacyjny

powołał się na dowód z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, w którym jako

członkowie zarządu wpisani są Grzegorz D., Krzysztof P. i Włodzimierz B., czasowo

pełniący

obowiązki

członka

zarządu.

Stwierdziwszy

ponadto

bezsporną

okoliczność, że pełnomocnictwo procesowe ustanawiające pełnomocnika pozwanej

Spółdzielni w osobie adwokata Michała K. podpisali Franciszek K. i Irena W., nie

figurujący w rejestrze, Sąd uznał, że pełnomocnictwo nie pochodzi od organu

pozwanej, a zatem apelacja wniesiona przez pełnomocnika podlega odrzuceniu.

W zażaleniu na to postanowienie pozwana Spółdzielnia, reprezentowana

nadal przez tego samego adwokata, wniosła o jego uchylenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Za podstawę rozważań należy przyjąć zapatrywanie o deklaratywnym

charakterze wpisu do rejestru członków zarządu spółdzielni (por. uzasadnienie

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 r., III CKN 1228/99, nie

publ.) i dodać, że domniemanie prawdziwości wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20

sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17,

poz. 209 ze zm.) może być wzruszone. Dlatego w sporze o legalność czynności

zarządu działającego w innym składzie niż wpisany w rejestrze, podstawę ustaleń

stanowią akty (uchwały) organów przewidzianych w statucie, z nich bowiem, a nie z

dokonania wpisu zarząd czerpie umocowanie do działania. Odpis z rejestru jest

więc dokumentem – środkiem dowodowym określonego stanu, nie zawsze

zgodnym ze stanem rzeczywistym. Wniosek o zmianę wpisu danych dotyczących

imion i nazwisk członków zarządu nie został dotychczas rozpoznany.

Istotną okolicznością jest również to, że prawomocnym wyrokiem Sądu

Okręgowego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2000 r. uchylona została uchwała

nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 23

września 1998 r. tylko w zakresie wyboru 19 członków rady nadzorczej, „w miejsce”

członków skutecznie odwołanych tego samego dnia. W wyniku tego odwołania

powstał w Spółdzielni stan niemożności działania ustawowo przewidzianego

organu, powodujący konieczność wyboru członków rady, stosownie do postanowień

art. 45 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst:

Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."). Ważność wyboru

dokonanego uchwałą z dnia 31 marca 2001 r. jest właśnie przedmiotem

rozpoznawanej sprawy.

Prawo spółdzielcze, dopuszczając zaskarżanie przez członków uchwał

walnego zgromadzenia oraz odpowiadających mu gremiów (art. 42 § 2 Pr.spółdz.),

wyraża zasadę względnej ich nieważności. Rozwiązanie takie jest usprawiedliwione

ideą

samorządności

wewnątrzspółdzielcze,

i

którą

dobrowolności,

naruszałaby

charakteryzującą

nadmierna

ingerencja

stosunki

czynnika

zewnętrznego, np. przez wprowadzenie konstrukcji nieważności z mocy prawa.

Wynika stąd, że dopiero w razie prawomocnego uchylenia uchwały walnego

zgromadzenia traci ona moc ze skutkiem ex tunc (por. uzasadnienie wyroku Sądu

Najwyższego z dnia 17 września 1993 r., II CRN 96/93, OSNC 1994, nr 9, poz.

180).

Na tle przedstawionego stanu sprawy i poczynionych rozważań jest

zrozumiałe, że stanowisko leżące u podstaw zaskarżonego orzeczenia, oparte na

błędnym założeniu wiążącego charakteru wpisu w rejestrze danych dotyczących

członków zarządu i na pominięciu bezspornych uchwał nadzwyczajnego zebrania

przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 31 marca 2001 r. o wyborze

członków rady nadzorczej oraz uchwał tej rady z dnia 27 kwietnia 2001 r. o

powołaniu członków zarządu, było nieprawidłowe. Uchybienie to rzutuje na ocenę

skuteczności

oświadczenia

woli

powołanego

zarządu

udzielającego

pełnomocnictwa procesowego adwokatowi Michałowi K. Można dodać, że

zaskarżone rozstrzygnięcie przerywałoby tok procesu, uniemożliwiając stronie

pozwanej zaskarżenie niekorzystnego dla niej wyroku.

Z przedstawionych wyżej przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 393 18 § 2

i 3 k.p.c. oraz art. 397 § 2 k.p.c. i art. 386 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżone

postanowienie.