I CZ 15/20 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 15/20 POSTANOWIENIE Dnia 30 czerwca 2020 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek (przewodniczący)‎SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)‎SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa A. sp. z o.o. sp. k. w W.‎przeciwko K. Ż.‎o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej ‎w dniu 30 czerwca 2020 r.,‎zażalenia strony powodowej na wyrok Sądu Okręgowego W. w W.‎z dnia 5 września 2019 r., sygn. akt […], uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie ‎o kosztach postępowania zażaleniowego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 5 września 2019 r. Sąd Okręgowy W. w W. uchylił wyrok Sądu Rejonowego dla W. w W. z dnia 17 października 2017 r., zniósł postępowanie w sprawie, poczynając od dnia 21 stycznia 2017 r., i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu dla W.. w W., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej. Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji wydał wyrok w warunkach nieważności postępowania, gdyż powodowa spółka A. A. K. spółka jawna z siedzibą w W. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 grudnia 2016 r., wpis ten zaś uprawomocnił się w dniu 21 stycznia 2017 r.

Mimo to postępowanie przed Sądem Rejonowym toczyło się nadal z udziałem nieistniejącej już spółki, w imieniu której występował ustanowiony wcześniej pełnomocnik w osobie radcy prawnego oraz jej wspólnik A. K. Oznacza to, że od dnia 21 stycznia 2017 r. strona powodowa nie miała zdolności sądowej, co skutkuje nieważnością postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.).Zażalenie od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości. Zarzucił naruszenie art. 552 w związku z art. 553 § 1 k.s.h. przez ich niezastosowanie i uznanie, że spółka A.

A. K. sp.j. z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców na skutek przekształcenia w spółkę A. Sp. z o.o. spółka komandytowa, utraciła zdolność sądową, podczas gdy z chwilą przekształcenia doszło jedynie do zmiany formy prawnej powoda, a nie do zmiany po stronie powoda. Skutkowało to także naruszeniem art. 386 § 2 w związku z art. 382, art. 378 § 1 i art. 379 § 2 k.p.c. przez ich błędne zastosowanie, polegające na niezasadnym przyjęciu, że w przedmiotowej sprawie przed Sądem pierwszej instancji postępowanie dotknięte było nieważnością i od dnia 21 stycznia 2017 r. toczyło się z udziałem nieistniejącego już podmiotu.

Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i pozostawienie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu końcowym.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Zgodnie z wyrażoną w art. 553 § 1-3 k.s.h. zasadą kontynuacji spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a wskutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków, nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej na inny ustawowy typ spółki.

Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.). Dotyczy to zarówno praw i obowiązków prywatnoprawnych (art. 553 § 1 k.s.h.), jak i publicznoprawnych (art. 553 § 2 k.s.h.). W rezultacie treść stosunków prawnych łączących spółkę z innymi podmiotami nie ulega zmianie, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli, a w sferze prawa procesowego przekształcenie nie powoduje zmiany stron w procesie i wszelkie orzeczenia, które były wiążące dla spółki przekształcanej obowiązują spółkę przekształconą (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2017 r., III CZP 68/17, OSNC 2018, nr 6, poz. 60; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 września 2017 r., IV CSK 603/16, nie publ. i z dnia 13 grudnia 2018 r., V CSK 533/17, OSNC 2019, nr 9, poz. 96, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2016 r., V CSK 336/15, ).Z akt sprawy wynika, że w toku postępowania pierwszoinstancyjnego powodowa Spółka jawna uległa przekształceniu w spółkę komandytową.

Sąd Okręgowy, wskazując na dokonane wykreślenie spółki jawnej z rejestru, pominął skutki dokonanego przekształcenia powódki. Skutkiem dokonanego przekształcenia nie była utrata bytu przez osobę prawną, lecz przekształcenie formy nadal trwającej osoby prawnej ze spółki jawnej w komandytową. Powódka nie została zlikwidowana, a jej byt nie uległ przerwaniu, zmianie uległa jedynie forma istniejącej cały czas w toku postępowania osoby prawnej. Kontynuacja stosunków prawnych, jakie łączyły spółkę przekształcaną z innymi podmiotami, oznacza, że po przekształceniu pozostało skuteczne wcześniejsze umocowanie udzielone pełnomocnikowi przez spółkę przekształcaną.

Był on zawiadamiany o terminach rozpraw i uczestniczył w nich w imieniu strony powodowej. Błędnego oznaczenia strony powodowej tak przez Sąd Rejonowy, jak również pełnomocnika, nie należy więc w okolicznościach faktycznych sprawy utożsamiać z udziałem w sprawie podmiotu bez zdolności sądowej. Tak też należy ocenić pismo A. K. z dnia 18 września 2017 r., który jako prezes zarządu komplementariusza był uprawniony do reprezentowania spółki komandytowej. Z tych względów, na podstawie art. 39815 § 1 w związku z art. 3941 § 3, art. 108 § 2 i art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. jw