I CZ 145/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 145/07

POSTANOWIENIE

Dnia 8 lutego 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Maria Grzelka

SSN Zbigniew Kwaśniewski

w sprawie z powództwa K. R.

przeciwko „E.(...)” Spółce z o.o. z siedzibą w W.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2008 r.,

zażalenia powódki na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 września 2007 r.,

sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną

powodów K. R. i R. W. od wyroku tego Sądu z dnia 11 kwietnia 2007 r. Uzasadniając

swoje stanowiska Sąd Apelacyjny wskazał, że skarżący pomimo wezwania nie podali

wartości przedmiotu zaskarżenia oraz skarżący R. W. nie opłacił skargi kasacyjnej, co

zgodnie z art. 3986 § 2 k.p.c. oraz art. 1302 § 3 k.p.c. uzasadnia odrzucenie skargi

kasacyjnej. W zażaleniu skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia

wskazując, że skarga kasacyjna dotyczy uchylenia dwóch uchwał zgromadzenia

wspólników spółki z o.o., które regulują sprawy proceduralne dotyczące zbywania

udziałów w tej spółce ma więc charakter niemajątkowy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut podniesiony w zażaleniu zasługuje na uwzględnienie. Trafnie Sąd

Apelacyjny, nawiązując do utrwalonego poglądu Sądu Najwyższego (zob. uchwała z

dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03, OSNC 2005/2/29), podkreślił, że charakter

podejmowanej na zgromadzeniach korporacyjnych osób (prawnej lub ustawowej)

uchwały, ma decydujące znaczenie w procesie o uchylenie takiej uchwały, dla ustalenia

czy mamy do czynienia ze sprawą majątkową lub niemajątkową. Nie można jednak

podzielić poglądu tego Sądu, aby uchwała o zmianie umowy spółki, w sprawie zbycia

udziałów a zwłaszcza uchwała ustalająca jednolity tekst umowy były uchwałami, które

dotyczą spraw majątkowych. Określenie trybu zbywania udziałów może wpływać na

prawa wspólników, lecz związek pomiędzy taką uchwałą o prawami wspólnika

z przysługujących mu w spółce udziałów jest zbyt odległy i w istocie może w ogóle nie

wystąpić. To bowiem, czy udziały będą mogły być zbywane swobodnie, czy za zgoda

wskazanego organu spółki lub czy zbycie będzie w inny sposób ograniczone, nie ma

bezpośredniego związku z wartością tych udziałów ani przychodami jakie uzyskuje z

nich wspólnik. Łatwiejszy lub bardziej uciążliwy tryb zbycia udziałów nie może być

uznawany za naruszenie prawa majątkowych wspólnika wynikających z przysługującego

mu w spółce udziału. Tym bardziej nie wykazuje żadnego istotnego związku z prawami

majątkowymi wspólnika uchwała o ustalenie jednolitego tekstu umowy po dokonaniu w

niej zmian. Należy bowiem stwierdzić, że nie ma charakteru majątkowego sprawa

o uchylenie uchwały spółki z o.o. jeżeli związek pomiędzy uchwałą a prawem

udziałowym wspólnika nie jest trwały i rzeczywisty, a tylko jak w rozpoznawanej sprawie

może on wystąpić gdy zajdą określone zdarzenia (wspólnik zechce sprzedać udział)

bądź w ogóle się nie pojawi, gdy udziały nie będą sprzedawane. Taka uchwała nie ma

nawet charakteru mieszanego, a co najwyżej może taki charakter uzyskać, gdy zmiana

trybu zbycia udziałów zostanie wykorzystana dla ich rzeczywistego zbycia. Jak trafnie

podkreśla się w zażaleniu uchwały mieszane należy zaś traktować tak jak uchwały

o charakterze niemajątkowym.

Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 15 § 1

k.p.c., w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., orzekł jak w sentencji.