I CZ 120/12 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 120/12

POSTANOWIENIE

Dnia 10 października 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa D. B.

przeciwko Bankowi S.A. w W.

o uchylenie uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 10 października 2012 r.,

zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego

z dnia 23 maja 2012 r.,

oddala zażalenie i zasądza od powoda na rzecz pozwanego

kwotę 1080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt) tytułem kosztów

postępowania zażaleniowego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda od

wyroku Sądu Okręgowego z dnia 30 maja 2011 r., ponieważ mimo upływu

wyznaczonego terminu nie wskazał on wartości przedmiotu zaskarżenia.

Powództwo obejmowało żądanie uchylenia pięciu uchwał Walnego Zgromadzenia

Banku S.A., podjętych w dniu 5 maja 2009 r. Uchwałą oznaczoną numerem 5

dokonano zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego banku za 2008

r., a pozostałe o numerach 19, 20 27,28 i 29 dotyczyły udzielenia członkom zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków za 2008 r. Nie zostało podzielone

stanowisko powoda, że podważane uchwały miały niemajątkowy charakter,

ponieważ zmierzają do realizacji prawa lub uprawnienia mającego bezpośredni

wpływ na stosunki majątkowe stron. Wskazuje na to twierdzenie powoda, że

uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzą w interes Spółki i naruszają

interesy akcjonariuszy. Skutkiem podjęcia uchwał był ich wpływ na stabilność

funduszy Banku, a także na stabilność zaangażowanych funduszy w akcje Banku,

a tym samym na wycenę wartości akcji.

Powód w zażaleniu zarzucił kwestionowanemu postanowieniu naruszenie

prawa procesowego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 368

§ 2 k.p.c. polegające na przyjęciu, że w sprawie o charakterze niemajątkowym miał

obowiązek oznaczenia wartości przedmiotu zaskarżenia, a art. 373 k.p.c. na

odrzuceniu apelacji, która nie była dotknięta brakami. Domagał się uchylenia

postanowienia i przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego

rozpoznania. Podniósł, że uchwały podmiotów mających strukturę korporacyjną nie

mają jednorodnego charakteru, a zatem dla jego określenia decydujące znaczenie

ma treść każdej uchwały oraz treść żądania pozwu. Treść zaskarżonych uchwał

i stawiane im zarzuty wskazują, że sprawy majątkowe Spółki nie stanowią

bezpośredniej przyczyny ich kwestionowania. Jedynym i wyłącznym jego celem

było dbanie o interes akcjonariuszy i Spółki, który należy postrzegać jako

niemajątkowy, a przejawia się on w konieczności zapewnienia prawidłowego

funkcjonowania Spółki, zgodnie z dobrymi obyczajami i niedopuszczeniu do

nierzetelności w zarządzaniu Spółką w przyszłości. Nierzetelność i nieprawidłowość

w sporządzeniu sprawozdania finansowego oraz w zarządzaniu Spółką pozbawiają

akcjonariuszy należytej informacji o stanie Spółki, a zatem sztucznie kreują jej

rzeczywistą sytuację finansową, stanowiąc zagrożenie dla słusznych interesów

Spółki. Uwzględnienie powództwa nie wpłynie wprost na sytuację majątkową

akcjonariuszy.

Sformułowane

przez

powoda

zarzuty

dotyczące

udzielenia

absolutorium członkom zarządu związane są z kwestionowaniem sposobu

wykonywania powierzonej im funkcji, który jest przyczyną negatywnej oceny Spółki

i akcjonariuszy. Odnoszą się one jednak do niemajątkowej sfery interesów, takich

jak prawo do rzetelnej informacji oraz podejmowanie decyzji w zgodzie

z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wytycznymi Komisji

Nadzoru Finansowego. Jeżeli zatem przedmiotem zaskarżonych uchwał są prawa

i obowiązki mające niemajątkowy charakter, to w takiej sprawie dopuszczalna jest

skarga kasacyjna i nie ma obowiązku wskazywania wartości przedmiotu

zaskarżenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zażalenie jest bezzasadne.

Ugruntowane zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowisko przyjmujące,

że o majątkowym lub niemajątkowym charakterze spraw o uchylenie, ustalenie

nieistnienia oraz o stwierdzenie nieważności uchwał podejmowanych przez organy

osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej decyduje przedmiot uchwały. Oznacza

to, że jeśli przedmiotem uchwały są prawa lub obowiązki o charakterze

niemajątkowym, to sprawa kwestionująca moc wiążącą tych uchwał, drogą jednego

z wymienionych powództw, jest sprawą o prawa niemajątkowe, a jeśli uchwała

związana jest w prawami majątkowymi, to i wskazane powództwo ma charakter

majątkowy. Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 maja

2011 r., III CZP 126/10, OSNC z 2001 r. nr 11, poz. 117, mająca moc zasady

prawnej, której teza dotyczy uchwał organów spółdzielni, z uwagi na przedmiot

pytania prawnego, ma znaczenie także w odniesieniu do innych podmiotów, w tym

spółek kapitałowych i wspólnot mieszkaniowych, ponieważ problem kwalifikacji

spraw obejmujących zaskarżanie uchwał organów osób prawnych i jednostek

organizacyjnych powinien być dokonywany w podobny sposób. Nie ma podstaw do

różnicowania oceny powództw w zależności od rodzaju podmiotu, którego organ

podjął kwestionowaną uchwałę, ponieważ metodologia ich kwalifikacji jest

jednakowa, co podkreślił również Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały.

Podkreślenia wymaga, że stanowisko przyjęte w uchwale jest kontynuacją

dominującego poglądu, wyrażanego w dotychczasowym orzecznictwie oraz

literaturze prawniczej, szeroko przywołanego w motywach i podziela je również Sąd

Najwyższy w składzie rozpoznającym sprawę. Przedmiotem zaskarżonych przez

powoda uchwał są prawa majątkowe, bo za takie należy uznać jednostkowe

sprawozdanie finansowe za 2008 r. oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu

z wykonania obowiązków w 2008 r., które ściśle łączą się ze sferą praw

majątkowych, jak też wpływają w określony sposób na prawa i obowiązki

akcjonariuszy oraz samej Spółki, skoro dotyczą czynności majątkowych Spółki

kapitałowej. Dążenie powoda do uzyskania orzeczenia, które spowoduje ustanie

stanu związania uchwałami odnosi się do wyeliminowania ich oddziaływania na

sferę praw, które są ich przedmiotem. Obszerne uzasadnienie pozwu i apelacji

powołuje się wprost na ochronę interesu Spółki i akcjonariuszy. W zażaleniu powód

niekonsekwentnie

podaje,

że

powództwo

zmierza

do

ochrony

praw

niemajątkowych, a dbałość o rzetelność informacji o stanie spraw Spółki, zgodność

sprawozdania i działań członków zarządu z przepisami prawa, zasadami

współżycia społecznego i wskazaniami podmiotów nadzorczych wiąże z interesem

Spółki i akcjonariuszy, który jest interesem majątkowym, skoro dotyczy podmiotu

prowadzącego działalność gospodarczą, ukierunkowaną na osiąganie zysku.

Przedmiot zaś uchwał nie odnosi się do korporacyjnych uprawnień akcjonariusza.

Niedochowanie wymagań formalnych apelacji skutkuje jej odrzuceniem w oparciu

o art. 370 k.p.c.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy oddalił zażalenie na podstawie

art.39814 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania

zażaleniowego oparte zostało na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy na

tym etapie postępowania, stosownie do art. 98 § 1 w związku z art. 397 § 2 i art.

39821 k.p.c.