I CZ 106/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 106/07

POSTANOWIENIE

Dnia 5 października 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

SSN Lech Walentynowicz

w sprawie z wniosku B. S.A.

o wpis do rejestru przedsiębiorców,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 5 października 2007 r.,

zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W.

z dnia 29 maja 2007 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 29 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił skargę

kasacyjną wnioskodawcy „B.” S.A., wniesioną od postanowienia tego Sądu z dnia

24 stycznia 2007 r. oddalającego apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu

Rejonowego w W., którym oddalono wniosek o wpis w części dotyczącej sposobu

reprezentacji spółki.

Odrzucając skargę kasacyjną Sąd powołał się na art. 519 1 § 3 k.p.c.

wskazując, że w rozpoznawanej sprawie nie chodzi o odmowę wpisu do rejestru,

ale tylko o częściowe oddalenie w zakresie dotyczącym reprezentacji spółki.

W zażaleniu na to postanowienie wnioskodawca podnosi, że wniosek o wpis

spółki do rejestru stanowi integralną całość co oznacza, że częściowe oddalenie

takiego wniosku nie wyłącza dopuszczalności zaskarżenia orzeczenia sądu drugiej

instancji skargą kasacyjną.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu rejestrowym została

przez ustawodawcę ograniczona. Zgodnie z art. 519 1 § 3 k.p.c. w postępowaniu

rejestrowym skarga kasacyjna przysługuje jedynie od postanowienia sądu drugiej

instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego

rejestracji. Przy takim sformułowaniu ustawy istotnego znaczenia nabiera wykładnia

sformułowania „w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru”.

Nie może budzić wątpliwości, że poza granicami tego sformułowania

pozostaną te wszystkie sprawy, w których wniosek dotyczy innych wpisów niż wpis

(lub wykreślenie) podmiotu. Skarga kasacyjna nie przysługuje zatem m.in.

w sprawach, w których wniosek dotyczył upoważnienia wspólników do zwołania

nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (postanowienie SN z dnia 16 kwietnia

1997 r., l CZ 24/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 168); wpisu lub wykreślenia danych

członków zarządu (np. postanowienie SN z dnia 7 października 1997 r., l CKN

236/97, niepubl.); wpisania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego

(uchwała SN z dnia 9 czerwca 1997 r., III CZP 25/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 120);

odwołania likwidatorów spółki i mianowania innych (postanowienie SN z dnia

6 stycznia 2000 r., l CZ 208/99, OSNC 2000, nr 6, poz. 122).

Nie

może

także

budzić

wątpliwości,

że

skarga

kasacyjna

byłaby

niedopuszczalna w sprawie wszczętej wnioskiem o zmianę sposobu reprezentacji

spółki. Jednak w sprawie rozpoznawanej reprezentacja spółki nie stanowiła

podstawowego rozstrzygnięcia sądu, a jedynie fragment większej całości, jaką był

wniosek o dokonanie wpisu podmiotu (konkretnie spółki akcyjnej) do rejestru.

Zgodnie z art. 318 pkt 7 k.s.h. zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego

powinno

zawierać

nazwiska

i

imiona

członków

zarządu

oraz

sposób

reprezentowania spółki, a zgodnie z art. 39 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.

o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. nr 121, poz. 769 ze zm.) w dziale drugim

rejestru przedsiębiorców zamieszcza się oznaczenie organu uprawnionego do

reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem

sposobu reprezentacji. Oznacza to, że wniosek o dokonanie wpisu w rejestrze

spółki akcyjnej musi zawierać wskazanie sposobu reprezentacji. Taki wniosek

powinien zatem być traktowany jako pewna całość, a więc także zapadłe

orzeczenie w przedmiocie wniosku powinno być traktowane jako orzeczenie

zapadłe „w przedmiocie wpisu". Dotyczy to również postanowienia sądu

rejestrowego, którym wniosek został częściowo uwzględniony a częściowo

oddalony.

Dodatkowo i ubocznie za prezentowanym stanowiskiem przemawia waga

postanowień statutu dotyczących sposobu reprezentacji spółki. Spółka akcyjna, jak

każda osoba prawna, działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie

i opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Kwestia reprezentacji stanowi więc istotny

element funkcjonowania osoby prawnej.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 3941 w związku

z art. 397 i art. 386 § 1 k.p.c.).