I CZ 104/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CZ 104/06

POSTANOWIENIE

Dnia 18 stycznia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Henryk Pietrzkowski

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa "C. P." S.A.

przeciwko A. K.

o wyłączenie wspólnika,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 stycznia 2007 r.,

zażalenia strony powodowej

na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 6 lipca 2006 r.,

uchyla zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda P.

C. S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w R. z dnia 28 lutego 2006 r. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego powód domagając się zmiany wyroku nie określił zakresu

zaskarżenia i sposobu rozstrzygnięcia przez sąd apelacyjny, co w świetle wymagań

określonych w art. 368 § 1 pkt 1-3 i pkt 5 k.p.c., stanowi nieusuwalny brak apelacji i

w konsekwencji uzasadnia jej odrzucenie. W zażaleniu skarżący wskazuje, że ze

względu na charakter wyroku zaskarżył go w całości i wniósł o orzeczenie co do

istoty sprawy. Takie sformułowanie apelacji spełnia wymogi określone w art. 368 §

1 k.p.c., gdyż biorąc pod uwagę, że cenę przejęcia udziału, wykluczonego ze spółki

z o.o. wspólnika, ustala sąd z urzędu, nie miał on obowiązku wskazywać w apelacji

w jakim zakresie żąda zmiany wysokości ustalonej przez sąd ceny.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 368 § 1 pkt 5 k.p.c. apelacja powinna zawierać wniosek

o zmianę lub uchylenie wyroku z zaznaczeniem zakresu żądanej zmiany lub

uchylenia. Powód żąda zmiany zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenia co do

istoty sprawy. Takie żądanie rzeczywiście budzi uzasadnione wątpliwości, gdyż

zmiana wyroku w całości oznacza w istocie jego uchylenie. Biorąc jednak pod

uwagę, że przepisy o wymogach formalnych apelacji nie mogą być wykładane

w oderwaniu celu, dla którego zostały wydane, należy uznać, że w rozpoznawanej

sprawie, tak sformułowana apelacja powinna zostać przyjęta do rozpoznania. Rację

ma skarżący, że gdy chodzi o ustalanie wysokości ceny przejęcia udziałów

wspólnika wykluczonego ze spółki z o.o., to zgodnie z art. 280 § 3 k.h. (obecnie 266

§ 3 k.s.h.), sąd działa tu z urzędu. Jeżeli więc z apelacji wynika, że wyrok sądu,

który ustalił cenę przejmowanych udziałów, został zaskarżony w całości, to tym

samym oznacza to, że skarżąca kwestionuje, biorąc pod uwagę zarzuty

sformułowane w apelacji, sposób działania sądu który ustalił cenę przejmowanych

udziałów. W tego rodzaju sprawie, jeżeli zarzuty są dopuszczalne to sąd

apelacyjny, ma obowiązek ich rozpoznania. Nawet bowiem, gdyby skarżąca

wskazała, że skarży wyrok tylko w części, czyli określiła zakres żądanej zmiany

ceny, to biorąc pod uwagę, że sąd zawsze ustala cenę przejętych udziałów

z urzędu, jej stanowisko nie byłoby wiążące. Tym bardziej nieuzasadnione jest

odrzucenie apelacji tylko z tego powodu, że skarżący zamiast żądać uchylenia

zaskarżonego wyroku w całości i ponownego rozpoznania sprawy (orzeczenia

z urzędu co do istoty sprawy), przy uwzględnieniu podniesionych w apelacji

zarzutów, domaga się „zmiany zaskarżonego wyroku w całości”. Intencja tak

sformułowanego zarzutu jest bowiem na tyle czytelna, że nie daje to podstawy, aby

pozbawiać stronę możliwości rozpoznania jej zarzutów jaki formułuje ona

w odniesieniu do zaskarżonego wyroku. Przy tak sformułowanej apelacji sąd

II instancji, biorąc pod uwagę art. 280 § 3 k.h., ma przecież wyraźnie określone

żądanie, które sprowadza się do tego, iż skarżący chce, aby sąd jeszcze raz

z urzędu ustalił wysokość ceny przejmowanych udziałów. Nie ma więc żadnych

przeszkód, aby apelację rozpoznać i ocenić, czy zarzuty podniesione przeciwko

wyrokowi, w którym ustalono taką cenę, są zasadne.

Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. art. 398 15

w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., orzekł jak w sentencji.

jz