I CSK 93/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 93/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 października 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "B.(...)" spółka

jawna w B.

przeciwko Firmie "W.(...)" Spółce z o.o. w B.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 października 2008

r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 listopada

2007 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanej 1800

(tysiącosiemset) zł kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka domagała się uznania za bezskuteczną wobec niej umowy sprzedaży

prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków,

zawartej dnia 31 marca 2004 r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Budowlano –

Inżynieryjnym SA w B. a pozwaną. Uzasadniając powództwo, podała, że posiada

wierzytelność wobec zbywcy wymienionych praw w kwocie 177 748 zł. Jej zdaniem

dłużnik, który został postawiony w stan upadłości likwidacyjnej dnia 8 marca 2005 r.,

zawarł umowę z dnia 31 marca 2004 r. z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli, gdyż

między stronami umowy istniały ścisłe związki zarówno finansowe, jak i personalne.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Przede wszystkim zarzuciła, że

powódka nie ma legitymacji procesowej. Ponadto podniosła, że zawarta umowa jest

korzystna dla wierzycieli upadłego dłużnika.

Sąd Okręgowy w K. – na podstawie art. 220 k.p.c. – ograniczył rozprawę do

rozpoznania zrzutu dotyczącego legitymacji procesowej powoda i wyrokiem z dnia 22

sierpnia 2007 r. oddalił powództwo.

Sąd ustalił, że dnia 31 marca 2004 r. notarialną umową sprzedaży

Przedsiębiorstwo Budowlano – Inżynieryjne „W.(...)” SA w B. zbyło „W.(...)” sp. z o.o. w

B. prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego działki nr (...)/56, (...)/57,

(...)/58, (...)/59, dla których prowadzona jest w Sądzie Rejonowym w B. księga wieczysta

Kw nr (...), oraz prawo własności wniesionych na nim budynków i budowli za łączną

cenę 3 093 232,85 zł.

Przed Sądem Rejonowym w K. toczyło się – na wniosek Przedsiębiorstwa

Budowlano – Inżynieryjnego SA w B. z dnia 23 sierpnia 2004 r. – postępowanie

układowe, zakończone postanowieniem z dnia 15 lutego 2005 odmawiającym

zatwierdzenia układu. Dnia 8 maja 2005 r. Sąd Rejonowy w K. – na wniosek dłużnika –

ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa Budowlano – Inżynieryjnego SA w B. [poprzednio

Przedsiębiorstwo Budowlano – Inżynieryjne „W.(...)” SA w B.] obejmującą likwidację

majątku upadłego. W ramach toczącego się postępowania upadłościowego powódka

zgłosiła objętą niniejszym powództwem wierzytelność i została ona ujęta na liście

wierzytelności ustalonej przez sędziego – komisarza.

Sąd Okręgowy podzielił zarzut pozwanej, że powódka nie ma legitymacji

procesowej w sprawie. Zgodnie z art. 132 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego

powództwo o uznanie czynności upadłego za bezskuteczne może wytoczyć syndyk,

nadzorca sądowy albo zarządca. Przytoczony przepis dotyczy żądania uznania

czynności upadłego za bezskuteczne zarówno na podstawie art. 127 i art. 128 prawa

upadłościowego i naprawczego, jak i na podstawie art. 527 k.c. Powództwo oparte na

którejkolwiek z wymienionych podstaw może – w razie upadłości dłużnika obejmującej

likwidację majątku upadłego – wytoczyć tylko syndyk masy upadłości. Przytoczona

regulacja dotyczy mienia wchodzącego do masy upadłości. Nie ulega jednak

wątpliwości, że przedmiot umowy sprzedaży z dnia 31 marca 2004 r. powinien wchodzić

do masy upadłości, ponieważ nie podlegał wyłączeniu z masy na podstawie art. 63

prawa upadłościowego i naprawczego. W razie pozytywnego rozstrzygnięcia w

przedmiocie bezskuteczności czynności dłużnika wróciłby on zatem do masy upadłości

zgodnie art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego. Jednakże po ogłoszeniu

upadłości dłużnika wierzyciel – ze względu na szczególną regulację prawa

upadłościowego i naprawczego – nie ma legitymacji procesowej do wystąpienia z

żądaniem uznania czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, podzielając

ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powódki zarzucił

naruszenie przez błędną wykładnię art. 132 ust. 1 w związku z art. 132 ust. 3 prawa

upadłościowego i naprawczego i art. 534 k.c., art. 131 i art. 132 ust. 3 w związku z art.

534 k.c. oraz obrazę art. 379 pkt 5, art. 382 w związku z art. 386 § 2, art. 391 § 1 i art.

316 § 1 k.p.c. Powołując się na te podstawy wniósł o uchylenie orzeczeń Sądów obu

instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności rozważenia wymaga zarzut nieważności postępowania,

ponieważ jego uwzględnienie powoduje najdalej idące skutki procesowe (art. 386 § 2 w

związku z art. 39821 k.p.c.).

Przyczyny nieważności postępowania skarżąca dopatrzyła się w pozbawieniu jej

możliwości obrony swych prawa (art. 379 pkt 5 k.p.c.) na skutek uznania Sądu, w

wyniku „błędnej interpretacji przepisów prawa materialnego”, że nie ma ona w sprawie

czynnej legitymacji procesowej do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej

upadłego dłużnika za bezskuteczną.

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego powodujące

nieważność postępowania pozbawienie strony w rozumieniu art. 379 pkt 5 k.p.c.

możności obrony swych praw zachodzi wówczas, gdy strona z powodu wadliwości

procesowych sądu lub strony przeciwnej, będących skutkiem naruszenia konkretnych

przepisów postępowania, których nie można było wskazać przed wydaniem orzeczenia

w danej instancji, nie mogła brać i nie brała udziału w postępowaniu lub jego istotnej

części (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 10 maja 1974 r., II CR 155/74,

OSPiKA 1975, nr 3, poz. 66; z dnia 6 marca 1998 r., III CKN 34/98, Prok. i Pr. 1999, nr

5, poz. 41 – dodatek; z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 561/97, niepubl.). Taka sytuacja

nie zaistniała w sprawie. Skarżąca działała w postępowaniu przed Sądami obu instancji

z profesjonalnym pełnomocnikiem procesowym i nie doszło do sytuacji, w której – na

skutek wadliwości procesowych sądu lub strony przeciwnej – nie mogła brać i nie brała

udziału w postępowaniu lub w jego istotnej części.

Pozbawienie strony możności obrony swych praw w rozumieniu art. 379 pkt 5

k.p.c., będące konsekwencją określonych wadliwości procesowych sądu lub strony

przeciwnej, nie obejmuje kwestii legitymacji procesowej w sprawie, stanowiącej

merytoryczną przesłankę rozstrzygnięcia, powodującą – w razie braku czynnej bądź

biernej legitymacji procesowej – oddalenie powództwa. Odnoszące się do tej kwestii

zarzuty błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania prawa należą do prawa

materialnego i podlegają pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983 § 1 k.p.c.).

Reasumując, zarzut nieważności postępowania należało uznać za nieuzasadniony.

Zgodnie z art. 132 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego powództwo w

przedmiocie bezskuteczności czynności upadłego dłużnika może wytoczyć syndyk,

nadzorca sądowy i zarządca. Przytoczony przepis – jak trafnie przyjęły Sądy obu

instancji – dotyczy zarówno powództwa o ustalenie w rozumieniu art. 189 k.p.c., że

dokonana przez upadłego dłużnika czynność prawna jest z mocy samego prawa

bezskuteczna w stosunku do masy upadłości (art. 127 i art. 128 prawa upadłościowego i

naprawczego), jak i uznania czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną na

podstawie art. 527 k.c., z powodu dokonana jej z pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 131

prawa upadłościowego i naprawczego.). Nawiązując do zgodnych wypowiedzi w

literaturze przedmiotu, Sąd odwoławczy słusznie podkreślił, że chodzi tu tylko o

powództwa, których przedmiotem jest – jak w rozpoznawanej sprawie – mienie należące

do masy upadłości. Jeżeli wymienione powództwa nie dotyczą mienia wchodzącego w

skład masy upadłości, to mogą je wytoczyć – także po ogłoszeniu upadłości –

wierzyciele upadłego. Upadłość nie wywiera bowiem żadnego wpływu na mienie

dłużnika, które nie wchodzi w skład masy upadłości.

W procesie, w którym syndyk na podstawie art. 132 ust. 1 prawa upadłościowego

i naprawczego wytacza powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej

upadłego dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, zachodzi podstawienie

procesowe syndyka w miejsce pokrzywdzonych wierzycieli. Wspomniane podstawienie

polega na tym, że w procesie zamiast podmiotu będącego stroną w znaczeniu

materialnym występuje jako strona w znaczeniu procesowym inny podmiot, eliminując

przy tym w sposób pierwotny albo następczy możność takiego wystąpienia przez stronę

w znaczeniu materialnym. Podmiot działający w procesie na podstawie podstawienia

procesowego działa w imieniu własnym, ale na rzecz podmiotu, w miejsce którego

zachodzi podstawienie. Podstawienie procesowe może być podstawieniem względnym

albo bezwzględnym. Przy podstawieniu procesowym względnym legitymację procesową

ma zarówno podmiot podstawiony, jak i podmiot, w miejsce którego zachodzi

podstawienie. Przy podstawieniu procesowym bezwzględnym legitymację procesową

ma tylko podmiot podstawiony, pozbawiony jej jest natomiast podmiot, w miejsce

którego zachodzi podstawienie. Z tego rodzaju podstawieniem procesowym mamy do

czynienia w wypadku ustanowienia syndyka masy upadłości. Ogłoszenie upadłości i

ustanowienie syndyka powoduje nabycie przez syndyka legitymacji procesowej do

wszystkich wspomnianych procesów – aktualnych i przyszłych – jeżeli dotyczą one

mienia wchodzącego do masy upadłości (art. 132 ust. 1 i 133 ust. 1 prawa

upadłościowego i naprawczego). Bezwzględne podstawienie procesowe daje syndykowi

w tych procesach wyłączną legitymację procesową.

Zgodnie z art. 132 ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego syndyk nie może

żądać uznania za bezskuteczną czynności prawnej upadłego dłużnika dokonanej z

pokrzywdzeniem wierzyciela po upływie dwóch lat od dnia ogłoszenia upadłości.

Dopuszczalność zaskarżenia tej czynności prawnej upadłego dłużnika jest także

ograniczona przewidzianym w art. 534 k.c. pięcioletnim terminem, liczonym od dnia

dokonania czynności. Powszechnie przyjmuje się, że przytoczone terminy mają

charakter materialnoprawny i nie podlegają przywróceniu.

Zarzucając naruszenie art. 132 ust. 1 w związku z art. 132 ust. 3 prawa

upadłościowego i naprawczego i art. 534 k.c., skarżąca wyraziła pogląd, że po upływie

przewidzianego dla syndyka dwuletniego terminu do zaskarżenia czynności prawnej

upadłego dłużnika, legitymowanym do wytoczenia powództwa jest wierzyciel upadłego.

Tego stanowiska nie można podzielić. Nie uwzględnia ono bezwzględnego charakteru

podstawienia procesowego, dającego – w wypadku upadłości obejmującej likwidację

majątku upadłego – syndykowi wyłączną legitymację procesową w sprawach o uznanie

czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną. Pomija także to, że z dniem

ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego powstaje masa

upadłości, a upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania

mieniem wchodzącym do masy upadłości (art. 61 i art. 75 ust. 1 prawa upadłościowego i

naprawczego). Jednocześnie postępowania sądowe dotyczące masy upadłości mogą

być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka i przeciwko niemu (art. 144 ust.

1 prawa upadłościowego i naprawczego).

Do procesów dotyczących mienia wchodzącego w skład masy upadłości należą

także powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej upadłego dłużnika

dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli przedmiot tej czynności należy do masy

upadłości. Nie ma przepisu prawa, który w takim procesie przyznawałby legitymację

procesową wierzycielowi dłużnika. Takiej podstawy prawnej nie stanowią zawłaszcza

przepisy kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika.

Ich odpowiednie stosowanie do zaskarżenia czynności prawnych upadłego wymaga

bowiem uwzględnia odrębnych regulacji i charakteru postępowania upadłościowego i

naprawczego (art. 131 prawa upadłościowego i naprawczego).

Argumentu na rzecz stanowiska skarżącej co do legitymacji czynnej wierzyciela

upadłego dłużnika nie dostarcza wykładnia językowa art. 132 ust. 1 prawa

upadłościowego i naprawczego, w którym ustawodawca – w przeciwieństwie do art. 57

prawa upadłościowego i układowego – nie stwierdził, że powództwo może wytoczyć

„tylko syndyk”. Bak takiego zwrotu w obecnie obowiązującym przepisie jest logiczną

konsekwencją tego, że powództwo mogą wytoczyć także nadzorca sądowy i zarządca.

Przeciwko stanowisku skarżącej przemawiają także wykładnia historyczna

i doktrynalna. Wynika z nich jednoznacznie, że wierzyciel upadłego dłużnika nie ma

legitymacji procesowej do wytoczenia omawianego powództwa.

Konkludując, zarzut naruszenia art. art. 131, art. 132 ust. 1 w związku z art. 132

ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego i art. 534 k.c., sprowadzający się w istocie

do tego, że – zdaniem skarżącej – po upływie dwuletniego terminu do zaskarżenia

czynności prawnej upadłego przez syndyka, legitymacja procesowa do zaskarżenia tej

czynności

prawnej

przysługuje

wierzycielowi

dłużnika,

należało

uznać

za

nieuzasadniony. W konsekwencji chybiony jest także zarzut obrazy art. 382 w związku z

art. 386 § 2 , art. 391 § 1 oraz art. 316 k.p.c., oparty na przyjętym przez skarżącą

założeniu, że wierzyciel upadłego dłużnika jest uprawniony do zaskarżenia czynności

upadłego, jeżeli syndykowi upłynął termin przewidziany w art. 132 ust. 3 prawa

upadłościowego i naprawczego.

Zaskarżonego wyroku nie podważa okoliczność, że po jego wydaniu został

umorzone postępowanie upadłościowe postanowieniem Sądu Rejonowego w K. z dnia

21 grudnia 2007 r. W postępowaniu kasacyjnym nie jest bowiem dopuszczalne

powoływanie nowych faktów i dowodów (w tym także na podstawie art. 228 k.p.c.), a

Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę

zaskarżonego wyroku (art. 39813 § 2 k.p.c.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak sentencji wyroku (art.

39814 oraz art. 98 w związku z art. 39821 k.p.c.).