I CSK 6/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 6/08

POSTANOWIENIE

Dnia 13 czerwca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z wniosku B.(...) S.A. w W. o wpis do rejestru przedsiębiorców,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 czerwca 2008 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z dnia 24

stycznia 2007 r., sygn. akt XXIII GA (…),

uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w W.

do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 8 listopada 2006 r. Sąd Rejonowy w W. wpisał do

Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców spółkę „B.(…)" S.A. Sąd ten

oddalił jednakże wniosek w części dotyczącej wpisania ograniczenia sposobu

reprezentacji tejże spółki w przypadku dysponowania kwotą powyżej 150.000 złotych

argumentując, iż takie ograniczenie jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych

spółki; nie wywiera ono natomiast skutków wobec osób trzecich.

Na powyższe postanowienie apelację wniósł wnioskodawca zaskarżając je

w części, w której Sąd l instancji oddalił wniosek w zakresie sposobu reprezentacji

spółki.

Postanowieniem z dnia 24 stycznia 2007 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił apelację

wnioskodawcy uznając, że żaden przepis ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks

spółek handlowych (Dz. U. z 2000, Nr 94 poz. 1037 ze zm.) nie przewiduje możliwości

ustanowienia reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w

zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, przy

jednoczesnym założeniu, iż zasadą jest jednoosobowa reprezentacja spółki. Powołał się

na przepis art. 372 § 2 k.s.h., zgodnie z którym prawa członka zarządu do

reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób

trzecich.

Skarga kasacyjna wnioskodawcy została oparta o podstawę naruszenia prawa

materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.). W jej ramach skarżący zarzucił obrazę art. 372

§ 2 w zw. z art. 373 § 1 k.s.h. W oparciu o ten zarzut wniósł o uchylenie zaskarżonego

postanowienia w całości oraz o uchylenie postanowienia z dnia 8 listopada 2006 r. Sądu

Rejonowego w części zaskarżonej apelacją.

Skarżący uznał za nieuzasadniony pogląd sądu drugiej instancji, zgodnie

z którym ustanowienie w statucie spółki akcyjnej reprezentacji łącznej dla składania

oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej ich

wysokości stanowi ograniczenie możliwości działania w stosunku do osób trzecich

każdego z członków zarządu i pozostaje w sprzeczności z art. 372 § 2 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z przepisem art. 368 § 1 i 2 k.s.h. spółkę akcyjną reprezentuje zarząd,

składający się z jednego albo większej liczby członków. Natomiast przepis art. 372 § 2

k.s.h. precyzuje, że prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można

ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jednocześnie art. 373 § 1 zd. 1

wprowadza zasadę, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki

określa jej statut.

Jak słusznie wskazał skarżący jeszcze pod rządami uchylonego Kodeksu

handlowego Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 października 1996 r., III CZP 112/96

(OSNC 1997, nr 2 poz. 20), dopuścił możliwość ustanowienia w umowie spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd

oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich

wartości. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólnicy mogą

swobodnie uregulować sposób reprezentacji w umowie spółki, przez ustanowienie

dowolnie ułożonych reguł reprezentacji łącznej. Stanowisko to znajduje oparcie w treści

art. 373 § 1 k.s.h.

Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika natomiast, że Sąd drugiej

instancji oddalił apelację wnioskodawcy uznając, że ustanowienie w umowie spółki

reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i

obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości naruszałoby treść art.

372 § 2 k.s.h. Pogląd ten jest błędny. Należy bowiem odróżnić określenie sposobu

reprezentacji w umowie spółki, pozostawione dla uznania wspólników, od ograniczenia

reprezentacji w odniesieniu do któregokolwiek wspólnika. Wprowadzenie do umowy

spółki reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia bądź pozbawienia prawa

reprezentacji poszczególnych członków zarządu. Umowa określa wówczas w jaki

sposób istniejące nadal dla każdego członka zarządu prawo reprezentacji ma być

wykonywane.

Należy jednocześnie podkreślić, że art. 39 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o

Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje wyraźnie, że w rejestrze podlega ujawnieniu

zarówno oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu wpisanego do

rejestru oraz osób wchodzących w jego skład, jak i wskazanie sposobu reprezentacji.

Na gruncie tego przepisu nie można przyjąć, że ustawa dopuszcza ujawnienie w

rejestrze jedynie pewnego określonego sposobu reprezentacji. Uwzględniając funkcję

informacyjną rejestru należy założyć, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści

umowy spółki. Umowa ta, jak już wyżej wskazano, może zawierać zaś zapis

wprowadzający reprezentację łączną dla składania oświadczeń w zakresie praw i

obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości.

Z przyczyn wyżej wskazanych zarzut naruszenia art. 372 § 2 i art. 373 § 1 k.s.h.

był uzasadniony i zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie art.

39815 § 1 k.p.c.

Odrębnym natomiast zagadnieniem zasygnalizowanym w skardze kasacyjnej,

którego jednak Sąd Okręgowy oddalając apelację dotychczas nie rozważał, jest ocena

skutków wprowadzenia w umowie i ujawnienia w rejestrze reprezentacji łącznej w

sposób przyjęty przez wnioskodawcę wobec osób trzecich. Należy zaznaczyć, że przy

ocenie tego zagadnienia nie można pomijać, iż wpis w rejestrze określonego sposobu

reprezentacji nie ma znaczenia konstytutywnego.