I CSK 543/14 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 543/14 POSTANOWIENIE Dnia 18 marca 2015 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Wojciech Katner w sprawie z powództwa A. G.‎przeciwko "T. [...]" Sp. z o.o. w W.‎o stwierdzenie nieważności uchwały,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 marca 2015 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powoda ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]‎z dnia 3 lipca 2013 r., sygn. akt VI ACa […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania ‎i zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 180,- ‎(sto osiemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. po rozpoznaniu powództwa A. G. przeciwko „T. [...]” Sp. z o.o. w W., wyrokiem z dnia 2 października 2012 r. stwierdził nieważność uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „T. [...]” Sp. z o.o., w części dotyczącej par. 27 pkt 2 i 3 umowy spółki oraz rozstrzygnął o kosztach procesu. Zakwestionowane postanowienia umowy spółki dotyczyły kwalifikacji osób, które mogły zostać powołane do Rady Nadzorczej oraz złożenia oświadczenia przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej, że nie występują u nich okoliczności uniemożliwiające, stosownie do przepisów i tej umowy, powołanie w skład Rady Nadzorczej.

Sąd uznał, że w wypadku kandydatów do Rady Nadzorczej pochodzących z wyboru pracowników nie można przyjąć obowiązku złożenia egzaminu kwalifikacyjnego w trybie przewidzianym przepisami o komercjalizacji i prywatyzacji. Z tego względu, zdaniem Sądu wymienione postanowienia uchwały naruszyły art. 18 ust. 3 i 4 ustawy o gospodarce komunalnej, ze względu na rozszerzenie przez tę uchwałę ustawowego obowiązku, odnoszącego się tylko do określonej grupy kandydatów na członków do rad nadzorczych na wszystkich kandydatów na członków tego organu spółki.

W wyniku rozpoznania apelacji pozwanej Spółki Sąd Apelacyjny w […] zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, rozstrzygając także o kosztach postępowania za obie instancje. Oddalenie powództwa nastąpiło ze względu na uznanie braku legitymacji powoda do wytoczenia powództwa na podstawie art. 250 w związku z art. 252 k.s.h. o stwierdzenie nieważności powołanej uchwały, powziętej przez Spółkę dnia 4 kwietnia 2011 r., w sytuacji, gdy powód został powołany do Rady Nadzorczej pozwanej Spółki dopiero dnia 27 października 2011 r.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego, tj. art. 252 w związku z art. 250 k.s.h. oraz art. 18 ust. 4 w związku z art. 18 ust. 3 ustawy o gospodarce komunalnej przez błędną wykładnię tych przepisów. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana Spółka wniosła o jej nieprzyjmowanie do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie z zasądzeniem kosztów postępowania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Skarga kasacyjna nie mogła zostać przyjęta do rozpoznania ze względu na brak przesłanek określonych w art. 3989 par. 1 k.p.c.We wniosku o przyjęcie skargi, opartym na art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. pełnomocnik powoda wskazał na wystąpienie istotnego zagadnienia prawnego, sprowadzającego się do pytania, czy osoba powołana do składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określonego w art. 250 pkt 1 k.s.h., tj. rady nadzorczej, nie będąca jej wspólnikiem posiada przewidzianą w art. 252 § 1 k.s.h. legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jeżeli została powołana do tego organu po dacie powzięcia zaskarżonej przez niego uchwały.

Formułując to zagadnienie, skarżący w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania podkreślił wagę problemu, brak odniesienia się do niego w dotychczasowym orzecznictwie i w doktrynie oraz swoje odmienne stanowisko w podniesionej kwestii od tego, które wyraził Sąd drugiej instancji. To jest jednak niewystarczające, a w utrwalonym i znanym orzecznictwie Sądu Najwyższego wypracowane zostały wymagania odnośnie do prawidłowości uzasadnienia wniosku, o którym mowa w art. 3984 § 2 k.p.c. (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2010 r., I CSK 189/109, nie publ.; z dnia 23 marca 2012 r., II PK 2/12, nie publ.; z dnia 18 marca 2012 r., II CSK 180/12, nie publ.; z dnia 21 maja 2013 r., IV CSK 53/13, nie publ.; z dnia 10 kwietnia 2014 r., IV CSK 623/13, nie publ. i z dnia 11 lutego 2015 r., V CSK 413/14, nie publ.).

W szczególności skarżący w ogóle nie odniósł się do wagi zagadnienia i do wątpliwości, które mogą występować w toku analizy prawnej art. 250 pkt 1 i art. 252 § 1 k.s.h. Przeciwnie, powód nie zgadzając się z rozstrzygnięciem Sądu Apelacyjnego uważa za prawidłowe własne rozumienie powołanych przepisów i nie konstruuje z tego abstrakcyjnego zagadnienia prawnego, które powinno zostać wyjaśnione i ma kwalifikowany charakter przez wykazanie istotności nie tylko dla rozstrzygnięcia konkretnej sprawy, ale służąc rozwojowi prawa (czynnik publicznoprawny).

W odpowiedzi na skargę kasacyjną trafnie się podkreśla, że sam brak wypowiedzi w jakiejś kwestii w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego nie uzasadnia z tej przyczyny przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Tak więc nie zostały spełnione przesłanki określone w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.Podobna sytuacja dotyczy oczywistej zasadności skargi kasacyjnej według wymagań wynikających z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Oczywistość ta ma wynikać z naruszenia art. 18 ust. 4 w związku z ust. 3 ustawy o gospodarce komunalnej przez przyjęcie w zaskarżonym wyroku, że dopuszczalne jest nałożenie na przedstawicieli pracowników wybranych do rady nadzorczej spółki komunalnej powstałej z przekształcenia zakładu budżetowego obowiązku legitymowania się złożonym egzaminem dotyczącym członków rad nadzorczych spółek, o których mowa w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji.

Pełnomocnik skarżącego argumentuje, że brzmienie przepisu (nazwane „literalnym”) jak również stanowisko doktryny wskazują, że obowiązek taki dotyczy wyłącznie osób wybieranych do rady nadzorczej spółki komunalnej powstałej w wyniku przekształcenia zakładu budżetowego przez wójta (burmistrza, prezydenta miasta). Stwierdzeniom powyższym nie towarzyszy żaden profesjonalny wywód prawniczy, który chociażby przez wskazanie przedstawicieli doktryny, na którą się skarżący powołuje i treść wyrażonych poglądów wskazałby, że bez dokonywania pogłębionych analiz prawnych, zatem na pierwszy rzut oka można stwierdzić zasadność skargi kasacyjnej w powołanym względzie (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 lipca 2011 r., II CSK 59/11, nie publ.; z dnia 18 września 2012 r., II CSK 179/12, nie publ; z dnia 18 lipca 2013 r., III CSK 143/13, nie publ. i z dnia 11 lutego 2015 r., V CSK 413/14, nie publ.).

Podkreślić należy, że skarga kasacyjna jest wyjątkowym środkiem zaskarżenia prawomocnego już orzeczenia sądowego, toteż Sąd Najwyższy nie może weryfikować takiego orzeczenia na podobieństwo trzeciej instancji sądowej, którą nie jest w odniesieniu do orzecznictwa sądów powszechnych.Z tych względów należało na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzec jak w postanowieniu, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. [l.n]