I CSK 459/11 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 459/11

POSTANOWIENIE

Dnia 14 czerwca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSA Andrzej Niedużak

w sprawie z wniosku A. N.

przy uczestnictwie A. Z.

o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 14 czerwca 2012 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawcy

od postanowienia Sądu Okręgowego w W.

z dnia 14 lutego 2011 r.,

uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę do

ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, pozostawiając

temu

Sądowi

kasacyjnego.

rozstrzygnięcie

o kosztach

postępowania

Uzasadnienie

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z

dnia 29 sierpnia 2008 r. ustalił, że w skład majątku wspólnego byłych wspólników

spółki cywilnej A. N. i E. Z. wchodzą nakłady na nieruchomość przy ul. C. 10E w

W. w postaci budynku przemysłowego o wartości 692 580 zł i dokonał podziału

tego majątku w ten sposób, że prawo do nakładów przyznał A. Z. oraz zasądził od

niego na rzecz wnioskodawcy A. N. kwotę 346 290 zł płatną trzech ratach w

określonych

terminach

z zastrzeżeniem

ustawowych

odsetek w razie

ich

uchybienia.

Z ustaleń wynika, że w dniu 10 grudnia 1982 roku E. Z., którego

spadkobiercą jest uczestnik postępowania A. Z., oraz wnioskodawca A. N. zawarli

umowę

spółki

cywilnej,

której

przedmiotem

było

prowadzenie

warsztatu

ślusarskiego w W. przy ul. M. 87. Wkład E. Z. stanowiły maszyny, urządzenia i

półwyroby, A. N. zaś wniósł do spółki wkład pieniężny. W dniu 2 stycznia 1984 roku

wspólnicy zobowiązali się do wybudowania na nieruchomości przy ul. C. w W.

warsztatu ślusarsko-elektromechanicznego, który miał stanowić wspólną własność,

oraz ponoszenia po połowie kosztów budowy.

Środki finansowe na budowę

warsztatu pochodziły z zaciągniętego przez wspólników kredytu bankowego oraz

zysku osiąganego w ramach spółki. Umowa spółki została rozwiązana w dniu 31

grudnia 1986 roku. W tym dniu budowa warsztatu była w znacznym stopniu

zaawansowana. Budynek został ukończony 4 grudnia 1987 r. Działka gruntu, na

której wzniesiony został warsztat, stanowi własność Skarbu Państwa i była

przedmiotem zawartej przez E. Z. umowy dzierżawy. W dniu 5 maja 1992 r. prawa

do budynku warsztatu, wynikające z umowy dzierżawy, E. Z. sprzedał G. Z., który

następnie zawarł umowę dzierżawy ze Skarbem Państwa. Wartość nakładów na

nieruchomość w postaci budynku warsztatu według stanu z dnia rozwiązania spółki

i cen z daty orzekania wynosiła 692 580 zł.

W ocenie Sądu Rejonowego, zawarte przez wspólników porozumienie

z dnia 2 stycznia 1984 roku nie prowadziło do zmiany umowy spółki, wobec czego

prawo do nieodpłatnego korzystania z nieruchomości przy ul. C. nie stanowiło

wkładu do spółki. Budynek warsztatu stanowił natomiast wchodzący w skład

majątku wspólnego nakład wspólników na nieruchomości dzierżawionej przez

jednego z nich, podlegający rozliczeniu. Sąd Rejonowy nie uwzględnił zgłoszonego

przez uczestnika zarzutu przedawnienia, wskazując, że wniosek o podział majątku

spółki został

wniesiony w dniu 27 września 1988 roku, a więc niecały rok po

rozwiązaniu spółki. Uznał natomiast, że wnioskodawcy nie przysługuje zwrot

pożytków z tytułu korzystania przez uczestnika z nieruchomości po rozwiązaniu

umowy spółki.

Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z

dnia 14 lutego 2011 roku,

uwzględniając apelację uczestnika, zmienił powyższe postanowienie i oddalił

wniosek o podział majątku spółki, oddalił natomiast apelację wnioskodawcy,

dotyczącą rozstrzygnięcia co do żądania o zwrot pożytków.

Sąd

Okręgowy

podstawowe

znaczenie

przypisał

okoliczności,

że nieruchomość stanowiąca działkę gruntu, na której został wzniesiony budynek

warsztatu stanowiła własność Skarbu Państwa i była od tego podmiotu

dzierżawiona przez jednego ze wspólników, E. Z. Dzierżawca, jako posiadacz

zależny, nie mógł wnieść do spółki własności tej nieruchomości, a jedynie prawo

dzierżawy, co jednak nie zostało wykazane.

Z tego względu nakład na

nieruchomość w postaci budynku warsztatu nie stał się ani majątkiem E. Z., ani tym

bardziej majątkiem wspólników spółki cywilnej. Nakład jedynie zwiększył wartość

nieruchomości i stał się własnością wydzierżawiającego. W konsekwencji za

uzasadniony Sąd uznał zarzut uczestnika, że nie można było dokonać podziału

majątku spółki wspólników spółki cywilnej, gdyż spółka ta nie miała żadnego

majątku. Sąd Okręgowy, powołując się na art. 676 k.c. w związku z art. 694 k.c.

wskazał, że przepis ten dotyczy wzajemnych rozliczeń pomiędzy dzierżawcami, nie

ma natomiast zastosowania do rozliczeń spółki cywilnej. Skoro budynek warsztatu

wzniesiony na dzierżawionej nieruchomości nie może być traktowany jako

wchodzący w skład majątku wspólników spółki cywilnej, jego wartość nie podlega

rozliczeniu w niniejszym postępowaniu.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach kasacyjnych określonych

w art. art. 3983 § 1 k.p.c., wnioskodawca A. N. powyższemu orzeczeniu zarzucił

naruszenie prawa materialnego, to jest art. 195, 197, 875 k.c., art. 45 § 1 zd. 2

k.r.i.o. oraz art. 226 § 1 i art. 405 k.c. poprzez ich niezastosowanie; art. 676

w związku z art. 694 k.c. przez bezpodstawne ich zastosowanie, w sytuacji w której

z ustalonego stanu faktycznego wynika, że spółka cywilna A. N. i E. Z. poniosła

nakłady o określonej wartości w postaci wybudowania budynku warsztatu na

nieruchomość, będącą przedmiotem dzierżawy przez jednego ze wspólników; art.

922 k.c. przez nieuwzględnienie, że obowiązek zwrotu A. N. wierzytelności

obciążającej E. Z. na podstawie umowy spółki obciążał tego ostatniego; art. 1 i 45

Konstytucji poprzez obrazę zaufania obywateli i podmiotów gospodarczych do

państwa i prawa. Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczył art. 618 i

686 k.p.c. poprzez brak kompleksowego rozliczania skarżących oraz art. 192 pkt 3

k.p.c. przez niewskazanie, przed jakim organem i w jakim trybie oraz od kogo kwota

nakładów winna być dochodzona. W konkluzji wnioskodawca wniósł o uchylenie

zaskarżonego postanowienia i jego zmianę, ewentualnie o uchylenie w całości

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

U podstaw zaskarżonego orzeczenia leży założenie, że nie jest możliwe

rozliczenie pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej nakładów poczynionych wspólnie na

nieruchomości dzierżawionej przez jednego z nich, nakłady te bowiem stanowią

własność właściciela gruntu, a nie wspólników, zatem spółka nie posiada majątku.

Założenie to jest błędne, istnieją bowiem dwa niezależne stosunki zobowiązaniowe, w

ramach których następują rozliczenia na podstawie przepisów właściwych dla każdego

z nich. Dokonywanie nakładów na dzierżawioną nieruchomość odbywało się zgodnie z

treścią stosunku dzierżawy, będącego podstawą prawną posiadania (art. 694 w

związku z 676 k.c.), zatem ich rozliczenie następuje pomiędzy wydzierżawiającym a

dzierżawcą, to jest pomiędzy Skarbem Państwa a E. Z., obecnie zaś G. Z., który

odpłatnie nabył wynikające z dzierżawy prawa. Drugi stosunek zobowiązaniowy

wynika z umowy spółki zawartej pomiędzy skarżącym a E. Z., którego spadkobiercą

jest uczestnik postępowania A. Z. Podział majątku wspólników po rozwiązaniu spółki

następuje na podstawie art. 875 k.c. Z ustaleń wynika, że wspólnicy poczynili nakłady

w postaci budynku warsztatowego na dzierżawionej przez jednego z nich

nieruchomości. Nakłady te stanowią zatem ich wspólny majątek, a okoliczność, że

roszczenie o ich zwrot wobec właściciela gruntu przysługuje tylko jednemu z nich i to

dopiero po zakończeniu stosunku dzierżawy, nie pozbawia drugiego prawa żądania

ich rozliczenia w postępowaniu o podział majątku po rozwiązaniu spółki.

Regulacja stosunków prawnych pomiędzy wspólnikami spółki prawa cywilnego

od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Zgodnie z art. 875 § 1 k.c., od chwili

rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników

przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, jednakże z uwzględnieniem

odmienności przewidzianych w dalszych przepisach tego artykułu, które dotyczą zasad

podziału majątku. W zakresie odrębnie nieunormowanym do podziału majątku spółki

zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i nast. k.c. oraz art. 617 i nast. k.p.c.

Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest majątek wspólników, a także

zyski spółki - zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak

i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 30 września 1977 r., III CRN 76/77, OSNC 1978, nr 7, poz. 115,

uchwała z dnia 6 września 1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159,

postanowienie z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 406/07, nie publ.). Przepisów tych Sąd

Okręgowy, wychodząc z odmiennego założenia, nie stosował, co czyni trafnym

zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej i powoduje konieczność uchylenia

zaskarżonego postanowienia. Zwrócić jednak należy uwagę, że wadliwie wskazano

w podstawach skargi jako naruszone przepisy art. 226 § 1 i art. 405 k.c., ponieważ

nie maja one zastosowania do rozliczenia majątku wspólników po rozliczeniu

spółki. Przytoczone przepisy Konstytucji nie mogą stanowić samoistnej podstawy

kasacyjnej. Przewlekłość postępowania jest okolicznością naganną, jednak nie

może stanowić ani podstawy prawnej rozstrzygnięcia, ani uzasadniać konieczności

jego uchylenia.

Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 398 15

w związku z art. 13 § 2 k.p.c.

jw