I CSK 447/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 447/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 marca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Maria Grzelka (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Strus

w sprawie z powództwa W. K.

przeciwko S. K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 marca 2008 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 czerwca 2007 r.,

sygn. akt I ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza

od

powoda

(jedentysiącdwieście)

na

rzecz

złotych

tytułem

pozwanego

zwrotu

kosztów

kwotę

1.200,-

postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w R. wyrokiem z dnia 23 stycznia 2007 r. zasądził od pozwanych

R. M. i W. – Spółki Komandytowej w R. i R. M. solidarnie na rzecz powoda kwotę

82.819,15 złotych z zastrzeżeniem, że kwota 50.000,- zł płatna jest przez pozwanych

solidarnie z A. S., oraz oddalił powództwo wobec pozwanego S. K. Sąd Apelacyjny

zaskarżonym wyrokiem oddalił apelację powoda zaskarżającą oddalenie powództwa.

Podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że brak jest podstaw do obciążenia

pozwanego S. K. odpowiedzialnością w granicach sumy komandytowej za zobowiązania

Spółki, których egzekucja z majątku Spółki okazała się bezskuteczna w sytuacji, gdy

wymieniony pozwany był komandytariuszem, zaś wniesiony przez niego do Spółki wkład

wynosił tyle samo co suma komandytowa i nigdy nie został zwrócony. Jako prawną

podstawę rozstrzygnięcia in meriti Sąd Apelacyjny wskazał art. 111 i art. 112 kodeksu

spółek handlowych.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił powyższemu wyrokowi naruszenie prawa

materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 102 i art. 111 k.s.h. polegające na

uznaniu, że pozwany S. K. nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Spółki

pomimo, że w Spółce „na dzień dochodzonego roszczenia” nie występuje kapitał

założycielski oraz, że – zdaniem skarżącego – pozwany odpowiada wobec powoda do

wysokości sumy komandytowej. Ponadto, powód zarzucił niewłaściwe zastosowanie art.

112 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że komandytariusz nie ma obowiązku pokrycia straty w

majątku spółki do wartości wskazanej w umowie spółki oraz niezastosowanie art. 123 §

3 k.s.h. i w konsekwencji uwolnienie komandytariusza od uczestniczenia w stracie w

zakresie umówionego wkładu, a także niezastosowanie art. 31 § 1 k.s.h. w związku z

art. 103 k.s.h. przez przyjęcie, że wierzyciel nie może prowadzić egzekucji z majątku

komandytariusza pomimo, że komandytariusz ponosi subsydiarną odpowiedzialność za

zobowiązania

spółki komandytowej. Skarżący podniósł też zarzuty dotyczące

naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie zasady

swobodnej oceny dowodów i uznanie, że w świetle przeprowadzonych dowodów brak

jest podstaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanego S. K. do wysokości sumy

komandytowej oraz art. 108 § 1 i art. 98 § 1 k.p.c. „poprzez niewłaściwą ocenę faktów i

prawa wpływającą na wynik procesu”.

Skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego S. K. na

rzecz powoda kwoty 50.000,- złotych, lub o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy uznał skargę kasacyjną za bezzasadną.

W rozpoznawanej sprawie było bezsporne, że powodowi przysługiwała do Spółki

komandytowej w R. R. M. i W. wierzytelność w kwocie 82.819,15 złotych, której

wyegzekwowanie z majątku Spółki okazało się bezskuteczne ze względu na brak

odpowiednich aktywów, w tym – brak wniesionych przez wspólników wkładów

pieniężnych. Było też bezsporne, że odpowiedzialność pozwanego S. K. wobec

wierzycieli za zobowiązania Spółki była ograniczona do kwoty 50.000,- złotych, oraz, że

w takiej samej kwocie został oznaczony wkład pozwanego jako wspólnika –

komandytariusza, który to wkład w całości został przez pozwanego wniesiony do Spółki i

nigdy w żadnej części nie został mu zwrócony.

Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie miał wątpliwości, że co do zasady

powód mógł powoływać się na subsydiarną odpowiedzialność wspólników wymienionej

Spółki, w tym – na odpowiedzialność pozwanego S. K. z jego majątku. Uznał, natomiast

że powództwo podlegało oddaleniu ze względu na równowartość sumy komandytowej i

wniesionego wkładu i wynikającej z tego reguły uwolnienia pozwanego, zgodnie z art.

112 § 1 k.s.h., od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki przy jednoczesnym braku

podstaw do oceny, że odpowiedzialność ta stosownie do art. 112 § 3 k.s.h. została

przywrócona.

Zarzut skarżącego dotyczący niezastosowania art. 31 § 1 w zw. z art. 103 k.s.h.

był więc z gruntu chybiony, a wywody skargi kasacyjnej w kwestii możności

dochodzenia przez powoda zaspokojenia jego wierzytelności w ramach subsydiarnej

odpowiedzialności wspólników z ich własnych majątków były bez istotnego znaczenia.

Również zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 i 98 § 1 k.p.c. podlegały

odrzuceniu a limine ze względu na przepis art. 3983 § 3 k.p.c. oraz w świetle

utrwalonego w orzecznictwie Sądu Najwyższego, wielokrotnie wyrażanego poglądu, że

rozstrzygnięcie o kosztach procesu nie stanowi orzeczenia „w sprawie” w rozumieniu

art. 3981 § 1 k.p.c. w związku z czym skarga kasacyjna w tej kwestii jest

niedopuszczalna. Odnośnie do zarzutu dotyczącego art. 233 § 1 k.p.c. można dodać, że

ocena przesłanek cudzej odpowiedzialności należy do problematyki materialnoprawnej,

a nie procesowej i w żadnym razie nie podlega ujmowaniu w płaszczyźnie oceny

dowodów.

Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej także nie mogły być uznane za skuteczne.

Przepis art. 123 § 3 k.s.h. nie znajdował w niniejszej sprawie zastosowania

ponieważ

dotyczy

wewnętrznych

stosunków

pomiędzy

wspólnikami

i

spółką

komandytową, a nie stosunków pomiędzy wspólnikami i wierzycielami spółki, a ponadto

odnosi się do wkładu umówionego, który nie został wniesiony, a nie do wartości ponad

wkład wniesiony. Nie sposób także zarzucić zaskarżonemu wyrokowi niewłaściwe

zastosowanie art. 112 § 1 k.s.h. Przede wszystkim stwierdzenie skarżącego, że w tym

zakresie uchybienie Sądu Apelacyjnego sprowadza się do błędnego przyjęcia, iż

komandytariusz nie ma obowiązku pokrycia straty w majątku spółki zawiera treść

wyrażającą zarzut błędnej wykładni, którego jednak skarżący nie wyartykułował, a nie

treść, która podlegałaby zakwalifikowaniu jako „niewłaściwe zastosowanie”. Poza tym

art. 112 § 1 k.s.h. w ogóle nie normuje kwestii pokrywania strat w majątku spółki a także

nie traktuje o jakichkolwiek wartościach umówionych w umowie spółki. W istocie, wbrew

mylnemu przekonaniu skarżącego, art. 112 § 1 k.s.h. jest podstawą uwolnienia

komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 k.s.h jeśli wartość

wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej

lub jest wyższa, co Sąd Apelacyjny odczytał prawidłowo. Zgodnie z art. 112 § 2 i 3 k.s.h.

tylko wówczas, gdy wkład został zwrócony (a za zwrot uważa się każdą wypłatę na

rzecz komandytariusza dokonaną w czasie, gdy nie został jeszcze uzupełniony

(wpłacony) wkład określony w umowie spółki, a spółka ma w swoim majątku stratę)

odpowiedzialność komandytariusza wobec wierzycieli spółki w granicach dokonanego

zwrotu wkładu zostaje przywrócona.

W rozpoznawanej sprawie wkład należny od pozwanego S. K. został wniesiony i

brak było dowodu, a także twierdzenia ze strony powoda, aby został on w całości lub w

części zwrócony. Skoro okazało się, że w majątku Spółki w czasie orzekania przez Sąd

Apelacyjny brak było również tego składnika jaki stanowią wkłady wspólników to znaczy,

że pozwany komandytariusz utracił swój wkład i takie ryzyko poniósł on w związku z

działalnością Spółki. Wobec wierzycieli Spółki, w granicach wniesionego wkładu

równego sumie komandytowej, był on wolny od odpowiedzialności (art. 112 § 1 i art. 111

k.s.h.).

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814

k.p.c.).

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 108 § 1 k.p.c.