I CSK 4179/23 · Sąd Najwyższy

I CSK 4179/23 POSTANOWIENIE 8 października 2024 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Krzysztof Grzesiowski na posiedzeniu niejawnym 8 października 2024 r. w Warszawie‎w sprawie z powództwa M.D.‎przeciwko M. spółce akcyjnej w W.‎o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie uchylenie uchwał,‎na skutek skargi kasacyjnej M. spółki akcyjnej w W.‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 12 czerwca 2023 r., VII AGa 1545/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego - z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty.(G.N.-J.)

UZASADNIENIE

1. Wyrokiem z 12 czerwca 2023 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie w punkcie pierwszym (1) oddalił apelację pozwanej M. spółki akcyjnej z siedzibą w W. od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 29 września 2022 r., w którym Sąd ten stwierdził, że uchwała nr […] w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz uchwała nr […]1 w przedmiocie zmiany statutu podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej spółki w dniu 14 stycznia 2021 r. są nieważne i orzekł o kosztach procesu; oraz w punkcie drugim (2) orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

2. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła strona pozwana. Skarżąca wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, powołując się na przesłanki określone w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Skarżąca podniosła, że w sprawie występuje potrzeba wykładni przepisów art. 65 § 1 i 2 k.c. Ponadto stwierdziła, że w sprawie występują istotne zagadnienia prawne polegające na konieczności odpowiedzi na następujące pytania:- Czy w świetle brzmienia art. 432 § 1 k.s.h., który wskazuje minimalną, obligatoryjną treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, zmusza walne zgromadzenie akcjonariuszy, które taką uchwałę podejmuje, do posłużenia się w treści uchwały dosłownym, literalnym terminem „cena emisyjna" pod rygorem uchylenia uchwały bądź stwierdzenia jej nieważności, czy też możliwe jest posłużenie się innym terminem, którego znaczenie jest rozumiane przez członków organów spółki oraz wszystkich akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu w taki sposób, jaki ustawowo przewidziano dla pojęcia „cena emisyjna", a samo posłużenie się terminem „ceny nominalnej" nie wpłynęło na wynik głosowania?- Czy w zakresie obowiązków ciążących na zarządzie publicznej spółki akcyjnej w związku z zamiarem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji, obowiązek sporządzenia opinii uzasadniającej pozbawienie poszczególnych akcjonariuszy prawa poboru akcji zostaje wypełniony w sytuacji, gdy:

a) opinia zarządu nie wpłynęła na treść uchwały oraz na wynik głosowania, gdyż akcjonariusze, wobec których ograniczono prawo poboru akcji, niezależnie od treści opinii zarządu nie byli zainteresowani angażowaniem swoich środków finansowych w celu polepszenia trudnej sytuacji finansowej spółki, natomiast akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu spółki wyrażali chęć i wolę niezwłocznego dekapitalizowania spółki;b) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta jednomyślnie przez obecnych na zgromadzeniu akcjonariuszy;c) przygotowana przez zarząd pisemna opinia zawierała odesłania do obiektywnych i weryfikowalnych danych finansowych spółki akcyjnej znanych wszystkim akcjonariuszom, które wskazywały na konieczność niezwłocznego dokapitalizowania spółki.3. Powódka wniosła o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, ewentualnie o oddalenie skargi kasacyjnej a także o zasądzenie od strony pozwanej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych, przy czym na podstawie art. 2261 § 2 pkt 3 lit.

a) k.p.c. wniosła o zasądzenie tych kosztów w wysokości dwukrotności stawki minimalnej.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:4. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. W judykaturze już wielokrotnie wypowiadano się na temat charakterystyki skargi kasacyjnej (zob. postanowienie SN z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18).

Wskazano tam m.in., że skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej.

Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c.; nie służy zaś merytorycznej ocenie skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest wówczas usprawiedliwione.5. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zagadnienie prawne powinno, przede wszystkim, być sformułowane w oparciu o okoliczności mieszczące się w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń (zob. postanowienie SN z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01), a jednocześnie zostać przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (zob. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., III CZP 66/02; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02, i z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08).

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) powinno spełniać wymagania stawiane zagadnieniu prawnemu przedstawianemu Sądowi Najwyższemu przez sąd drugiej instancji w razie powstania poważnych wątpliwości (art. 390 § 1 k.p.c. – zob. postanowienia SN z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13 oraz z 14 września 2012 r., I UK 218/12), których nie można rozwiązać za pomocą powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15 oraz z 24 października 2012 r., I PK 129/12).

Chodzi przy tym wyłącznie o poważne wątpliwości, wykraczające poza poziom zwykłych wątpliwości prawnych, które powstają niemal w każdym procesie decyzyjnym (zob. postanowienia SN z 26 października 2021 r., I CSK 266/21 oraz z 30 czerwca 2021 r., III CSK 53/21).6. Natomiast oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na potrzebie wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) wymaga wykazania jaki konkretny przepis prawa, zastosowany w danej sprawie, jest przedmiotem rozbieżnej wykładni w judykaturze sądowej i na czym rozbieżność ta polega, co wymaga przytoczenia orzeczeń sądów wydanych w takich samych lub istotnie zbliżonych stanach faktycznych, względnie, jaki konkretny przepis prawa, zastosowany w danej sprawie, wymaga interpretacji ze strony Sądu Najwyższego, z czego potrzeba ta wynika i z jakich powodów dotychczasowy dorobek doktryny i orzecznictwa jest w tej mierze niewystarczający.

Nieodzowne jest ponadto, podobnie jak w przypadku przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., wykazanie związku między oczekiwaną od Sądu Najwyższego wykładnią prawa a wynikiem postępowania kasacyjnego (zob. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., II CZ 102/02; z 29 lipca 2015 r., I CSK 980/14, i z 19 czerwca 2018 r., IV CSK 56/18).7. Szczegółowa analiza sprawy prowadzi do wniosku, że skarga kasacyjna strony pozwanej nie zawiera argumentów wystarczających dla uznania, że w sprawie spełniona została przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 1 lub 2 k.p.c., uzasadniająca przyjęcie sprawy do rozpoznania.

8. Podniesiona przez skarżącą wątpliwość wykładnicza na gruncie art. 65 § 1 i 2 k.c., dotyczy problemu, czy do oceny uchwał podejmowanych przez organy osób prawnych, w szczególności przez organy spółek kapitałowych należy stosować przepisy zawierające dyrektywy wykładni oświadczeń woli zawarte w art. 65 § 1 i 2 k.c. Co do samego meritum podniesionej kwestii, to warto na wstępie zauważyć, że w doktrynie jak i w orzecznictwie przeważa pogląd, iż dopuszczalne jest stosowanie reguł wykładni określonych w art. 65 k.c. do oświadczeń woli będących częścią uchwał zgromadzeń wspólników oraz do samych uchwał, zob. np. wyroki Sądu Najwyższego z 11 grudnia 2009 r., sygn. akt V CSK 171/09; z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14 i z 27 sierpnia 2019 r., V CSK 200/18; odmiennie – zob. wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13).

Niezależnie jednak od tego, jednoznaczne przesądzenie tej kwestii nie miałoby wpływu na rozstrzygnięcie w sprawie. Sąd odwoławczy oparł bowiem swe rozstrzygnięcie ostatecznie nie na zanegowaniu zastosowania przepisów art. 65 k.c. do uchwały walnego zgromadzenia, ale na stwierdzeniu, że uchwała nie zawiera obligatoryjnego elementu przewidzianego w art. 432 § 1 pkt 4 k.s.h. Ustalenia te należą natomiast do materii ustaleń faktycznych, dlatego też nie mogą podlegać kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 k.p.c.). W związku z tym in casu ewentualne wiążące ustalenie, że sąd winien zastosować do uchwały dyrektywy wykładni z art. 65 k.c. nie rzutowałoby bezpośrednio na treść rozstrzygnięcia.9.

Zagadnienia prawne mające stanowić przyczyny kasacyjne w sprawie nie zostały sformułowane przez skarżącą w sposób prawidłowy. Jak już wyżej zaznaczono, zagadnienie prawne, o którym mowa w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., winno zostać sformułowane w sposób ogólny, uniwersalny, tak aby jego rozstrzygnięcie mogło znaleźć zastosowanie w innych podobnych sprawach. Natomiast zagadnienia zostały przez skarżącą sformułowane w sposób zanadto kazuistyczny, co stawia pod znakiem zapytania możliwość udzielenia na nie uniwersalnej odpowiedzi.

W istocie odpowiedzi na tak postawione pytania nie stanowiłyby ogólnych wskazówek służących zapewnieniu rozwoju prawa i jednolitości wykładni (co jest istotą celu publicznego skargi kasacyjnej), lecz sprowadzałaby się do rozstrzygnięcia konkretnego sporu. Nie jest to zaś rolą Sądu Najwyższego rozpoznającego skargę kasacyjną. Ponadto sformułowane zagadnienia częściowo odrywają się od ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie. Zawierają bowiem założenia o charakterze faktycznym, które nie były podstawą faktyczną zaskarżanego wyroku.

Z tych względów sformułowane zagadnienia prawne nie spełniają przesłanek określonych w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

10. Według Sądu Najwyższego, nie ma przy tym innych przyczyn uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, w szczególności nieważności postępowania (art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c.).11. Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).

12. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1, § 11 i § 3 k.p.c. oraz § 8 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.(G.N.-J.)r.g. ‎