I CSK 4016/24 · Sąd Najwyższy

I CSK 4016/24 POSTANOWIENIE 18 grudnia 2025 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Roman Trzaskowski na posiedzeniu niejawnym 18 grudnia 2025 r. w Warszawie‎w sprawie z wniosku E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.‎z udziałem G.C. i W.M.‎o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej,‎na skutek skargi kasacyjnej E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.‎od postanowienia Sądu Okręgowego w Lublinie‎z 19 kwietnia 2024 r., IX Ga 51/24, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. (M.M.) UZASADNIENIEPostanowieniem z 19 kwietnia 2024 r.

Sąd Okręgowy w Lublinie, na skutek apelacji uczestnika W.M. od postanowienia Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku z 30 października 2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie i oddalił wniosek E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej wobec uczestnika W.M.W skardze kasacyjnej, w uzasadnieniu wniosku o jej przyjęcie do rozpoznania, wnioskodawca powołał się na przyczyny kasacyjne określone w art. 3989 § 1 pkt 1, 2 oraz 4 k.p.c.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Z art. 3981 § 1 k.p.c. wynika, że skarga kasacyjna przysługuje co do zasady od prawomocnych orzeczeń sądów drugiej instancji, a więc orzeczeń wieńczących dwuinstancyjne postępowanie sądowe, w którym sądy obu instancji dysponują pełną kognicją w zakresie faktów i dowodów.

Jednakże zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania tylko wtedy, gdy w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. W zamyśle ustawodawcy skarga kasacyjna stanowi zatem nadzwyczajny środek zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym, w szczególności przez zapewnienie jednolitej wykładni i stosowania prawa.

Wyłączną podstawą oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania są wskazane w niej przyczyny kasacyjne wraz z uzasadnieniem (art. 3984 § 2 k.p.c.).Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, skarżący, który jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazał przyczynę określoną w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinien odpowiednio sformułować zagadnienie prawne, wskazać przepisy prawa, na których tle zagadnienie się wyłoniło oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą możliwość rozbieżnych ocen prawnych oraz świadczącą o istotności tego zagadnienia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, Nr 1, poz. 11; z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl.; z 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14, niepubl.).

Zagadnienie jest istotne, jeżeli jego rozstrzygnięcie ma znaczenie dla ukierunkowania praktyki sądowej i rozstrzygnięcia sprawy, w której zagadnienie powstało (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 18 września 2012 r., II CSK 180/12, niepubl. oraz z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl.), wywołuje poważne wątpliwości, a zarazem nie było dotychczas rozstrzygnięte w judykaturze albo dotychczasowe orzecznictwo wymaga zmiany (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16, niepubl.).Powołanie się na przyczynę kasacyjną przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania przez stronę skarżącą, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania, w drodze stosownego jurydycznego wywodu, na czym owe wątpliwości polegają, a także że mają one poważny oraz rzeczywisty charakter i ich rozstrzygnięcie wiąże się z rozpatrywaną sprawą i jest istotne z punktu widzenia wyniku postępowania oraz publicznoprawnych funkcji skargi kasacyjnej.

Jeżeli podstawą wniosku w tym zakresie jest twierdzenie o występujących w orzecznictwie sądowym rozbieżnościach wynikających z dokonywania przez sądy różnej wykładni przepisu, konieczne jest wskazanie rozbieżnych orzeczeń, dokonanie ich analizy i wykazanie, że rozbieżność wynika z różnej wykładni przepisu (por.m.in. postanowienia z 15 października 2002 r., II CZ 102/02, niepubl.; z 28 marca 2007 r., II CSK 84/07, niepubl.; z 8 lipca 2008 r. I CSK 111/08, niepubl.; z 20 listopada 2015 r., III CSK 269/15, niepubl.; z 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, niepubl.; z 3 sierpnia 2017 r., IV CSK 85/17, niepubl.; z 7 grudnia 2017 r., I CSK 499/17, niepubl.; z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 571/17, niepubl.).

Skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., jeżeli zachodzi niewątpliwa, widoczna na pierwszy rzut oka, tj. bez konieczności głębszej analizy, sprzeczność orzeczenia z przepisami prawa nie podlegającymi różnej wykładni (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16, niepubl.) i w wyniku takiego naruszenia prawa zapadło w drugiej instancji orzeczenie oczywiście wadliwe. O przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje samo oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego przez sąd, który wydał zaskarżone orzeczenie, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 15 października 2015 r., III CSK 198/15, niepubl.; z 13 kwietnia 2016 r., V CSK 622/15, niepubl.; z 2 czerwca 2016 r., III CSK 113/16, niepubl.; z 27 października 2016 r., III CSK 217/16, niepubl.; z 29 września 2017 r., V CSK 162/17, niepubl.; z 7 marca 2018 r., I CSK 664/17, niepubl.; z 18 kwietnia 2018 r., II CSK 726/17, niepubl.; z 5 października 2018 r., V CSK 168/18, niepubl.).Zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw; w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania.

W konsekwencji rozpoznając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy uwzględnia tylko te przepisy, które zostały wyraźnie wymienione w skardze jako naruszone, natomiast kwestia naruszenia, niepowodującego nieważności postępowania, przepisów nieobjętych zarzutami pozostaje poza kognicją Sądu Najwyższego. Skarżąca nie sformułowała zarzutów proceduralnych dotyczących pominięcia przy orzekaniu przez Sąd drugiej instancji materiału dowodowego czy też niewypełnienia przez ten sąd obowiązków rozpoznawczych. Zgodnie zaś z art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.).

Niedopuszczalna jest w konsekwencji również próba podważania ustaleń faktycznych poczynionych przez sądy meriti i przyjętej przez te sądy oceny dowodów, pod pozorem twierdzeń o naruszeniu przepisów prawa materialnego lub przepisów postępowania (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 listopada 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006, Nr 4, poz. 76; z 12 czerwca 2006 r., IV CSK 100/06, niepubl.; z 31 sierpnia 2020 r., I CSK 686/19, niepubl.; oraz wyroki: z 26 kwietnia 2006 r., V CSK 11/06, niepubl.; z 8 maja 2008 r., V CSK 579/07, niepubl.; z 16 listopada 2012 r., III CSK 73/12, niepubl.; z 14 lutego 2013 r., II CSK 292/12, niepubl., z 23 czerwca 2016 r., V CSK 536/15, niepubl.; z 13 kwietnia 2017 r., I CSK 93/17, niepubl.).

O wystąpieniu przyczyn kasacyjnych nie może w konsekwencji przekonywać argumentacja skarżącej wywodzona z niedopuszczalnych na etapie postępowania kasacyjnego zarzutów podważających ocenę dowodów lub zarzucających pominięcie określonych dowodów bez postawienia w tym zakresie odpowiednich zarzutów proceduralnych. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca w odniesieniu do tych samych okoliczności podniosła z jednej strony, że występuje istotne zagadnienie prawne oraz potrzeba wykładni przepisów, z drugiej zaś, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Stanowisko to jest wewnętrznie sprzeczne, jeżeli bowiem dany przepis budzi poważne wątpliwości lub wywołuje rozbieżności w orzecznictwie lub w sprawie rzeczywiście występuje istotne zagadnienie prawne, od którego wyjaśnienia zależy prawidłowe rozstrzygnięcie sprawy, to ewentualny błąd orzeczniczy popełniony przez sąd drugiej instancji nie może mieć tym samym charakteru oczywistego i podstawowego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 19 kwietnia 2016 r., sygn. akt I CSK 477/15, niepubl.; postanowienie Sądu Najwyższego z 19 kwietnia 2018 r., sygn. akt I CSK 707/17, niepubl.).

Skarżąca nie wykazała powołanych przyczyn kasacyjnych powiązanych we wniosku z twierdzeniem o naruszeniu przez Sąd Okręgowy zasady res iudicata. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że przedmiotowe granice mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia należy oceniać według reguł przyjętych w art. 366 k.p.c., tj. w odniesieniu do przedmiotowych granic powagi rzeczy osądzonej. Objęte jest nią tylko to, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, przy czym przedmiot ten należy postrzegać przez pryzmat żądania pozwu i faktów przytoczonych w celu jego uzasadnienia (art. 187 § 1 pkt 1 i 2 w zw. z art. 321 § 1 k.p.c.).

W tym ujęciu moc wiążąca dotyczy rozstrzygnięcia o żądaniu w połączeniu z jego podstawą faktyczną, nie rozciąga się ani na kwestie prejudycjalne, które sąd przesądził, dążąc do rozstrzygnięcia o żądaniu, i których rozstrzygnięcie znajduje się poza sentencją jako element jej motywów, ani na ustalenia faktyczne i poglądy interpretacyjne stojące u podstaw prawomocnego orzeczenia (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 17 września 2024 r., I CSK 2773/23, niepubl.). Argumentacja skarżącej dotycząca związania w niniejszej sprawie ustaleniami poczynionymi przez sądy w sprawach dotyczących odpowiedzialności uczestnika jako członka zarządu za zobowiązania spółki w związku z bezskutecznością egzekucji przeciwko niej nie może przekonywać o wystąpieniu na tym tle przyczyn kasacyjnych określonych w art. 3989 § 1 pkt 1, 2 lub 4 k.p.c.Skarżąca nie wykazała również przyczyn kasacyjnych wskazanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., które uzasadniła występieniem istotnego zagadnienia prawnego w postaci m.in.

„stosowania zasad orzekania o zakazie do członków zarządów spółek kapitałowych przyjętych w orzecznictwie dla odpowiedzialności osób prowadzących działalność jako jednoosobowe działalności gospodarcze” oraz istnieniem potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości oraz wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów m.in. w postaci konieczności wykazywania skutków pokrzywdzenia oraz oceny, czy dalsze prowadzenie działalności lub taki zamiar nie jest wystarczającym do uznania, iż istnieje potrzeba orzeczenia zakazu.

W uzasadnieniu wniosku skarżąca odwołała się do przepisu art. 373 ust. 1 i 2 Pr. Up. i podniosła, że ze względu na nierozpoznanie w orzecznictwie problemu i potrzebę dalszej wykładni art. 373 ust. 1 i 2 Pr. Up., zachodzi potrzeba wyjaśnienia: czy działania zmierzające do wyrządzenia kierunkowej szkody wierzycielom, m.in. wyprowadzenie majątku przez przyjmowanie i płatności fikcyjnych faktur, które stwierdzono w toku innych postępowań objętych prawomocnością między stronami, nie wyłączają ustalenia, iż nie wyrządzono szkody w rozumieniu art. 373 ust. 1 oraz art. 373 ust. 2 Pr.

Up.; potrzeba jednoznacznego rozstrzygnięcia, czy linia orzecznicza dotycząca przesłanek orzekania zakazu działalności w stosunku do osób, które wykonywały działalność gospodarczą w imieniu własnym (tj. jako osoby fizyczne prowadzące działalność) winna być stosowana do członków zarządów spółek kapitałowych, którzy prowadzą nadal tą działalność w oparciu o spółki faktycznie upadłe, jak i inne, a także deklarują, iż będą ją nadal prowadzić, oraz potrzeba wykaśnienia kwestii proceduralnej z nimi związanej, a dotykającej zasad dowodowych, tj,. odpowiedź na pytanie, czy Sąd Okręgowy może dowolnie zmieniać ustalenia Sądu Rejonowego w zakresie opinii biegłego i bazować na ustaleniach własnych co do aktywów i pasywów faktycznie upadłego podmiotu, podczas gdy sam biegły stwierdził, iż uczestnicy przedstawili mu jedynie fragmentaryczną dokumentację księgową, a syndyk potencjalnie powinien podjąć czynności z art. 128 Pr.

Up.W orzecznictwie Sądu Najwyższego dostatecznie wyjaśniono przesłanki orzeczenia na gruncie art. 373 Pr. Up. zakazów, o którym mowa w tym przepisie. W szczególności wyjaśniono, że w myśl powyższego przepisu orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej lub pełnienia wskazanych w nim funkcji zależy przede wszystkim od wykazania sankcjonowanych zachowań w tym niedochowania terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz od wykazania winy w niezachowaniu tego terminu. Ponadto orzeczenie zakazu w granicach wynikających z tego przepisu wymaga kumulatywnego spełnienia przesłanek w postaci winy oraz wystąpienia skutków podejmowanych działań.

Zasadnicze znaczenie ma w tym wypadku nie sam fakt doprowadzenia do upadłości, lecz związek przyczynowy między uchybieniami wymienionymi w art. 373 ust. 1 pkt 1-4 Pr. Up. a skutkami tych działań, w szczególności obniżeniem wartości ekonomicznej przedsiębiorstwa upadłego i rozmiarem pokrzywdzenia wierzycieli. Brak winy osoby naruszającej obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jak też brak skutków tego naruszenia, w szczególności w postaci pokrzywdzenia wierzycieli i obniżenia wartości przedsiębiorstwa dłużnika lub stwierdzenie nieznacznego rozmiaru pokrzywdzenia wierzycieli, jak też nieznacznego obniżenia wartości przedsiębiorstwa powinien prowadzić do oddalenia wniosku.

Ciężar dowodu, że skutkiem zachowań uczestnika było obniżenie wartości ekonomicznej przedsiębiorstwa i pokrzywdzenie wierzycieli spoczywa na podmiocie składającym wniosek o zastosowanie sankcji przewidzianych w tym przepisie (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 5 października 2018 r., I CSK 620/17, niepubl.). W okolicznościach przedmiotowej sprawy u podstaw oddalenia wniosku legła ocena Sądu Okręgowego, że wnioskodawczyni nie wykazała, aby w okresie sprawowania funkcji przez uczestnika, w wyniku braku terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wartość ekonomiczna przedsiębiorstwa została obniżona a pokrzywdzenie wierzycieli uległo zwiększeniu.

Ujawnione w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia rozważania wskazują, że Sąd Okręgowy kierował się wyjaśnionymi w orzecznictwie Sądu Najwyższego kryteriami stosowania zakazów z art. 373 ust. 1 Pr.Up. Argumentacja skarżącej nie przekonuje o wystąpieniu na tle powołanej regulacji istotnego zagadnienia prawnego lub potrzeby wykładni w rozumieniu art. 3899 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. i opiera się na niedopuszczalnych w postępowaniu kasacyjnym, stosownie do 3983 § 3 w zw. z art. 39813 § 2 k.p.c., zarzutach kwestionujących ocenę dowodów i ustalenia faktyczne, którymi Sąd Najwyższy jest związany.

Warto przy tym nadmienić, że sąd drugiej instancji uprawniony jest zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu pierwszej instancji bez przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenia, chyba że szczególne okoliczności wymagają ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2018 r., II CSK 422/17, niepubl.; Uchwała Sądu Najwyższego – zasada prawana (7) z 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124), kwestionowane zaś przez skarżącego „ustalenia własne” Sądu dotyczące wartości zaciągniętych w okresie sprawowania funkcji przez W.M. nowych zobowiązań i wartości zmiany w tym okresie między aktywami i zobowiązaniami zostały poczynione właśnie w oparciu o opinię biegłego, co wynika wprost z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia.

Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.[a.ł] Roman Trzaskowski‎ (K.L.)