I CSK 3933/24 · Sąd Najwyższy

I CSK 3933/24 POSTANOWIENIE 20 maja 2026 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska na posiedzeniu niejawnym 20 maja 2026 r. w Warszawie‎w sprawie z wniosku T.B.‎z udziałem M.K. i P.O.‎o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub w ramach spółki cywilnej oraz pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, reprezentanta lub pełnomocnika osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie tej działalności, spółki handlowej, przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszenia,‎na skutek skargi kasacyjnej M.K. i P.O.‎od postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu ‎z 19 czerwca 2024 r., X Ga 379/24, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z 19 czerwca 2024 r., Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił apelację uczestników postępowania M.K. i P.O. wniesioną od postanowienia Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu z 20 lutego 2024 r., uwzględniającego wniosek T.B. i pozbawiającego uczestników prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub w ramach spółki cywilnej oraz pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, reprezentanta lub pełnomocnika osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie tej działalności, spółki handlowej, przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszenia M.K. na okres 5 lat, zaś P.O. na okres 4 lat. Uczestnicy wnieśli skargę kasacyjną od tego orzeczenia, opierając wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania na przyczynie kasacyjnej, objętej art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, będącej nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującym od orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją w zakresie faktów i dowodów.

W powiązaniu z art. 3984 § 2 k.p.c. oznacza to, że w skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności o charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przyczyn kasacyjnych).We wniosku o przyjęcie skargi skarżący podnieśli, że w sprawie wystąpiło istotne zagadnienia prawne dotyczące tego, czy sama tylko możliwość wywierania presji na członków zarządu spółki prawa handlowego wynikająca z faktu dysponowania uprawnieniami właścicielskimi nad spółką przy jednoczesnym braku uprawnienia do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jest wystarczająca do uznania określonej osoby za „osobę faktycznie zarządzającą przedsiębiorstwem dłużnika" w rozumieniu art. 373 ust. 1 pkt 1a ustawy z 28 lutego 2003 r.

Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 614,dalej: „p.u.”) a także czy osoba, która ze swojej winy, będąc do tego zobowiązana z mocy ustawy, nie złożyła w ustawowym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, doprowadza do obniżenia wartości ekonomicznej przedsiębiorstwa i pokrzywdzenia wierzycieli w rozumieniu art. 373 pkt 2 p.u., w sytuacji , w której po zaistnieniu przesłanek do ogłoszenia upadłości, dalsze prowadzenie przez niego działalności gospodarczej nie skutkuje zaciąganiem nowych zobowiązań i generowaniem dalszych zaległości finansowych wobec wierzycieli.W nawiązaniu do wskazanej we wniosku przyczyny kasacyjnej należy przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju orzecznictwa i nauki prawa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 18 września 2012 r., II CSK 180/12. oraz z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14).

Pierwszy z przedstawionych problemów prawnych dotyczy wykładni art. 373 ust. 1 pkt 1a p.u., który został dodany z dniem 1 stycznia 2016 r. (na podstawie ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, Dz.U. poz. 978 ze zm.), w konsekwencji doświadczeń praktyki sądowej, wskazujących, że wielu nieformalnych zarządzających, chociaż ich rola w doprowadzeniu do niewypłacalności była niezaprzeczalna, pozostawało bezkarnych, ponieważ ówcześnie obowiązujące przepisy nie przewidywały możliwości orzeczenia takiego zakazu wobec osób, które nie były formalnie wpisane w KRS jako podmioty zarządzające przedsiębiorstwem dłużnika.

W uzasadnieniu do projektu przytoczonej wyżej ustawy podniesiono, że wysoce niekorzystnym zjawiskiem występującym na rynku jest brak możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności za działania niezgodne z prawem osób, które nie pełnią nominalnie żadnej funkcji w podmiocie gospodarczym, lecz faktycznie zarządzają jego sprawami. Przedstawiona propozycja (art. 373 ust. 1 pkt 1a p.u.) pozwala na objęcie postępowaniem zakazowym osób, które nie mają prawnego obowiązku złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego.

Pozycja faktyczna tych osób w danym podmiocie jest na tyle istotna, że mogą one wpływać niekorzystnie na postępowanie prawnych piastunów podmiotu. Uznać należy, że zachowania osób, które zarządzają podmiotem z tzw. «tylnego siedzenia», powinny podlegać ocenie w ramach postępowania zakazowego. Podobne poglądy prezentowane są w opracowaniach naukowych, w tym komentatorskich, przytoczonych zresztą przez skarżących we wniosku o przyjęcie skargi. Interpretacja art. 373 ust. 1 pkt 1a p.u. nie przedstawia zatem trudności prawnych nie do przezwyciężenia w sądowym stosowaniu prawa i z tej przyczyny wymagających wypowiedzi Sądu Najwyższego.

Należy przy tym zaakcentować, że konstatacja sądu meriti, czy wskazana przesłanka orzeczenia zakazu zaszła wobec konkretnej osoby w rozpatrywanej sprawie jest zawsze wynikiem przeprowadzonej przez ten sąd oceny zebranych dowodów oraz poczynionych na ich podstawie ustaleń faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany w postępowaniu kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.). Nie może być zatem skuteczna prowadzona przez skarżących polemika z tymi ustaleniami w ramach przyczyny kasacyjnej, przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.Drugie z zaprezentowanych zagadnień prawnych pozostaje natomiast w oderwaniu od ustaleń, stanowiących podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia, wiążących Sąd Najwyższy także przy ocenie, czy zachodzi przyczyna kasacyjna, wskazana we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania.

Ze szczegółowych ustaleń Sądu pierwszej instancji, zaaprobowanych przez Sąd Okręgowy, wynika, że G. spółka z o.o. nie płaciła wymagalnych zobowiązań od kwietnia 2016 roku i zaciągała nowe zobowiązania. Najpóźniej w dniu 1 grudnia 2016 r. uczestnik postępowania M.K. jako prezes zarządu tej spółki powinien był złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, przeciwdziałając w ten sposób dalszemu generowaniu długów, czego nie uczynił. W dniu ogłoszenia upadłości spółki (9 grudnia 2020 r.) wyniosły one łącznie 20 345 409,42 zł.W tym stanie rzeczy, wobec niewykazania przywołanej we wniosku przyczyny kasacyjnej, orzeczono, jak w sentencji.

Agnieszka Piotrowska‎ (A.D.)[a.ł]