I CSK 372/15 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 372/15 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 maja 2016 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Barbara Myszka (przewodniczący)‎SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)‎SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa‎przeciwko Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa ‎o zobowiązanie,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2016 r.,‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego ‎z dnia 30 października 2014 r., ‎uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz ‎z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 30 października 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda – Skarbu Państwa Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 16 października 2012 r., którym oddalone zostało powództwo przeciwko pozwanej Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedzibą w W. o zobowiązanie pozwanej do przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa posiadania 3 000 akcji imiennych serii A o wskazanych numerach P. C. S.A. z siedzibą w B. oraz 2036 akcji imiennych V emisji serii A tej samej Spółki, a także zobowiązania pozwanej do złożenia oświadczenia na wymienionych akcjach o nieodpłatnym ich przekazaniu na rzecz Skarbu Państwa, a także powództwo ewentualne.

Powód powołał jako podstawę prawną roszczeń art. 104 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241, dalej jako u.p.w.u.f.p.) w związku z art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1240, dalej jako u.f.p.). Ponadto Sąd Apelacyjny zasądził od powoda na rzecz pozwanej zwrot kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.Rozstrzygając sprawę we wskazany sposób Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne oraz podzielił oceny prawne.

Wskazał także na rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz przyznał, że przeważa stanowisko odmienne od zaprezentowanego w tej sprawie. Sąd Apelacyjny podkreślił, że od 27 maja 1997 r., tzn. od wejścia w życie nowelizacji ustawy nowelizującej ustawę o utworzeniu ARiMR, pozwana mogła obejmować udziały i akcje w spółkach kapitałowych realizujących przedsięwzięcia objęte programem budowy rolniczych rynków hurtowych i giełd rolnych. Na podstawie art. 10a ust. 1 i 2 ustawy o utworzeniu ARiMR objęte udziały i akcje pozwana mogła zbywać w pierwszej kolejności producentom rolnym, grupom i związkom takich producentów.

Wraz z wejściem w życie od 1 stycznia 2006 r. ustawy o finansach publicznych z 2005 r. wprowadzony został zakaz (art.

37) dla jednostek sektora finansów publicznych, z wyłączeniami, które nie dotyczyły pozwanej, obejmowania lub nabywania udziałów lub akcji w spółkach oraz nabywania obligacji emitowanych przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego. Jednocześnie w ustawie tej postanowiono (art. 239), że jednostki sektora finansów publicznych, w terminie nie dłuższym niż trzy lata zbędą posiadane udziały i akcje. Zakaz obejmowania udziałów lub akcji spółek przez jednostki sektora finansów publicznych został utrzymany w nowej ustawie o finansach publicznych (u.f.p.) z 2009 r. (art. 49 ust.

1) oraz w u.p.w.u.f.p. obowiązek przekazania posiadanych w dniu wejścia w życie u.f.p. (1 stycznia 2010 r.) udziałów lub akcji w spółkach, w ciągu osiemnastu miesięcy na rzecz Skarbu Państwa. Jednakże porównując te nowe przepisy z obowiązującymi dotąd oraz z pozostawionym w mocy art. 40 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz.U. z 2008 r. Nr 98, poz. 634, dalej jako ustawa o ARiMR), dającym pozwanej uprawnienie do posiadania udziałów lub akcji w spółkach objętych do 24 czerwca 2008 r. i ich zbywania w pierwszej kolejności na rzecz nabywców z kręgu producentów rolnych, ich grup i związków, Sąd Apelacyjny wywiódł po przeprowadzeniu szczegółowych rozważań, że art. 40 ust. 1 ustawy o ARiMR jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 104 ust. 1 u.p.w.u.f.p. W tej sytuacji nie można było przyjąć, że z jednej strony art. 104 ust. 1 u.p.w.u.f.p. nakłada obowiązek na pozwaną przekazania Skarbowi Państwa posiadanych udziałów lub akcji, a z drugiej art. 40 ustawy o ARiMR umożliwia zbywanie w tym samym czasie tychże udziałów i akcji, na rzecz podmiotów wskazanych w tym przepisie.

Z tych względów apelacja powoda podlegała oddaleniu.W skardze kasacyjnej Skarb Państwa Minister Skarbu Państwa zastępowany przez Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa zarzucił Sądowi Apelacyjnemu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 104 ust. 1 i 2 u.p.w.u.f.p., art. 49 ust. 1 i 2 u.f.p. oraz art. 40 ust. 1 i 2 ustawy o ARiMR przez błędną wykładnię tych przepisów i uznanie, że art. 40 powołanej ustawy o ARiMR jest przepisem odrębnym i szczególnym w stosunku do art. 104 ust. 1 i 2 u.p.w.u.f.p. oraz art. 49 ust. 1 i 2 u.f.p. i w konsekwencji uznanie braku prawnego obowiązku przekazania powodowi przez pozwaną Agencję akcji spółki P. C.

Spółka Akcyjna w B. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie zmianę tego wyroku i uwzględnienie w całości apelacji i orzeczenie co do istoty sprawy zgodnie z pozwem, a także rozstrzygnięcie o kosztach postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:W toku postępowania nie było sporu co do tego, że pozwana Agencja jest państwową osobą prawną i jednocześnie jednostką sektora finansów publicznych.

Obejmuje ją zatem swoim zakresem norma zawarta w art. 104 u.p.w.u.f.p., która stanowi o obowiązku przekazania udziałów, akcji i obligacji na rzecz Skarbu Państwa, który uzyskuje prawa z tych papierów wartościowych od podmiotów odrębnych od Skarbu Państwa, będących państwowymi osobami prawnymi – jednostkami sektora finansów publicznych. Z kolei, art. 49 ust. 2 u.f.p. przewiduje przejęcie przez Ministra Skarbu Państwa od jednostek sektora finansów publicznych posiadanych akcji, udziałów i obligacji. Ustawa ta w art. 49 ust. 1 przewiduje generalny zakaz posiadania, obejmowania i nabywania przez wskazane podmioty wymienionych papierów wartościowych, emitowanych przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, a także udziałów w spółdzielniach.

Celem takiej regulacji jest konsolidacja wskazanych w niej instrumentów finansowych dotychczas posiadanych przez różne jednostki sektora finansów publicznych drogą przekazania ich we władztwo Ministra Skarbu Państwa. Realizacja zakazu jest podana w art. 104 ust. 1 u.p.w.u.f.p. jako obowiązek przekazania na rzecz Skarbu Państwa posiadanych przez wskazane podmioty wymienionych papierów wartościowych w dniu wejścia w życie obu powołanych ustaw, tj. dnia 1 stycznia 2010 r. - w terminie 18 miesięcy od tej daty, tj. do dnia 30 czerwca 2011 r.W sprawie zostało ustalone, że pozwana Agencja była w posiadaniu akcji wskazanych w pozwie w dniu 1 stycznia 2010 r., a skoro akcje te są objęte zakazem wynikającym z art. 49 ust. 1 u.f.p. i tym samym hipotezą art. 104 ust. 1 u.p.w.u.f.p., to nakaz wynikający z tego przepisu ma zastosowanie do pozwanej.

Jednakże Sąd Apelacyjny, uzasadniając swoje stanowisko powołał wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2014 r., I CSK 297/13, nie podzielając argumentacji w nim zajętej, w której wprawdzie przyznano rację poglądowi, prezentowanemu również przez pozwaną w niniejszej sprawie, że art. 40 ustawy o ARiMR jest przepisem odrębnym w stosunku do ustawy o finansach publicznych, ale nie oznacza to wcale, aby przez to Agencja była zwolniona od obowiązku przekazania na rzecz Skarbu Państwa akcji objętych w spółce P. C. S.A. w B. Wynika to z braku przepisu szczególnego, który zawierałby takie zwolnienie.

Jak zaznacza Sąd Najwyższy w wymienionym wyroku wykładnia art. 40 ustawy o ARiMR nie wskazuje, aby przepis ten stanowił inaczej w rozumieniu art. 49 u.f.p. i art. 104 u.p.w.u.f.p., czyli zawierał oczekiwane przez pozwaną zwolnienie z obowiązku przekazania akcji na rzecz Skarbu Państwa. Sąd Najwyższy zwrócił też uwagę, że gdyby podzielić rozumowanie Agencji, to do wszystkich jednostek sektora finansów publicznych, będących osobami prawnymi stosowałoby się wyłączenie zastosowania art. 49 u.f.p. i art. 104 u.p.w.u.f.p., gdyż prawo do posiadania akcji lub udziałów w spółkach w dniu wejścia w życie tych przepisów, jako uznawane przez pozwaną za bezterminowe byłoby nadal skuteczne.

To czyniłoby wskazaną regulację prawną za pozbawioną sensu. Podobnie, według Sądu Najwyższego w uzasadnieniu wskazanego wyroku nie ma art. 40 ustawy o ARiMR cech normy szczególnej w kwestii zbywania udziałów lub akcji w pierwszej kolejności producentom, ich grupom i związkom w odniesieniu do art. 49 u.f.p. oraz art. 104 u.p.w.u.f.p. Zbywanie takie mogło mieć miejsce tylko do 30 czerwca 2011 r., z obowiązkiem ich zbycia tylko Skarbowi Państwa po tej dacie. Rozumowanie tego rodzaju zostało poparte wykładnią językową, systemową a także historyczną, szczegółowo wykazaną w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego o sygn. akt I CSK 397/13 oraz aprobowaną w późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (por. wyroki z dnia 28 maja 2014 r., I CSK 361/13 i postanowienie z dnia 27 listopada 2014 r.) oraz sądów apelacyjnych (por. wyroki Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 30 października 2014 r., I ACa 173/13, z dnia 14 listopada 2014 r., I ACa 214/13 i z tej samej daty, I ACa 243/13 oraz z dnia 20 lutego 2015 r., I ACa 243/13, a także wcześniejsze wyroki powołane w uzasadnieniu skargi kasacyjnej).

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela zaprezentowane stanowisko. Odnosi się ono również do stwierdzenia, że uchylenie art. 239 ustawy o finansach publicznych z 2005 r. oznacza brak, poza art. 40 obowiązującej ustawy o ARiMR odrębnej regulacji dotyczącej zakazu posiadania, obejmowania i nabywania akcji przez Agencję, zawartego w art. 49 u.f.p., jak również odrębnej regulacji, która zwalniałaby Agencję od obowiązku zbycia posiadanych w innych spółkach udziałów lub akcji, przy czym po 30 czerwca 2011 r. obowiązku przekazania Skarbowi Państwa tych udziałów lub akcji, których Agencja wcześniej nie zbyła producentom rolnym, ich grupom lub związkom.

Innymi słowy, art. 40 ustawy o ARiMR nie stanowi uchylenia zakazu posiadania akcji przez Agencję oraz nakazu zbycia posiadanych akcji na rzecz Skarbu Państwa do wskazanej daty. Podkreślić również należy, że za takim kierunkiem wykładni przemawiają zasady konstytucyjnej ochrony własności, które dopuszczają ingerencję w to prawo z uzasadnionych przyczyn, co jest szczegółowiej rozważone zwłaszcza w uzasadnieniu powołanego już wyroku Sądu Najwyższego w sprawie I CSK 361/13. Wprawdzie pozwana próbuje w uzasadnieniu odpowiedzi na skargę podważyć te argumenty, jak też tok rozumowania Sądu Najwyższego w orzeczeniach dla siebie niekorzystnych, ale mimo sugestywnych wywodów nie czyni swojego stanowiska za wystarczająco przekonujące, żeby je podzielić.

Z kolei, znalezienie rozwiązania, które można uznać za właściwe nie wymagało rozważania wszystkich kwestii podnoszonych w pismach procesowych pozwanej i nie jest trafne czynienie z tego zarzutu, zwłaszcza w związku z art. 40 ustawy o ARiMR. Przywoływane przepisy stanowią o swoistym wywłaszczeniu na rzecz Skarbu Państwa osób prawnych będących jednostkami sektora publicznego, co jest uprawnione zważywszy, że cały czas chodzi o mienie państwowe, znajdujące się we władaniu państwowych osób prawnych, takich jak pozwana Agencja, chociaż będących jego właścicielami w rozumieniu art. 140 k.c. Po 30 czerwca 2011 r. udziały lub akcje w spółkach, należące do takich osób prawnych podlegały przekazaniu Skarbowi Państwa, toteż skarga kasacyjna Skarbu Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa jest uzasadniona.

Podsumowując, państwowa osoba prawna będąca jednostką finansów publicznych nie może na podstawie art. 49 u.f.p., obowiązującej od 1 stycznia 2010 r. posiadać, obejmować ani nabywać udziałów lub akcji w spółkach, a także udziałów w spółdzielniach, a jeśli takie posiada, to na podstawie art. 104 ust. 1 u.p.w.u.f.p. została zobowiązana je zbyć, przy czym po 30 czerwca 2011 r. polega to na przekazaniu udziałów lub akcji Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. Wobec uprzedniego rozstrzygnięcia spraw mających niemal identyczne stany faktyczne i zastosowania tych samych przepisów, wystarczające jest odwołanie się do przedłożonej argumentacji i uznanie w ostatecznym wyniku, że należało na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uwzględnić skargę kasacyjną powoda oraz uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c.). db eb