I CSK 3623/22 · Sąd Najwyższy

I CSK 3623/22 POSTANOWIENIE 27 kwietnia 2023 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Beata Janiszewska na posiedzeniu niejawnym 27 kwietnia 2023 r. w Warszawie,‎w sprawie z powództwa N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. ‎przeciwko D. S.‎o zapłatę,‎na skutek skargi kasacyjnej N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ‎w L. ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu‎z 28 grudnia 2021 r., I AGa 303/21, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. na rzecz D.

S. kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIEPowódka N. sp. z o.o. w L. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, zmieniającego, wskutek apelacji pozwanego D. S., wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalającego powództwo w sprawie o zapłatę.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Jako przyczynę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca wskazała występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych. Ujęto je w formę pytania o to, czy przyczyna stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być inna niż sprzeczność tej uchwały z ustawą, a w szczególności, czy przyczyną taką może być sprzeczność uchwały z zasadami współżycia społecznego przez nierówne traktowanie wspólników znajdujących się w takich samych okolicznościach lub dostrzegany przez sąd brak uzasadnienia gospodarczego do podjęcia danej uchwały.

Formułując te zagadnienia, skarżąca dążyła do uzyskania odpowiedzi także na pytanie o to, czy tego rodzaju nieważność może skutkować oddaleniem wytoczonego przez spółkę przeciwko wspólnikowi powództwa o zapłatę dopłaty (art. 177 § 1 k.s.h.) wynikającej ze wspomnianej uchwały – na podstawie art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem orzecznictwa przywołanie przyczyny kasacyjnej unormowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. wymaga poprawnego zidentyfikowania problemu, w tym odniesienia go do konkretnych przepisów.

Konieczne jest także przedstawienie argumentów prowadzących do rozbieżnych ocen danego zagadnienia (postanowienie SN z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01). Podniesiony problem musi również charakteryzować się nowością; zagadnienie, które było już przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego, co do zasady traci ten walor (postanowienie SN z 19 marca 2012 r., II PK 294/11). Istotność problemu prawnego wyraża się natomiast w tym, że ma on znaczenie precedensowe dla rozstrzygania podobnych spraw lub rozwoju jurysprudencji (postanowienie SN z 23 marca 2012 r., I CSK 496/11).

Obowiązkiem wnoszącego skargę jest wywiedzenie i uzasadnienie występującego w sprawie problemu w sposób zbliżony do tego, jaki przewidziany jest przy przedstawianiu zagadnienia prawnego przez sąd odwoławczy na podstawie art. 390 k.p.c. (postanowienie SN z 18 lutego 2015 r., ‎II CSK 428/14).Tylko we wskazanych wyżej okolicznościach może być realizowana publicznoprawna funkcja skargi kasacyjnej. Jednocześnie przedstawiony Sądowi Najwyższemu problem musi mieć konkretny związek z rozstrzygnięciem danej sprawy, to jest z zarzutami skargi oraz podstawą prawną i faktyczną zaskarżonego wyroku (postanowienie SN z 21 maja 2013 r., IV CSK 53/13).

Przyjęcie skargi do rozpoznania ma bowiem na celu zarówno realizację interesu publicznego, jak i ochronę praw prywatnych. Zagadnienie prawne powinno więc mieć taki wymiar problemowy, aby udzielona przez Sąd odpowiedź miała znaczenie dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej wniesionej w sprawie, w której zostały zadane, a jednocześnie – dzięki uniwersalnemu ujęciu – odpowiedź ta uzyskiwała walor aplikacyjny w rozstrzyganiu innych spraw. Oznacza to, że do sformułowania zagadnienia prawnego konieczne jest wydobycie z okoliczności faktycznych sprawy elementów charakterystycznych dla określonej grupy lub kategorii przypadków, a następnie generalizacja konstrukcyjnych elementów zagadnienia, które będą stanowiły osnowę analizy prawnej.

Dzięki temu odpowiedź na pytanie prawne, nie zatracając więzi z rozpoznawaną sprawą, może służyć ocenie problemów jurydycznych występujących w innych sprawach.Postawione przez skarżących pytanie nie stanowi istotnego zagadnienia prawnego występującego w sprawie w opisanym wyżej rozumieniu, gdyż skarżąca dalece zniekształciła stanowisko Sądu Apelacyjnego. W sprawie nie wyrażono bowiem zapatrywania, zgodnie z którym sporna uchwała była nieważna ze względu na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego i nie stwierdzono, że konsekwencją takiego stanu rzeczy jest oddalenie powództwa o zapłatę dopłat na podstawie art. 2 k.s.h. w zw. z art. 5 k.c. Stanowisko takie byłoby dotknięte elementarnym błędem, gdyż jest oczywiste, że nieważna czynność prawna nie rodzi prawa podmiotowego, którego wykonanie (czynienie z niego użytku) mogłoby być ocenione jako przejaw nadużycia tego prawa.

Przypisanie takiego poglądu Sądowi Apelacyjnemu nie miało żadnych podstaw, zwłaszcza że Sąd ten wyniki dokonanej w sprawie oceny prawnej przedstawił w sposób klarowny i jednoznaczny. Wobec stanowiska skarżącej wypada jednak przypomnieć, że na s. 13-14 uzasadnienia zaskarżonego wyroku wskazano, iż uchwała w przedmiocie dopłat była nieważna jako sprzeczna z ustawą, a ściślej: z art. 177 § 2 k.s.h. (w zw. z art. 178 § 1 k.s.h.). Dopiero następczo, jako rezerwową przyczynę oddalenia powództwa, Sąd Apelacyjny wskazał, że nawet gdyby uchwała nie była nieważna, co oznaczałoby, że powódce przysługiwałoby roszczenie o zapłatę dochodzone w sprawie, to żądanie dopłat w istocie tylko od jednego wspólnika, w celu jego szykanowania przez pozostałych wspólników, będących jednocześnie pozostałymi członkami zarządu, stanowiłoby nadużycie prawa, a w konsekwencji na podstawie art. 2 k.s.h. w zw. z art. 5 k.s.h. nie korzystałoby z ochrony.

Wątek ten, omawiany na s. 14-16, został wyraźnie oddzielony od kwestii ważności uchwały i powiązany dopiero z etapem jej wykonania.Powództwo spółki zostało zatem oddalone nie dlatego, że sporną uchwałę uznano za nieważną jako sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, jak również nie z tej przyczyny, że dochodzenie „roszczenia” „wynikającego” z nieważnej uchwały oceniono jako nadużycie prawa podmiotowego w rozumieniu art. 2 k.s.h. w zw. z art. 5 k.c. Przeciwnie, uchwałę uznano za sprzeczną z art. 177 § 2 k.s.h., a wobec tego nieważną i – w konsekwencji – nierodzącą roszczenia o zapłatę wskazanych w niej dopłat.

Alternatywnie natomiast Sąd Apelacyjny wskazał, że gdyby roszczenia o dopłaty wynikające z przywołanej uchwały istniały, to selektywne dochodzenie ich wyłącznie od jednego wspólnika stanowiłoby nadużycie prawa podmiotowego.W związku z powyższym udzielenie odpowiedzi na postawione przez skarżących pytanie nie ma żadnego znaczenia dla niniejszej sprawy – nawet jeśli przyjąć, że w kwestii tego, czy art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h. ustanawia zamknięty katalog przyczyn nieważności uchwały wspólników, istnieją rzeczywiste oraz uzasadnione merytorycznie kontrowersje.Jako drugą przyczynę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca wskazała potrzebę dokonania wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.

Wskazała przy tym na art. 252 § 1 i 4 k.s.h. oraz art. 249 k.s.h. (bez podania konkretnej jednostki redakcyjnej tego unormowania) i podniosła, że rozbieżności w orzecznictwie wywołuje kwestia tego, czy sprzeczność uchwały z zasadami współżycia społecznego może powodować jej nieważność, czy też – jako naruszenie dobrych obyczajów – powinna prowadzić co najwyżej do możliwości uchylenia tej uchwały w trybie art. 249 k.s.h. Przywołano przy tym dwa orzeczenia wspierające pogląd o niedopuszczalności traktowania sprzeczności uchwały z zasadami współżycia społecznego jako podstawy jej nieważności oraz jedną wypowiedź judykatury dopuszczającą stosowanie w takim wypadku art. 58 § 2 k.c.Potrzeba, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. oznacza, że określony przepis, istotny z punktu widzenia podstawy prawnej zaskarżonego orzeczenia, może być rozumiany na różne sposoby, a orzecznictwo i nauka prawa albo nie wypracowały w tym przedmiocie żadnego poglądu, albo prezentują rozbieżne stanowiska.

Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania powinno w takim wypadku zawierać wskazanie, które przepisy wymagają wykładni i na czym polegają poważne wątpliwości związane z ich rozumieniem lub rozbieżnościami w ich stosowaniu (postanowienia SN z: 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09 oraz 24 kwietnia 2018 r., II CSK 743/17). Rozbieżność w orzecznictwie sądów powinna natomiast zostać wykazana przez przywołanie judykatów, w których odmienne rozstrzygnięcia zapadły w stanach faktycznych nieróżniących się od siebie w relewantny prawnie sposób (postanowienie SN z 7 czerwca 2015 r., III CSK 59/15).Wbrew poglądom skarżącej w sprawie nie zachodzi potrzeba wykładni przywołanych w skardze unormowań.

Rzecz bowiem w tym, że wątpliwości powódki wynikają z opisanego już wyżej niezrozumienia istoty stanowiska Sądu Apelacyjnego. Ponowne wyjaśnianie tego stanowiska byłoby jednak zbędne i w tym zakresie wystarczające powinno być odesłanie do wcześniejszych wywodów. Uzupełniająco należy dodać, że sama możliwość znalezienia w orzecznictwie rozbieżnych wypowiedzi na pewien istotny dla sprawy temat nie oznacza jeszcze, że w sprawie tej zachodzi przyczyna kasacyjna z art. 3989 § 1 pkt 2 k.s.h. Jest bowiem oczywiste, że wśród tysięcy wypowiedzi judykatury mogą znaleźć się stanowiska nietrafne lub niefortunnie ujęte – w tym także w orzecznictwie Sądu Najwyższego.

Wobec tego przywołanie orzeczeń, które prezentują w jakiejś kwestii odmienne poglądy, nie wyczerpuje jeszcze przesłanki potrzeby dokonania wykładni danego przepisu – zwłaszcza jeśli wyrok, w którym incydentalnie zajęto dany pogląd, został następnie poddany krytyce nauki prawa i nie stał się kanwą linii orzeczniczej. Kierując się przedstawionymi motywami, Sąd Najwyższy uznał, że z motywów skargi kasacyjnej nie wynika, by zachodziły przyczyny określone w art. 3989 § 1 pkt k.p.c., co uzasadniało odmowę przyjęcia tej skargi do rozpoznania.

O kosztach orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, ich wysokość ustalając na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c., orzeczono, jak w sentencji postanowienia. [SOP][ł.n]