I CSK 348/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 348/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 lutego 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

SSN Dariusz Zawistowski

w sprawie z powództwa H. H. S.A. z siedzibą w W.

przeciwko I. R. Spółce z o.o. z siedzibą we W.

o ustalenie lub zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 5 listopada 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej I. R.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. od wyroku Sądu Okręgowego z

dnia 15 grudnia 2008 r., którym nakazano jej złożenie wobec powódki – H. H.

Spółki Akcyjnej w W. oświadczenia woli o dokonaniu cesji zwrotnej wierzytelności

wraz z wszelkimi prawami z nią związanymi, nabytej od niej na podstawie umowy

o powierniczy przelew wierzytelności z dnia 9 lipca 2002 r., zmienionej aneksem

z dnia 9 lipca 2003 r., która przysługuje jej względem A. Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w K. w kwocie 8 466 759,44 zł.

Rozstrzygnięcie to oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach:

Powódka zawarła z pozwaną w dniu 9 lipca 2002 r. umowę powierniczego przelewu

wierzytelności

w

kwocie

względem A.

Spółki

9 095 673,78

z

zł,

ograniczoną

która

przysługiwała

odpowiedzialnością

powódce

w

K. Pozwana zobowiązała się zapłacić powódce w terminie 60 dni umówioną cenę,

stanowiącą określony ułamek wyegzekwowanej kwoty, a w przypadku etapowego

egzekwowania miała dokonywać częściowych wpłat, w terminie 5 dni od ich

uzyskania. Po zapłacie w terminie umówionej ceny przelew miał się stać w pełni

rozporządzający, a wierzytelność oraz wszelkie prawa z nią związane w całości

i bezpowrotnie pozostać miały w majątku pozwanego. Po bezskutecznym upływie

uzgodnionego terminu powódka była uprawniona do wezwania pozwanej, w ciągu

siedmiu dni roboczych, do dokonania cesji zwrotnej wierzytelności w wysokości

wynikającej z jej aktualnego stanu i rozliczenia dokonanych wpłat, czego z kolei

pozwana miała dokonać w terminie trzech dni od wezwania. W przypadku

niewezwania

pozwanej,

dniowy

termin

ulegał

w

każdym

przypadku

przedłużeniu, o kolejne 60 dni. Ponadto powódka mogła wypowiedzieć umowę w

każdym czasie, bez podawania przyczyn oraz wezwać pozwaną do dokonania

zwrotnej cesji wierzytelności, co skutkowało rozwiązaniem umowy w terminie 14 dni

i obowiązkiem pozwanej dokonania zwrotnej cesji w terminie 3 dni, a dla powódki

obowiązkiem zapłacenia pozwanej odszkodowania w wysokości 50 000 zł.

Aneksem z dnia 9 lipca 2003 r. strony określiły sumę przeniesionej wierzytelności

na 8 466 759,44 zł, a w dniu 21 lipca 2003 r. dokonały cesji zwrotnej, w wyniku

której powódka odzyskała część wierzytelności w wysokości 628 914,34 zł. W dniu

26 lipca 2002 r. pozwana wystąpiła przeciwko Spółce A. o zapłatę wierzytelności

objętych umową cesji i w dniu 7 sierpnia 2002 r. wydany został na jej rzecz przez

Sąd Okręgowy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Po rozpoznaniu sprawy

na skutek zarzutów dłużnika, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 września 2006 r.

utrzymał w mocy nakaz zapłaty w zdecydowanej części, a jego apelację, wyrokiem

z dnia 31 stycznia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił. Pozwana nie udzielała powódce

żadnych informacji dotyczących wyników postępowania egzekucyjnego, podjęła

natomiast starania o zawarcie ugody z dłużnikiem bez porozumienia z powódką.

Ponadto prowadzi ona działalność ze stratą, wierzytelność względem powódki

została zajęta przez komornika, zaś postępowanie egzekucyjne z wniosku Polskich

Sieci Elektro-Energetycznych – P. zostało umorzone, wobec bezskuteczności

egzekucji. Pismem z dnia 9 kwietnia 2008 r. powódka wezwała pozwaną do

dokonania cesji zwrotnej, zastrzegając, że po upływie trzydniowego terminu

wezwanie należy traktować jako wypowiedzenie umowy z 9 lipca 2002 r., z

zachowaniem 14 dniowego terminu.

Za prawidłowe uznał Sąd Apelacyjny zakwalifikowanie umowy stron do kategorii

umów przelewu do inkasa, która przewiduje, że wierzytelność jest przeniesiona na

cesjonariusza celem jej ściągnięcia we własnym imieniu, ale na rachunek

i w interesie cedenta. Dochodzi wówczas do zmiany wierzyciela i przejścia

wierzytelności z majątku cedenta do majątku cesjonariusza, ale względem cedenta

prawa cesjonariusza są ograniczone. Zawiera ona elementy umowy o świadczenie

usług i umowy przelewu wierzytelności. Można do niej stosować przepisy

regulujące umowę zlecenia. Z postanowień § 3 i § 5 wynikało uprawnienie cedenta

do wezwania cesjonariusza do dokonania cesji zwrotnej, jeśli nie zapłaci on

umówionej ceny w terminie 60 dni od zawarcia umowy. Nieskorzystanie przez

cedenta z uprawnienia przewidzianego § 5 ust. 2 (wezwania do dokonania cesji

zwrotnej) skutkowało każdorazowym przedłużeniem terminu do zapłaty o dalsze 60

dni, stosownie do § 3 ust. 3 umowy. Nie było podstaw do przyjęcia, że przedłużenie

umowy mogło być tylko jednokrotne, jak też, że łączyła ona strony jedynie do

10 września 2003r., skoro pozwana wykonywała umowę. Wobec tego brak reakcji

pozwanej na wezwanie do dokonania zwrotnej cesji uprawniał powódkę do

wypowiedzenia umowy i zobowiązywał pozwaną do dokonania zwrotnej cesji

w terminie 3 dni. Z uwagi na postanowienia umowy o konieczności składania

odrębnych oświadczeń wezwanie nie wywołało skutku w postaci automatycznego

powrotu wierzytelności do majątku cedenta, a nadto wymóg złożenia oświadczenia

o

zwrocie

cesji

podyktowany

jest

istnieniem

prawomocnego

orzeczenia

zasądzającego wierzytelność od Spółki A. na rzez pozwanej. Jeżeli przy wykładni

oświadczeń woli stron umowy okaże się, że każda z nich przypisywała

oświadczeniu

odmienne

znaczenie,

za

wiążące

uznaje

się,

rozumienie

oświadczenia woli przez adresata. W razie zawarcia umowy przez przedsiębiorców

na piśmie nie można się powoływać się na to, że zgodnym zamiarem stron było

zawarcie odmiennych, istotnych jej postanowień, niż te, które zostały pisemnie

wyrażone. Za prawidłowe należało przyjąć rozumienie umowy przez powódkę, co

znajduje potwierdzenie w literalnym brzmieniu postanowień kontraktu, sposobie

jego realizacji oraz stwierdzeniu przez pozwaną, że tego typu umowy były

standardowo przez nią zawierane. Pozwana nie udowodniła, że wolą stron było

jednokrotne tylko przedłużenie 60 dniowego terminu do zapłaty wynagrodzenia

oraz zakończenie stosunku prawnego w dniu 18 listopada 2003 r. Umowa była

bezterminowa, ponieważ podlegała wielokrotnemu przedłużaniu, co wynika z § 3

ust. 3 oraz zawarcia aneksu do umowy w dniu 9 lipca 2003r. Nie został

sprecyzowany zarzut przedawnienia, nie wyjaśniła również pozwana, dlaczego

początek biegu terminu należy liczyć od upływu 60 dni od zawarcia aneksu, od

18 listopada 2003 r. W pismach przedsądowych pozwana nie powoływała się na

nieistnienie zobowiązania.

Skarga

kasacyjna

pozwanej

oparta

została

na

obu

podstawach

przewidzianych art. 3983 § 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego skarżąca łączy

z błędną wykładnią art. 118 k.c. polegającą na przyjęciu, że „powód mógł w każdym

czasie wezwać pozwaną do dokonania cesji zwrotnej, a w rzeczywistości podpisać

umowę o cesji wierzytelności poprzez brak innych uregulowań w ustawie i przez to

przyjęcie, że bieg przedawnienia nie rozpoczął się do dokonania takich czynności

oraz pominięciu literalnego zapisu umowy, stanowiącego, że wezwania można

dokonać w ciągu 7 dni od daty upływu terminu określonego w § 3 ust. 1 umowy.

W odniesieniu do art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 353 1 k.c. podniosła, że nie

została

dokonana

wnikliwa

analiza

postanowień

umowy

pod

kątem

równouprawnienia stron, co skutkowało błędnym ustaleniem rozpoczęcia biegu

terminu przedawnienia, istnienia obowiązków jedynie po jej stronie (np.

informacyjne), a pominięciem, że z inicjatywą w zakresie zwrotu cesji mogła

wystąpić jedynie powódka oraz przyjęciem możliwości wielokrotnego przedłużania

umowy, co wykluczało przedawnienie roszczenia. Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c.,

art. 224 k.p.c. w związku z art. 229 k.p.c. doprowadziło do niewyjaśnienia istotnych

dla rozstrzygnięcia okoliczności faktycznych, a art. 227 k.p.c. do niezastosowania

reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Skarżąca domagała się zmiany wyroku

i oddalenia powództwa, ewentualnie uchylenia go i przekazania sprawy do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powołanie podstawy skargi kasacyjnej wymaga wskazania konkretnych przepisów

prawa z równoczesnym stwierdzeniem, że wydanie wyroku nastąpiło z ich obrazą.

Oparcie skargi kasacyjnej na podstawie art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. łączy się nadto

z koniecznością wykazania, że konsekwencje obrazy określonych przepisów były

tego rodzaju, że decydowały lub współdecydowały o wyniku sprawy. Wymagań tych

nie

spełniają

powołane

przez

skarżącą

zarzuty

naruszenia

przepisów

postępowania, zaś te dotyczące prawa materialnego nie zostały uzasadnione.

Szczególny charakter skargi kasacyjnej, jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia,

obliguje składającego ją do dochowania wszystkich wymogów wskazanych w art.

3984

k.p.c.

Za

w uzasadnieniu

pozbawione

podstaw

skuteczności

kasacyjnych

do

uznać

należy

argumentów

odwołanie

się

podnoszonych

w postępowaniu przed Sądem drugiej instancji, bez ich właściwego przytoczenia

i umotywowania.

Wyłączona została, zapisem art. 3983 § 3 k.p.c., możliwość podnoszenia

w skardze kasacyjnej zarzutów dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów,

a zgodnie z przepisem art. 39813 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany

ustaleniami

faktycznymi

stanowiącymi

podstawę

zaskarżonego

orzeczenia.

Niedopuszczalne są zatem zarzuty naruszenia tych przepisów, które regulują

bezdowodowe ustalanie faktów (art. 218 do art. 231 k.p.c.) oraz art. 233 § 1 k.p.c.,

należącego

do

obszaru

czynności

związanych

z

dokonywaniem

ustaleń

faktycznych i oceny dowodów (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada

2008 r., II CSK 289/08, niepubl., z dnia 8 marca 2010 r., II PK 260/09, niepubl.

i postanowienie z dnia 24 lutego 2010 r., III CSK 129/09, niepubl.). Przepis art. 227

k.p.c. stosowany jest przez sąd przed podjęciem rozstrzygnięć dowodowych, skoro

uprawnia sąd do selekcji zgłoszonych dowodów, jako skutku przeprowadzonej

oceny istotności faktów, których wykazaniu dowody te mają służyć. Nie można

przyjąć, że nastąpiło naruszenie tego przepisu bez równoczesnego powołania

uchybienia innym przepisom regulującym postępowanie dowodowe, jak też

wskazania, jakie konkretne wnioski dowodowe, zmierzające do wyjaśnienia

istotnych okoliczności sprawy, nie zostały przez sąd uwzględnione (por. wyroki

Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2009 r., III CSK 272/08, niepubl.,

z dnia13 stycznia 2010 r., II CSK 357/09, niepubl.). Sąd Apelacyjny nie prowadził

postępowania dowodowego, skarżąca nie wskazała nawet jakie wnioski łączące się

z tym postępowaniem zostały oddalone. Zarzutu dotyczącego naruszenia

powołanego przepisu nie powiązała z postępowaniem apelacyjnym, jak też nie

uzasadniła.

Nie zasługiwały również na podzielenie zarzuty wypełniające pierwszą

z podstaw kasacyjnych. Jeżeli wykładnia umowy budzi wątpliwości, zachodzi

potrzeba ustalenia rzeczywistej jej treści, przy uwzględnieniu oświadczeń woli stron

składanych przed i w trakcie zawierania umowy, według ich rozumienia przez

każdą ze stron, a także zachowania się stron po zawarciu umowy, w trakcie jej

wykonywania. Reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawarte są w art. 65 k.c.

W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r.,

III CZP 66/95 (OSNC 1995/5/168) przyjęta została tzw. kombinowana metoda

wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje

pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu

obie strony w chwili jego złożenia. Podstawą tego pierwszeństwa jest przewidziany

w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli

opieranie się na dosłownym jej brzmieniu. Gdy okaże się, że strony nie porozumiały

się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać

jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. W jego ramach,

jako właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się go tak, jak adresat

oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien, przy czym wiążące jest

rozumienie

oświadczenia

woli,

będące

wynikiem

starannych

zabiegów

interpretacyjnych adresata. Tekst dokumentu zawierającego oświadczenia woli

stron umowy nie stanowi wyłącznej podstawy tłumaczenia ujętych w nim

oświadczeń woli. Podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym.

Nie można jednak przyjmować takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który

pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami tekstu, bo kłóciłoby się to

z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Wskazane

jest przyjmowanie logicznego pojmowania całości tekstu, uwzględniania kontekstu

sytuacyjnego (dotychczas składane przez strony oświadczenia, statusu stron

(profesjonalna działalność gospodarcza), celu umowy (obu stron lub zamierzenia

jednej, znane drugiej). Wyróżniane są również, jako mające istotne znaczenie,

okoliczności, w których oświadczenie zostało złożone, jak też przypisanie mu

prawnie wiążącego sensu, nawet odbiegającego od znaczenia wynikającego

z reguł językowych. Jeśli w drodze ogólnych reguł interpretacyjnych nie uda się

usunąć wątpliwości, to należy rozstrzygnąć je na niekorzyść tej strony, która

zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości. Powyższe wskazania wynikają

zarówno z powołanej uchwały Sądu Najwyższego, jak też późniejszych orzeczeń,

które dawały wyraz temu stanowisku (por. wyroki z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN

825/97, OSNC 1998/5/85, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, niepubl., z dnia

8 października 2004 r., VCK 670/03, OSNC 2005/9/162, z dnia 7 marca 2007 r.,

II CSK 489/06, niepubl, z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 474/07, niepubl., z dnia

15 października 2010 r., V CSK 36/10, nielubl.) i znajdują zastosowanie również

w rozpoznawanej sprawie. Zawarta przez strony umowa dotyczyła powierniczego

przelewu wierzytelności, którą prawidłowo Sąd Apelacyjny zakwalifikował jako

mającą charakter przelewu w celu ściągnięcia wierzytelności od dłużnika (przelew

do inkasa) i zawierającą zarówno cechy umowy o świadczenie usług, jak i przelewu

wierzytelności, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. Wbrew

zarzutom skarżącej, analiza postanowień umowy uwzględnia omówione reguły

interpretacyjne. Nie było podstaw do uznania, że strony określiły czas związania

umową. Celem zawarcia umowy było dążenie do odzyskania wierzytelności,

wskazuje na to zarówno charakter kontraktu, jak i jego zapisy określające termin

zapłaty ceny na rzecz cedenta. Z treści § 3 ust. 1 wynika założenie, że w przypadku

niezakwestionowania przez dłużnika obowiązku zapłaty i posiadania odpowiednich

środków majątkowych będzie istniała możliwość uzyskania przez cedenta zapłaty

ceny w terminie 60 dni od podpisania umowy. W razie niepowodzenia tych starań,

przewidziana została możliwość zażądania przez cedenta dokonania zwrotnej cesji

wierzytelności na jego rzecz (§ 5 ust. 2), a nieskorzystanie z niej w określonym

czasie skutkowało rozpoczęciem biegu kolejnego 60 dniowego terminu do zapłaty

(§ 3 ust. 3), który był na nowo liczony od każdorazowego, bezskutecznego upływu

terminu wskazanego do wystąpienia z żądaniem dokonania cesji zwrotnej. Nie

zasługiwało na podzielenie stanowisko skarżącej, że przedłużenie terminu mogło

mieć miejsce tylko jeden raz, ponieważ pomija istnienie i znaczenie użytego w § 3

ust. 3 zwrotu „ w każdym przypadku”. Na zamierzone wprowadzenie go wskazuje

powoływany już cel umowy, określony w czasie jej zawierania oraz późniejsze

działania stron, przemawiające za wolą wypełnienia zamierzenia, jak zawarcie

aneksu do umowy, dokonanie zwrotu części wierzytelności oraz wystąpienie

z pozwem przeciwko dłużniczce o zapłatę należności objętych umową. To

współdziałanie stron wskazywało na realizację umowy, stosownie do dokonanych

uzgodnień. W okresie oczekiwania na uzyskanie tytułu wykonawczego, do czego

doszło dopiero po wydaniu wyroku przez Sąd Apelacyjny, za zrozumiałą uznać

należy niemożność otrzymania przez cedenta zapłaty umówionej ceny. Taka

ewentualność

również

powinna

być

uwzględniana

przez

strony,

skoro

wierzytelności do dnia podpisania umowy nie były stwierdzone orzeczeniem

sądowym, a zatem i ona była wyrazem dopuszczenia przedłużania terminu zapłaty,

a tym samym związania umową. Podkreślenia wymaga i to, że treść umowy

opracowana została przez pozwaną, która w ramach prowadzonej przez siebie

działalności stosowała ją także w stosunkach z innymi kontrahentami. Nie może

zatem nie uwzględniać istnienia wskazanego zwrotu, skoro powódka łączyła z nim

taki sens i były podstawy do nadania mu takiego znaczenia oraz oczekiwania na

rezultaty przyjętego przez pozwaną działania.

Powódce przyznane zostały uprawnienia do żądania dokonania cesji

zwrotnej w sytuacji określonej w § 5 ust. 2, co łączyć należy z przeprowadzaną

przez nią oceną skuteczności działań pozwanej i szansy na uzyskanie ceny,

a ponadto w każdym czasie, bez podania przyczyn, ale za zapłatą umówionego

odszkodowania. W taki sposób strony ukształtowały prawo powódki przewidziane

art. 746 § 1 k.c. Do rozwiązania umowy mogła doprowadzić również pozwana

w oparciu o art. 746 § 2 i 3 k.c. oraz § 9 umowy. Niepodjęcie działań w tym

kierunku przez żadną ze stron wskazywało na wolę dalszego związania

postanowieniami umowy. Niesłusznie pozwana kwestionuje istnienie po jej stronie

obowiązku przekazywania powódce wiadomości o podejmowanych czynnościach

i ich rezultacie, skoro wynika to z art. 740 k.c. oraz obowiązku starannego

działania. Rozliczenie stron dokonane być powinno po rozwiązaniu umowy,

stosownie do § 5 ust. 2 do 4 umowy i art. 740 k.c.

Zarzut „braku wnikliwej analizy umowy pod kątem równouprawnienia stron”

nie zasługuje na uwzględnienie. Skarżąca nie wyjaśniła z czym łączy nierówne

traktowanie, a nie miało miejsca jej podporządkowanie względem powódki, jak też

nie

było

podstaw

do

uznania,

że

postanowienia

umowy

zakładały

nieekwiwalentność świadczeń.

Chybiony był zarzut naruszenia art. 118 k.c. Przepis ten określa długość

terminów przedawnienia, różnicując ją w zależności od kwalifikacji roszczenia,

z punktu widzenia związku z określonym rodzajem działalności. Sąd Apelacyjny

nie wypowiadał się w tej kwestii. Przytoczone wskazanie przez skarżącą na czym

polega naruszenie art. 118 k.c. jest nieadekwatne do jego treści. Nie zostały objęte

podstawą określoną w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. nieprawidłowości wykładni

przepisów regulujących przedawnienie roszczeń, a zatem zastrzeżenia skarżącej

dotyczące

rozpoczęcia

biegu

terminu

przedawnienia

nie

mogły

odnieść

zamierzonego rezultatu wobec wcześniejszych wywodów oraz niezależnie od tego,

że nie zostały skonkretyzowane i umotywowane.

Z powyższych względów, pozbawiona uzasadnionych podstaw, skarga

kasacyjna została oddalona w oparciu o art. 39814 k.p.c.