I CSK 311/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 311/08

POSTANOWIENIE

Dnia 5 lutego 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa "E." Spółki z o.o.

przeciwko "C." Spółce z o.o.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 5 lutego 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od postanowienia Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 4 marca 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 21 stycznia 2008 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił

pozew spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „E.” sp. z o.o. o

zasądzenie od pozwanej „C.” spółki z o.o. kwoty 175 266,35 zł z odsetkami tytułem

zwrotu nienależnie pobranych opłat za dopuszczenie towarów do sprzedaży.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 1 stycznia 2002 r. strony, reprezentowane

przez pełnomocników, zawarły ramową umowę o współpracy handlowej, w której

zobowiązały

się

do

rozstrzygania

wszelkich

spornych

spraw

związanych

z interpretacją i wykonywaniem postanowień umowy na drodze polubownej,

zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 20 ogólnych warunków zakupu i dostawy.

Artykuł ten stanowił, że w przypadku sporu związanego z interpretacją ramowej

umowy o współpracy handlowej, ogólnych warunków zakupu i dostawy lub

wykonywaniem

zamówienia

strony

przyjmują

dwustopniową

procedurę

rozstrzygania sporu: a) rozwiązanie polubowne sporu na drodze negocjacji między

właściwie

umocowanymi

przedstawicielami

stron,

posiadającymi

stosowne

pełnomocnictwa, b) 30 dni od ich podjęcia każda ze stron będzie mogła wnieść

sprawę do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.

Sąd Okręgowy podkreślił, że, zgodnie z art. 1165 § 1 k.p.c., w razie

wniesienia do sądu sprawy dotyczącej sporu objętego zapisem na sąd polubowny,

sąd odrzuca pozew, jeżeli pozwany podniósł zarzut zapisu na sąd polubowny przed

wdaniem się w spór co do istoty sprawy. Pozwana podniosła taki zarzut

w odpowiedzi na pozew, a więc przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy.

Powódka twierdziła jednak, że nie ma podstaw do odrzucenia pozwu, gdyż

pełnomocnicy nie dysponowali pełnomocnictwem rodzajowym niezbędnym do

ustanowienia zapisu. Podniosła też, że roszczenia objęte żądaniem pozwu nie

wynikają z umowy o współpracy, lecz z czynu nieuczciwej konkurencji.

Sąd Okręgowy stwierdził, że zarzut braku wymaganego pełnomocnictwa nie został

przez powódkę udowodniony. Uznał, że dochodzone roszczenia są związane

z interpretacją postanowień ramowej umowy o współpracy handlowej oraz ogólnych

warunków zakupu i dostawy, gdyż przewidziano w nich różnorakie opłaty z tytułu

usług marketingowych i reklamowych, które – zdaniem powódki – były ukrytymi

opłatami za przyjęcie towaru do sprzedaży w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy

z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (jedn. tekst: Dz.U.

z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.). Nie ulega zatem wątpliwości – stwierdził Sąd

Okręgowy – że roszczenia powódki są związane z wykonaniem umowy zawartej

przez strony oraz że ma do nich zastosowanie zapis na sąd polubowny.

Zażalenie powódki na powyższe postanowienie Sąd Apelacyjny oddalił

postanowieniem z dnia 4 marca 2008 r., aprobując ustalenia faktyczne Sądu

pierwszej instancji oraz ich ocenę prawną.

W skardze kasacyjnej od postanowienia Sądu Apelacyjnego powódka

wnosiła o jego uchylenie oraz o uchylenie postanowienia Sądu pierwszej instancji.

Wskazała na naruszenie przepisów: art. 1165 § 2 k.p.c. przez jego niezastosowanie

pomimo nieważności zapisu na sąd polubowny, art. 1161 § 1 k.p.c. przez błędne

przyjęcie, że przedmiot postępowania wynika z łączących strony umów i mieści się

w zapisie na sąd polubowny, art. 1161 § 1 k.p.c. przez jego błędne zastosowanie

i art. 1165 § 1 k.p.c. przez jego zastosowanie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W skardze kasacyjnej skarżąca powtarza zarzuty podnoszone w toku

postępowania przed Sądem pierwszej instancji, a następnie ponownie w zażaleniu

na postanowienie tego Sądu o odrzuceniu pozwu. Wywodzi, że zapis na sąd

polubowny jest nieważny, ponieważ pełnomocnicy stron zawierający umowę

o współpracy nie byli należycie umocowani, a poza tym zapis dotyczył jedynie

odpowiedzialności kontraktowej i z tej przyczyny nie mógłby obejmować sporu

wynikłego na skutek popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji.

Jak trafnie zauważa skarżąca, Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 8 marca

2002 r., III CZP 8/02 (OSNC 2002, nr 11, poz. 133) przyjął, że pełnomocnictwo

ogólne jest niewystarczające do sporządzenia zapisu na sąd polubowny.

Stanowisku temu Sąd Najwyższy dał również wyraz w postanowieniu z dnia

13 lutego 2004 r., II CK 451/02 (Pr. Bankowe 2005, nr 2, s. 18), stwierdzając, że do

skutecznego zawarcia porozumienia w przedmiocie zapisu na sąd polubowny

niezbędne jest pełnomocnictwo rodzajowe nawet wówczas, gdy zapis taki jest

umieszczony w umowie obligacyjnej. Spór w niniejszej sprawie nie dotyczy jednak

rodzaju pełnomocnictwa wymaganego do sporządzenia zapisu, strony podzielały

bowiem pogląd wyrażony w tej kwestii w orzecznictwie Sądu Najwyższego jeszcze

przed nowelizacją dokonaną ustawą z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy –

Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 178, poz. 1478). Skarżąca kwestionuje

jedynie ocenę ważności zapisu na sąd polubowny przy założeniu, że pełnomocnicy

stron, którzy w dniu 1 stycznia 2002 r. zawarli ramową umowę o współpracy

handlowej, nie dysponowali pełnomocnictwem rodzajowym. Tak sformułowany

zarzut nie może odnieść zamierzonego skutku, został bowiem postawiony

w oderwaniu od ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego postanowienia.

Sąd Apelacyjny wyraźnie podkreślił, że w pełni podziela stanowisko Sądu pierwszej

instancji,

zgodnie

z

którym

ciężar

udowodnienia

braku

pełnomocnictwa

rodzajowego spoczywał na skarżącej. Natomiast skarżąca nie podniosła zarzutu

naruszenia art. 6 k.c., nie złożyła do akt pełnomocnictwa udzielonego osobie

podpisującej w jej imieniu umowę o współpracy, a jedynie poczyniła założenie,

że pełnomocnicy nie dysponowali wymaganym pełnomocnictwem.

Według ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego postanowienia, strony

poddały pod rozstrzygniecie sądu polubownego spory związane z interpretacją

ramowej umowy o współpracy handlowej, ogólnych warunków zakupu i dostawy lub

wykonywaniem zamówienia. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny trafnie przyjął,

że roszczenie objęte żądaniem pozwu jest związane z wykonaniem zawartej przez

strony umowy o współpracy i nie traci tego charakteru z powodu odwołania się

przez skarżącą do przepisów powołanej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej

konkurencji. Nie ulega wszak wątpliwości, że skarżąca dochodzi zwrotu kwot, które

w wykonaniu umowy, zgodnie z fakturami, świadczyła na rzecz pozwanej z tytułu

usług „marketingowych” i „reklamowych”. Dokonanej przez Sąd Apelacyjny

kwalifikacji

dochodzonych

roszczeń

w

niczym

nie

zmienia

okoliczność,

że pobieranie przez pozwaną opłat za wspomniane usługi stanowi – zdaniem

skarżącej – czyn nieuczciwej konkurencji.

Na koniec trzeba dodać, że według poglądów prezentowanych w nauce

prawa, poddanie sądowi polubownemu sporów ze stosunku umownego oznacza,

iż kompetencją tego sądu są objęte wszelkie roszczenia o wykonanie umowy,

roszczenia powstające w razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,

roszczenia o zwrot bezpodstawnie spełnionego świadczenia powstałe w razie

nieważności umowy lub odstąpienia od umowy, a także roszczenia deliktowe, jeżeli

wynikają ze zdarzenia będącego równocześnie niewykonaniem lub nienależytym

wykonaniem umowy.

Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14

k.p.c. oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną uzasadnionych podstaw.