I CSK 296/11 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 13 stycznia 2012 r., I CSK 296/11

Odstąpienie przez syndyka masy upadłości od zawartej przez upadłego

umowy sprzedaży budynku i udziału w użytkowaniu wieczystym

nieruchomości (art. 98 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i

naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.) powoduje

powrót prawa własności budynku i udziału w użytkowaniu wieczystym do

masy upadłości.

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Kazimierz Zawada

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku syndyka masy upadłości "I.V.P.", spółki z

o.o. w W. przy uczestnictwie "E.D.F.", spółki z o.o. w W. o wpis, po rozpoznaniu na

posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2012 r. skargi

kasacyjnej uczestnika od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21

kwietnia 2010 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawcy

kwotę 120 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

W dniu 6 października 2008 r. "I.V.P.", spółka z o.o. w upadłości w W. złożyła

wniosek o wykreślenie z działu II księgi wieczystej jako użytkownika wieczystego i

właściciela budynku "E.D.F.", spółki z o.o. w upadłości w W. i o wpisanie "I.V.P.",

spółki z o.o. w upadłości w W., na podstawie postanowienia z dnia 5 sierpnia 2008

r. oraz postanowienia z dnia 25 września 2008 r., zezwalającego syndykowi masy

upadłości "I.V.P." na odstąpienie od umowy wzajemnej zawartej w dniu 3 kwietnia

2006 r.

Wniosek został oddalony przez referendarza sądowego. W uzasadnieniu

orzeczenia podniesiono, że podstawowym przepisem regulującym kwestię formy

dokumentów, które mogą stanowić podstawę wpisu jest art. 31 ust. 1 ustawy z dnia

6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr

124, poz. 1361 ze zm.), według którego wpis może być dokonany na podstawie

dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie

przewidują innej formy dokumentu. Prawomocne postanowienie zezwalające na

odstąpienie przez "I.V.P." od umowy wzajemnej sprzedaży nie jest wystarczającą

podstawą do dokonania zmiany użytkownika wieczystego w dziale II, niezbędne jest

bowiem złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia woli obu stron umowy z

dnia 13 kwietnia 2006 r. o powrotnym przeniesieniu prawa użytkowania

wieczystego gruntu.

Postanowieniem z dnia 13 lipca 2009 r. Sąd Rejonowy dla WarszawyMokotowa w Warszawie nie uwzględnił skargi na orzeczenie referendarza

sądowego i wniosek o wpis oddalił. Sąd Rejonowy stwierdził, że orzeczenie

referendarza jest prawidłowe, gdyż sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym bada

jedynie treść wniosku, treść księgi wieczystej oraz treść i formę dołączonych do

wniosku dokumentów. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, dołączone do wniosku

oświadczenie syndyka masy upadłości "I.V.P." (art. 98 ust. 1 ustawy z dnia 28

lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr

175, poz. 1361 ze zm. – dalej: "Pr.u.n."), dotyczące odstąpienia od umowy

wzajemnej, tj. umowy sprzedaży, wywiera jedynie skutek obligacyjny, a nie – jak

wskazał skarżący – skutek obligacyjny i rzeczowy.

Uwzględniając apelację "I.V.P.", Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził, że

zgodnie z art. 98 ust. 1 Pr.u.n., jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z

umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub części, syndyk może

wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia

świadczenia wzajemnego lub od umowy odstąpić. Syndyk powinien również

niezwłocznie złożyć drugiej stronie oświadczenie co do tego, czy umowę wykonuje,

czy też od niej odstępuje. Do wniosku dołączono postanowienie Sądu Rejonowego

dla m.st. Warszawy z dnia 25 września 2008 r. zezwalające syndykowi na

odstąpienie od umowy wzajemnej zawartej w dniu 13 kwietnia 2006 r., a ponadto

oświadczenie syndyka z dnia 30 września 2008 r. sporządzone w formie aktu

notarialnego o odstąpieniu od niewykonanej przez strony umowy wzajemnej, a

także kserokopię pocztowego dowodu nadania tego oświadczenia pod adres strony

umowy.

W ocenie Sądu Okręgowego, dokumenty te stanowiły podstawę do

uwzględnienia wniosku, gdyż uregulowania zawarte w Prawie upadłościowym i

naprawczym mają charakter szczególny, kształtujący sytuację prawną upadłego i

zmierzający do jak najbardziej korzystnego zaspokojenia wierzycieli, czemu służy

szybkie odzyskanie majątku i jego spieniężenie. Należy również podkreślić, że

odstąpienie od umowy działa ex tunc.

W skardze kasacyjnej uczestnik zarzucił naruszenie art. 98 ust. 1 Pr.u.n. przez

błędną wykładnię i przyjęcie, że odstąpienie od umowy sprzedaży udziału w prawie

wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej i współwłasności budynku,

dokonane na podstawie tego przepisu, wywiera skutek rzeczowy w postaci

przejścia udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej i

współwłasności budynku z powrotem na zbywcę, podczas gdy prawidłowa

wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, iż nie wywiera ono takiego skutku,

naruszenie art. 155 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie do zobowiązania

powstałego w wyniku odstąpienia od umowy, podczas gdy powinien on być

stosowany wyłącznie do zobowiązań powstałych w wyniku zawarcia umowy oraz

naruszenie art. 158 k.c. przez niezastosowanie go w sytuacji, w której istniało

zobowiązanie do przeniesienia nieruchomości powstałego na skutek zdarzenia

innego niż zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności

nieruchomości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 494 k.c., strona, która odstępuje od umowy wzajemnej

obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko co otrzymała od niej na mocy

umowy. W przepisie tym, inaczej niż w art. 395 § 2 k.c., który wskazuje, że w razie

wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy uważa się ją za niezawartą,

nie określa się skutków ustawowego prawa odstąpienia od umowy. W orzecznictwie

i doktrynie nie budzi jednak wątpliwości, że także gdy odstąpienie od umowy

następuje na podstawie ustawy (art. 491 lub 560 § 1 k.c.) należy uznać, że zawarta

umowa nie wywiera skutków prawnych ex tunc, co prowadzi do skutków opisanych

w art. 494 k.c. Mając na względzie, że na skutek odstąpienia umowa między

stronami uważana jest od jej zawarcia za niewywierającą skutków prawnych, strony

powinny sobie zwrócić wszystko, co świadczyły na podstawie tej umowy. W razie

odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy w związku z art. 155 § 1 k.c., zgodnie z

którym, z mocy prawa umowa zobowiązująca wywołuje także skutek

rozporządzający, powstaje pytanie, czy skutkiem odstąpienia od umowy jest

zniweczenie tylko jej skutków obligacyjnych, czy upada również skutek rzeczowy.

Innymi słowy, wracając na grunt art. 494 k.c., czy strona, która uzyskała prawo

własności lub użytkowanie wieczyste na podstawie umowy, od której skutecznie

odstąpiono, przestaje z mocy prawa być właścicielem i ciąży na niej tylko

obowiązek wydania jej nowemu właścicielowi, czy też ma ona jedynie obowiązek

powrotnego przeniesienia własności rzeczy na sprzedawcę.

W razie odstąpienia przez syndyka od umowy sprzedaży udziału w

użytkowaniu wieczystym gruntu oraz własności posadowionego na tym gruncie

budynku ocena skutków odstąpienia jest dodatkowo skomplikowaną.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego za ugruntowane należy uznać stanowisko, że

w razie odstąpienia od umowy sprzedaży własności lub użytkowania wieczystego

nieruchomości, odstąpienie od umowy powoduje tylko zniweczenie skutków

obligacyjnych umowy sprzedaży. W takiej sytuacji do zwrotu prawa własności lub

użytkowania wieczystego, do czego w wyniku skutecznego odstąpienia od umowy

zobowiązany jest kupujący, potrzebna jest dodatkowa umowa o skutku rzeczowym

zawarta pomiędzy stronami umowy sprzedaży, od której skutecznie odstąpiono

(por. uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994

r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42 i z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP

80/02, OSNC 2003, nr 11, poz. 141 oraz uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17

listopada 1993 r., III CZP 156/93, OSNC 1994, nr 6, poz. 128 i z dnia 27 kwietnia

1994 r., III CZP 60/94, "Biuletyn SN" 1994, nr 4, s. 16; odmiennie wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 lipca 1980 r., II CR 190/80, OSNCP 1981, nr 1, poz. 18).

Stanowisko orzecznictwa podyktowane jest tym, że biorąc pod uwagę art. 155

k.c. trudno uzasadnić, że jednostronne oświadczenie woli osoby niebędącej

właścicielem stwarza skuteczną podstawę dla przejścia na nią prawa własności.

Ponadto obrót nieruchomościami podlega szczególnym ograniczeniom i

wymaganiom, dlatego pogląd, że odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości

wywołuje tylko skutki obligacyjne lepiej służy bezpieczeństwu obrotu i ułatwia

stronom umowy, od której skutecznie odstąpiono, zwrot świadczeń. W czasie, który

upływa od zawarcia umowy do chwili odstąpienia od niej stan nieruchomości

niejednokrotnie ulega istotnym zmianom. W takiej sytuacji wymaganie zawarcia

umowy o skutku tylko rzeczowym stwarza dogodną okoliczność dla określenia

sytuacji stron w kontekście zmian jakie zaszły pomiędzy chwilą zawarcia umowy a

odstąpieniem od niej. Te względy skłaniają do odmiennego traktowania skutków

odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych i nieruchomości, czemu dał

wyraz Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 27 lutego 2003 r.,

III CZP 80/02.

Inną istotną okolicznością, którą należy wziąć pod uwagę w rozpoznawanej

sprawie jest to, że podstawą odstąpienia był art. 98 Pr.u.n., który przyznaje prawo

do odstąpienia od umowy w innej sytuacji niż przewidziana w kodeksie cywilnym.

Po pierwsze, prawo do odstąpienia zostało zastrzeżone nie dla strony umowy

sprzedaży, lecz może je wykonać syndyk, niewątpliwie chodzi więc zapewnienie

szybkiego odzyskania przez masę upadłości tego, co upadły świadczył na

podstawie umowy. Po drugie, syndyk, aby wykonać prawo odstąpienia od umowy,

jest dodatkowo ograniczony; o tym, czy może się nim posłużyć, nie decyduje

samodzielnie, lecz musi mieć upoważnienie rady wierzycieli, a jeżeli nie została ona

powołana, sędziego-komisarza. Po trzecie, inaczej niż w przypadku odstąpienia od

umowy sprzedaży nieruchomości, które dokonuje się poza postępowaniem

upadłościowym, druga strona nie może żądać tego, co świadczyła na podstawie tej

umowy wprost od syndyka z masy upadłości, ale może dochodzić w postępowaniu

upadłościowym należności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat,

zgłaszając te wierzytelności sędziemu-komisarzowi. Te istotne odrębności

pomiędzy ustawowym odstąpieniem od umowy uregulowanym w kodeksie cywilnym

a odstąpieniem od umowy w postępowaniu upadłościowym uzasadniają odrębne

traktowanie tych instytucji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października

2011 r., IV CSK 47/11, nie publ.).

Wskazane odrębności uzasadniają stwierdzenie, że odstąpienie na podstawie

art. 98 Pr.u.n. pociąga za sobą zarówno skutki obligacyjne, jak i rzeczowe. Innymi

słowy, jeżeli syndyk skutecznie odstępuje od umowy, sprzedana przez upadłego

nieruchomość wraca do masy upadłości, w związku z czym odpada konieczności

zawierania dodatkowej umowy o skutku rzeczowym. W postępowaniu

upadłościowym w umowie takiej nie można regulować wzajemnych roszczeń stron,

jakie pojawiają się w związku z koniecznością zwrotu nieruchomości, skoro druga

strona umowy może tylko je zgłosić sędziemu-komisarzowi, który ponadto czuwa

nad tym, aby obrót nieruchomościami odbywał się z zachowaniem szczególnych

wymagań. (...)

Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł, jak w

sentencji.